ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16116/2022

г. Челябинск

20 января 2023 года

Дело № А07-14088/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2023 года

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Курносовой Т.В., 

судей Калиной И.В., Хоронеко М.Н., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2022 по делу № А07-14088/2020 о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие:

представитель ФИО2 - ФИО3 (паспорт, доверенность от 30.01.2023), допускается судом к даче пояснения без специальных полномочий;

учредитель общества с ограниченной ответственностью «Региональная строительная компания» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «РЭСК») - ФИО4 (паспорт); 

представитель индивидуального предпринимателя ФИО5 (ОГРН 

<

***>, далее – предприниматель ФИО5) и общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «Горизонт») - ФИО6 (паспорт, доверенности от 05.05.2022 и от 22.09.2022 соответственно).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан 25.06.2020 поступило заявление ФИО7 о признании общества «РЭСК» несостоятельным (банкротом).

Данное заявление принято к производству определением суда от 02.07.2020.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.11.2020 общество «РЭСК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий ФИО8, член саморегулируемой организации «ААУ «Евросиб».

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий 15.07.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 30.01.2020, заключенного обществом «РЭСК» и ФИО9, а также договора купли-продажи транспортного средства от 18.06.2021, заключенного ФИО10 и ФИО2, недействительными сделками и применении последствий их недействительности (с учетом уточнений, принятых судом на основании норм статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено: договоры купли-продажи транспортного средства от 30.01.2021 и от 18.06.2021 признаны недействительными сделками, применены последствия их недействительности в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу общества «РЭСК» автомобиль VOLVO XC90 2015 года выпуска с идентификационным номером YV1LFA4BCG1007533.

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

В качестве доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на отсутствие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными, указывая на то, что они не были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и в результате их совершения такой вред фактически не причинен.

Апеллянт отмечает, что стоимость продажи обществом «РЭСК» спорного автомобиля не была занижена и перечислена ФИО9 на расчетный счет должника, а последующая сделка, заключенная с ФИО2, также являлась возмездной.

ФИО2 также отмечает, что не является заинтересованным по отношению к обществу «РЭСК» лицом по смыслу статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и на момент приобретения спорного автомобиля не обладала сведениями о неплатежеспособности должника.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 16.01.2023.

В материалы дела 23.12.2022 конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании поступивший отзыв в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

Представитель ФИО2 на доводах апелляционной жалобы настаивал.

ФИО4 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель предпринимателя ФИО5 и общества «Горизонт» изложил позицию по доводам апелляционной жалобы и, ссылаясь на их необоснованность, просил обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, обществом «РЭСК» в лице директора ФИО4 (продавец) и ФИО9 (покупатель) 30.01.2020 заключен договор купли продажи, по условиям которого продавец обязался продать транспортное средство марки VOLVO XC 90 2015 года выпуска с идентификационным номером YV1LFA4BCG1007533, а покупатель оплатить его стоимость в размере 2 000 000 рублей.

Сторонами 30.01.2020 подписан акт приема-передачи транспортного средства, подтверждающий также факт получения продавцом денежных средств в сумме 2 000 000 руб.

В подтверждение факта произведенной ФИО9 оплаты по договору купли-продажи от 30.01.2020 представлено платежное поручение от 31.01.2020 № 119093 на сумму 2 000 000 руб. (л. 66 обособленного спора).

В последующем 18.06.2021 ФИО9 (продавец) заключен договор купли-продажи указанного автомобиля с ФИО2 по цене в размере 2 000 000 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на недействительность названных сделок по статье 61.2 Закона о банкротстве, а также по пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в суд с соответствующими требованиями.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего, признав доказанным факт совершения сделок формально, без намерения создать соответствующие правовые последствия, в целях причинения имущественного вреда кредиторам общества «РЭСК».

Повторно исследовав и оценив материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (статья 61.8 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 63), в порядке Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ).

На основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и при установлении наличия оснований признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права (пункт 9.1 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзаце 5 указанной статьи.

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

По смыслу статьей 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. 

При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В абзаце четвертом пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ № 63  указано, что в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Мнимая же сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). 

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ). 

При этом согласно требованиям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено, что первая из оспариваемых сделок совершена в течение года до возбуждения производства по настоящему делу, а вторая - уже в ходе введенного в отношении должника конкурсного производства.

Сформированный реестр требований кредиторов общества «РЭСК» свидетельствует о том, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись задолженности перед рядом кредиторов, которые до настоящего времени остаются непогашенными.

Судом также установлено, что со счета должника 29.01.2020, то есть за два дня до совершения первой спорной сделки, выведены денежные средства в размере 2 368 262 руб., то есть в размере, достаточном для внесения денежных средств на счет должника от лица ФИО9

Факт выведения денежных средств в размере, достаточном для имитации платежа за имущество, подтверждается также судебными актами по делам № А07-23214/2021, № А07-23219/2021, № А07-23510/2021, № А07-23213/2021, № А07-23215/2021, № А07-23509/2021, № А07-23212/2021.

Учитывая, что каких-либо доказательств, подтверждающих наличие у ФИО9 собственных источников для оплаты по договору от 30.01.2020, не представлено (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»), суд первой инстанции, несмотря на представленное платежное поручение от 31.01.2020 № 119093 на сумму 2 000 000 руб., обоснованно признал недоказанной фактическую оплату со стороны ФИО9 по договору купли-продажи транспортного средства, заключенному с обществом «РЭСК». 

Документов, позволяющих сделать вывод о том, что названные обязательства исполнены лицом, выступающим покупателем по сделке, иным способом, в частности посредством проведения зачета каких-либо встречных однородных требований сторон, материалы настоящего обособленного спора не содержат (статьи 8, 9, 65, 66 АПК РФ).

ФИО2, выступая покупателем по более поздней по времени совершения сделке, является при этом фактически аффилированным по отношению к бывшему руководителя и учредителю должника ФИО4 лицом.

Это следует из пояснений непосредственно самого указанного ответчика, подтверждающей, что спорный автомобиль используется для нужд ее супруга ФИО11, который является другом ФИО4 

ФИО2, как и ФИО9, также не представлено доказательств наличия финансовой возможности для оплаты наличными стоимости спорного автомобиля.

Кроме того, судом первой инстанции на основании поступивших в материалы дела от страховых организаций копий страховых полисов от 30.01.2021 ХХХ 0156665334 и от 10.08.2021 ХХХ 0187436288 (л. 65-66 обособленного спора) установлено, что после неоднократной смены собственника транспортного средства оно находится в фактическом владении и распоряжении ФИО4 – бывшего директора и единственного учредителя общества «РЭСК».

Ни одним из ответчиком в ходе судебного разбирательства не представлено доказательств, свидетельствующих о несении ими за свой счет в период владения спорным автомобилем расходов, объективно сопутствующих его эксплуатации, характерных для любого собственника, реально владеющего таким имуществом.

При таких обстоятельствах в их совокупности суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что оспариваемые договоры фактически являются мнимыми сделками, направленными на смену титульного собственника имущества в целях избежания обращения взыскания на него по обязательствам перед кредиторами общества «РЭСК» (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Суд правомерно удовлетворил заявленные конкурсным управляющим требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как следует из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции правомерно в качестве применения последствий недействительности сделок обязал ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство.

Доводы апеллянта о недоказанности противоправной цели совершения оспариваемой сделки и фактического причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего обособленного спора, а также доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Выводы суда соответствуют материалам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Принимая во внимание результаты рассмотрения дела, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2022 по делу № А07-14088/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяТ.В. Курносова

Судьи:И.В. Калина

М.Н. Хоронеко