АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-48421/2019

Дело № А55-2498/2017

г. Казань

16 июля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Баширова Э.Г., Богдановой Е.В.,

при участии представителя:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 25.04.2019),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО3, ФИО4, ФИО1 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 13.12.2018 (судья Исаев А.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Садило Г.М.)

по делу № А55-2498/2017

по заявлению конкурсного управляющего ФИО5 к ФИО4,  ФИО1, ФИО3  о признании сделок недействительными, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответсвенностью «Магнум», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Магнум» конкурсный управляющий ФИО5 обратился в арбитражный суд с объединенными для совместного рассмотрения заявлениями об оспаривании сделок по перечислению с расчетного счета ООО «Комтрейд-Сервис», как правопредшественника должника, в пользу ФИО4, Шара А.И. и ФИО3 денежных средств.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.12.2018 заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в пользу ФИО4 оставлено без рассмотрения.

Заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в пользу ФИО4, Шара А.И. и ФИО3 удовлетворено.

Признаны недействительными сделки по перечислению ООО «Комтрейд-Сервис» в пользу ФИО4 денежных средств в общем размере 539 240 руб.

Применены последствия недействительности сделки, взыскано с ФИО4 в пользу ООО «Магнум» денежные средства в размере 539 240 руб.

Признана недействительной сделка по перечислению ООО «Комтрейд-Сервис» в пользу Шара А.И. денежных средств в размере 338 250 руб.

Применены последствия недействительности сделки, взыскано с Шара А.И. в пользу ООО «Магнум» денежные средства в размере 338 250 руб.

Признаны недействительными сделки по ООО «Комтрейд-Сервис» в пользу ФИО3 денежных средств в общем размере 120 000 руб.

Применены последствия недействительности сделок, взыскано с ФИО3 в пользу ООО «Магнум» денежные средства в общем размере 120 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 определение суда от 13.12.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО4, Шар А.И., ФИО3 обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просят отменить судебные акты, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Конкурсный управляющий представил в суд отзыв, в котором просил оставить судебные акты без изменений.

В судебном заседании представитель Шара А.И. поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в период с 09.09.2015 по 09.10.2015 ООО «Комтрейд-Сервис» произвело перечисление денежных средств в пользу ФИО4 в общем размере 539 240 руб. по платежным поручениям № 469 от 09.09.2015, № 477 от 10.09.2015, № 505 от 15.09.2015, № 595 от 09.10.2015. В назначении платежа указано: «предоставление займа по договору процентного займа 05/15 от 28.06.2015»; № 477 от 10.09.2015 – «предоставление займа по договору процентного займа 06/15 от 05.09.2015».

17.09.2015 ООО «Комтрейд-Сервис» произвело перечисление денежных средств в пользу Шара А.И. в размере 338 250 руб. по платежному поручению № 519 от 17.09.2015 с назначением платежа «предоставление займа по договору процентного займа 05/15 от 10.09.2015».

В период с 06.08.2015 по 29.09.2015 ООО «Комтрейд-Сервис» произвело перечисление денежных средств в пользу ФИО3 в общем размере 120 000 руб. по платежным поручениям № 409 от 06.08.2015, № 525 от 22.09.2015, № 567 от 29.09.2015

Проанализировав представленный в материалы дела Лист записи ЕГРЮЛ формы № Р50007 в отношении ООО «Магнум», согласно которому 09.09.2015 была внесена запись о присоединении к ООО «Магнум» ООО «Комтрейд-Сервис» и прекращении должником своей деятельности, суд отметили, что на даты совершения спорных платежей ООО «Комтрейд-Сервис» прекратило свою деятельность.

При этом арбитражный суд указал на отсутствие доказательств фактического заключения между ответчиками и ООО «Комтрейд-Сервис» договоров займов и выполнения по ним обязательств по возврату заемных денежных средств.

Судом установлено, что должник имел обязательства перед третьими лицами, а именно - перед ООО «Русджам Стеклотара Холдинг», требования которого в дальнейшем были включены в реестр требований кредиторов должника, и основаны на решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2016 по делу № А56-22871/2016, в соответствии с которым с должника, за неисполнение ООО «Био Джус» обязательств по оплате товара по Договору поставки от 23.05.2015 NRR/2014/42-72 в пользу ООО «Русджам Стеклотара Холдинг» взыскана задолженность в размере 17 469 545 руб. 13 коп.

Указав, что спорные перечисления совершены в отсутствие финансовой выгоды для должника, отметив отсутствие доказательств возврата займов, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки привели к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника, сторонами спорных сделок было допущено злоупотребление правом, признав сделки недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10 ГК РФ.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Доводы ФИО4 о погашении с его стороны обязательств по договорам займа с ООО «Комтрейд-Сервис» со ссылкой на квитанции к приходному кассовому ордеру № 44 от 10.09.2015, № 59 от 17.09.2015, № 69 от 20.10.2015, были отклонены апелляционным судом с указанием на то, что представленные квитанции датированы после прекращения деятельности ООО «Комтрейд-Сервис».

Доводы ФИО3 о том, что оспариваемыми сделками общество возвратило ответчице займ, также отклонен судом апелляционной инстанции.

Проанализировав содержание платежных поручений № 567 от 29.09.2015 на сумму 30 000 руб., от 22.09.2015 на сумму 50 000 руб., № 409 от 06.08.2015 на сумму 40 000 руб., и отметив, что графе «Плательщик» указано ООО «Комтрейд-Сервис», а получателем платежа – ФИО3, апелляционный суд указал, что из данных документов следует, что общество представило ФИО3 денежные средства. Кроме того суд указал на отсутствие доказательств возврата денежных средств ФИО3

Относительно доводов ФИО3 и ФИО4 о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившихся во введении сторон в заблуждение относительно даты рассмотрения дела, апелляционный суд указал, что определением от 17.10.2018 суд первой инстанции отложил рассмотрение требований на 11.12.2018. 

Определением от 19.10.2018 по делу № А55-2498/2017 суд объединил заявление конкурсного управляющего к ФИО6, с заявлением конкурсного управляющего к ответчикам ФИО4, ФИО3, Шару А.И. и назначил к рассмотрению на 13.12.2018.

Протокольным определением от 11.12.2018 суд выделил в отдельное производство требование к ФИО6 и рассмотрел по существу требование к ФИО4, Шару А.И., ФИО3 

При этом ответчики по настоящему обособленному спору ни в судебное заседание 11.12.2018, ни в судебное заседание 13.12.2018 не явились.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма устанавливает принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Такая сделка с имуществом должника может быть признана недействительной по общегражданским основаниям в случае наличия у сделки пороков.

В рассматриваемом случае, суды двух инстанций, оценив представленные сторонами доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, а также обстоятельства совершения спорных сделок, установив прекращение деятельности обществом – заимодавцем своей деятельности на момент совершения платежей, отсутствие доказательств реальности договоров займа, по которым были осуществлены переводы денежных средств физическим лицам, с учетом того, что сторонами не представлено как самих договоров, так и доказательств, свидетельствующих об исполнении обязательств по ним, пришли к обоснованному выводу о ничтожности оспоренных сделок, направленности действий сторон на причинение вреда интересам кредиторов должника.

Доводы Шара А.И. о возращении им 30.12.2015 заемных денежных средств кредитору займодавца – ООО «Випак», отклоняются судебной коллегией в связи с отсутствием доказательств, подтверждающих что перечисление денежных средств ООО «Випак» является возвратом займа по договору № 05/15.

При этом суд округа отмечает, что представителем Шара А.И. в судебном заседании окружного суда не дано пояснений относительно цели получения ответчиком займа, отношения ответчика к заимодавцу, информированности о возможности получения заемных средств у ООО «Комтрейд-Сервис», а также причин предъявления займодавцем требования о досрочном погашении займа. 

Договоры займа, по которым обществом были осуществлены спорные перечисления денежных средств сторонами также не представлены.

Доводы кассационных жалоб, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 13.12.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 по делу № А55-2498/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяВ.Р. Гильмутдинов 

СудьиЭ.Г. Баширов 

Е.В. Богданова