ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-91741/2023

05 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена   26 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Г.А. Галстян,

при участии:  

от конкурсного управляющего ФИО1 посредством онлайн-заседания: ФИО2 по доверенности от 10.06.2024,

от ФИО3 посредством онлайн-заседания: ФИО4 по доверенности от 16.08.2024,     

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-789/2025) ФИО3  на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2024 по обособленному спору № А56-91741/2023/сд.1 (судья Лобсанова Д.Ю.), принятое  по заявлению конкурсного управляющего ООО «Север-Энерго» ФИО1 к ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)     ООО «Север-Энерго»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  поступило заявление АО «Марпосадкабель» о признании ООО «Север-Энерго» несостоятельным (банкротом).

Определением от 28.09.2023 заявление принято к производству суда.

Определением арбитражного суда от 14.12.2023 заявление признано обоснованным, в отношении ООО «Север-Энерго» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1, член Союза «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих».

Решением арбитражного суда от 31.05.2024 в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

В арбитражный суд 17.06.2024 от конкурсного управляющего поступило заявление в котором с учётом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений просил признать договор купли-продажи транспортного средства № 3 от 07.04.2022 недействительной сделкой; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства марки MITSHUBISHI PAJERO SPORT, 2019 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>, 181 л.с..

Определением арбитражного суда от 30.11.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В апелляционной жалобе ФИО3 просит определение отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать, ссылается на отсутствие у должника признаков неплатежеспособности в юридически значимый период; перечисление ответчиком денежных средств в счёт оплаты стоимости спорного автомобиля; а также отсутствие аффилированности по отношению к должнику на момент совершения сделки. Податель жалобы также считает, что стоимость транспортного средства являлась рыночной, полагая, что данное обстоятельство подтверждено заключением оценщика, в котором учтены технические недостатки автомобиля.

Конкурсным управляющим ФИО1 представлен отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ФИО3 доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель конкурсного управляющего ФИО1 против её удовлетворения возражал.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, письменные возражения конкурсного управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 07.04.2022 между ООО «Север-Энерго» (Продавец) в лице генерального директор ФИО5 и гражданином ФИО3 (Покупатель), с другой стороны, заключен договор купли-продажи транспортного средства № 3 (далее - договор).  

В соответствии с пунктом 1.1. настоящего договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить ранее бывшее в эксплуатации следующее транспортное средство: MITSHUBISHI PAJERO SPORT, 2019 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>, 181 л.с.

Согласно пункту 2.1.1. договора цена транспортного средства составляет 600000 руб., в том числе НДС в размере 100000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанный договор заключен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов при наличии у должника признаков неплатежеспособности в пользу заинтересованного лица, а также при отсутствии равноценного встречного предоставления, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу о признании договора купли-продажи от 07.04.2022 недействительным применительно к заявленному конкурсным управляющим основанию ввиду причинения в результате совершения сделки вреда конкурсной массе должника и осведомленности ФИО3 о противоправной цели её совершения. 

Доводы апелляционной жалобы отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

Заявление о признании ООО «Север-Энерго» банкротом принято к производству 28.09.2023, следовательно, оспариваемая сделка совершена в трехлетний период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; 

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе, того, что сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Согласно данным бухгалтерского баланса за 2020 год у ООО «Север-Энерго» имелась кредиторская задолженность в размере 77492000 руб. Согласно данным бухгалтерского баланса за 2021 год у ООО «СеверЭнерго» имелась кредиторская задолженность в размере 126440000 руб.

Кроме того, к моменту совершения спорной сделки должник перестал исполнять свои обязательства перед контрагентами, вследствие чего кредиторы начали предъявлять требования к должнику в судебном порядке, что подтверждается следующим.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-250908/2021 от 14.02.2022 с ООО «Север-Энерго» в пользу ООО «ЗАВОД МОСКАБЕЛЬ» взыскана задолженность по договору № ООП2019/044 от 27.02.2019 в размере 1760000 руб., пени в размере 265515 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 86651 руб.

Впоследствии определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-250908/2021 от 17.06.2022 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «ЗАВОД МОСКАБЕЛЬ» и ООО «Север-Энерго» на следующих условиях:

«1. Истец подтверждает, что ответчик полностью оплатил силовой кабель, принятый ответчиком по товарной накладной от 30.04.2021 № 1456 в рамках договора поставки от 27.02.19 № ООП2019/044.

Оплата произведена взаимозачетом от 01.10.2021 и платежными поручениями на общую сумму 12787435,79 руб.

2. Истец прощает ответчику пени в размере 265515 руб. по договору от 27.02.2019 № ООП2019/044 за просрочку оплаты силового кабеля, принятого ответчиком по товарной накладной от 30.04.2021 № 1456 и взысканные решением от 23.12.2021.

3. Судебные расходы ответчиком не возмещаются и относятся на истца в размере с учетом положений пункта 3 части 9 статьи 141 АПК РФ».

Таким образом, поскольку должник фактически не мог исполнить в полном объеме все требования кредитора, последний простил должнику часть долга, что подтверждается пунктами 2, 3 Мирового соглашения.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-282064/2021 от 29.04.2022, оставленным без изменения Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022, с ООО «Север-Энерго» в пользу АО «Марпосадкабель» взыскано 7700000 руб., в том числе 7000000 руб. основного долга, 700000 руб. неустойки, а также 112422 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины и 80469 руб. – по оплате услуг представителя. Указанная задолженность не погашена и по настоящее время.

Кроме того, согласно выписке по банковскому счету № 40702810232320003396, открытому  ООО «Север-Энерго» в АО «Альфа-Банк», в отношении ООО «Север-Энерго» на дату совершения сделки имелись возбужденные исполнительные производства № 119013/20/78024-ИП от 11.08.2020, № 131752/20/78024-ИП от 08.09.2020, № 147033/20/78024-ИП от 01.10.2020, № 22978/22/78024-ИП от 31.01.2022, № 83274/20/78024-ИП от 16.07.2020, по которым происходило взыскание задолженности.

Соответственно на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелась значительная кредиторская задолженность, впоследствии включенная в реестр требований кредиторов должника.

По мнению конкурсного управляющего указанной сделкой был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку спорная сделка заключена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, так как цена этой сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В подтверждение данных обстоятельств конкурсным управляющим представлены копии объявлений о продаже аналогичных спорному транспортному средству автомобилей. Как следует из данных копий, средняя стоимость автомобилей, аналогичных спорному, составляет 3100000 руб. - 3600000 руб., что существенно, более чем в 6 раз, превышает стоимость транспортного средства, согласованную сторонами спорной сделки (600000 руб.).

Апелляционный коллегия полагает, что судом обоснованно отмечено, что конкурсный управляющий представил в материалы дела доступные ему доказательства, поскольку управляющий не может обладать достоверными сведениями о стоимости спорного транспортного средства. Документы, свидетельствующие о техническом состоянии спорного автомобиля на момент отчуждения, ответчиком не представлены.

Ответчик ссылается на то, что перед заключением оспариваемого договора транспортное средство было осмотрено продавцом 04.04.2022 с участием независимого эксперта, получено заключение специалиста № 02-04/22 об оценке рыночной стоимости транспортного средства MITSUBISHI PAJERO SPORT с VIN 

<

***>, установлен перечень поломок, требующих ремонта, и определена рыночная стоимость автомобиля в размере 584 000 руб. При определении справедливой рыночной цены стороны руководствовались мнением независимого эксперта относительно конкретного транспортного средства. В подтверждение чего в материалы дела ответчиком представлено заключение специалиста № 02-04/22 от 04.04.2022.

Между тем, представленное в материалы спора заключение не является надлежащим и допустимым доказательством по следующим основаниям.

В разделе «Состояние и эксплуатация транспортных средств» настоящего Заключения специалист по результатам анализа предоставленных Заказчиком сведений пришел к выводу, что оцениваемый автомобиль на дату проведения оценки находился в неудовлетворительном состоянии. Однако на основании каких конкретно сведений специалист пришел к такому выводу не указано. Кроме того, не приведен перечень поломок, требующих ремонта. В заключении отсутствуют какие-либо сведения о состоянии транспортного средства на момент его покупки, а сделанные специалистом выводы являются голословными. К заключению не приложены фотографии транспортного средства и следы видимых поломок, а также доказательства того, что специалист в действительности осматривал транспортное средство.

Специалист для определения рыночной стоимости Объекта оценки руководствовался сравнительным подходом к оценке. Вместе с тем, в соответствии с Федеральным стандартом оценки «Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки (ФСО № 1)», оценщик при проведении оценки обязан использовать (или обосновать отказ от использования) затратный, сравнительный и доходный подходы к оценке.

Специалистом в заключении приведено три объекта сравнения с приложением источников информации – ссылок на сайты объявлений о продаже аналогичных транспортных средств. Данные объявления датированы 08.06.2024, 30.09.2022. Таким образом, специалист в апреле 2022 года при даче заключения Заказчику не мог руководствоваться указанными объявлениями о продаже транспортных средств. Кроме того, в приложении 3 к Заключению приложен паспорт транспортного средства с печатью о снятии с учета транспортного средства и регистрации транспортного средства от 07.04.2022.

На основании изложенного апелляционный суд считает обоснованной позицию конкурсного управляющего о том, что на момент покупки транспортного средства заключение не составлялось, а представленное в материалы дела заключение составлено в целях подготовки правовой позиции на заявление конкурсного управляющего.

Доводы конкурсного управляющего о средней стоимости аналогичных автомобилей в диапазоне от 3100000 руб. до 3600000 руб. относимыми и допустимыми доказательствами не опровергнуты. Надлежащих доказательств того, что транспортное средство на момент его приобретения имело существенные технические недостатки ответчиком, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, не представлено.

Факт покупки имущества по заведомо и явно заниженной цене подразумевает для покупателя ее совершение с причинением определенного вреда продавцу. Несоблюдение должной осмотрительности и заботливости при заключении договора свидетельствует об осведомленности покупателя о злоупотреблении со стороны продавца, действующего против своих интересов.

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, транспортное средство по договору передано в отсутствие равноценного встречного предоставления в период наличия у должника значительной кредиторской задолженности, что свидетельствует о причинении имущественного вреда кредиторам в виде утраты возможности удовлетворения их требований за счет отчужденного имущества.

Более того, ФИО3 знал об обстоятельствах совершения сделки, так как является заинтересованным, фактически аффилированным с должником лицом, что подтверждается следующим.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ бывшим руководителем должника и единственным учредителем является ФИО6.

Согласно данным, размещенным в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» ФИО3 и ФИО6 ранее являлись участниками ООО «СЕВЗАПРЕСУРС» (ИНН 

<

***>).

ФИО7 в течение длительного времени и на момент совершения сделки являлась сотрудником ООО «Север-Энерго». Этот факт подтверждается тем, что 05.02.2021 ООО «Торговый дом «Белкаб», именуемое в дальнейшем поставщик, и ООО «Север-Энерго», именуемое в дальнейшем покупатель, в лице заместителя генерального директора ФИО7 заключили договор поставки № СЗ-980/02-21. В указанной сделке от имени должника подпись совершена заместителем генерального директора ФИО7.

Кроме того, судом первой инстанции 16.10.2024 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего о направлении запроса в Комитет по делам ЗАГС об истребовании сведений в отношении ответчика.

В материалы дела поступил ответ на запрос, из которого следует, что 21.06.1998 между ФИО3 и ФИО8 заключен брак, о чем имеется запись акта о заключении брака № 1563 от 21.06.1998.

Вышеуказанные обстоятельства подтверждают наличие признаков заинтересованности между должником и ответчиком в период совершения оспариваемой сделки, из чего следует осведомленность ответчика о наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед кредиторами и возбужденного дела о банкротстве, следовательно, ФИО3 является фактически аффилированным лицом по отношению к должнику и был осведомлён об обстоятельствах совершения спорной сделки.

При таких обстоятельствах является доказанной совокупность условий для признания сделки недействительной по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: сделка совершена в условиях неплатежеспособности должника с целью причинения вреда кредиторам, о чем ответчик, являясь заинтересованным по отношению к должнику лицом, считается осведомленным; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, так как из владения должника выбыло транспортное средство, за счет включения которого в конкурсную массу возможно удовлетворение требований кредиторов.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

Установив вышеизложенные обстоятельства, правильно применив нормы действующего законодательства, суд правомерно применительно к пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорного транспортного средства.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с установленными судом фактическими обстоятельствами дела и оценкой доказательств, что не является основанием к отмене обжалуемого определения.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в силу статьи 110 АПК РФ, относятся на её подателя, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2024 по обособленному спору № А56-91741/2023/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

А.Ю. Слоневская

 И.В. Сотов