АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 января 2017 года

Дело №

А56-27720/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С. Н., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В., 

при участии от Смирновой О.А. – Гольдинштейн Н.Г. (доверенность от 18.07.2014), от Любимовой Г.К. – Якупова А.М. (доверенность от 08.08.2016), 

рассмотрев 10.01.2017 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Смирновой Оксаны Александровны и Любимовой Галины Кирилловны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2016 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2016 (судьи Мельникова Н.А., Савина Е.В., Фуркало О.В.) по делу № А56-27720/2014,

у с т а н о в и л:

Смирнова Оксана Александровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Панда», место нахождения: 195067, Санкт-Петербург, Екатерининский пр., д. 1, ОГРН 1127847593708, ИНН 7806489485 (далее - Общество), и Беспаловой Марии Николаевне о признании недействительными договоров от 14.02.2014 купли-продажи транспортных средств.   

Определением от 03.12.2015 объединены в одно производство настоящее дело, а также дела № А56-27730/2014 и А56-27733/2014 по аналогичным искам Смирновой О.А. к Обществу и Меркуловой Анастасии Сергеевне, а также к Обществу и Любимовой Галине Кирилловне; делу присвоен № А56-27720/2014.

Смирнова О.А., с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просила признать недействительными:

- договоры от 14.02.2014 купли-продажи автомобилей Skoda Octavia (ШКОДА ОКТАВИЯ) с государственными регистрационными номерами: В775ЕВ178, В778ЕВ178, В780ЕВ178, В782ЕВ178, заключенные Обществом и Беспаловой М.Н.;

- договоры от 21.01.2014 № 5, 6, 7, 8, 9 купли-продажи автомобилей Chevrolet Lacetti (ШЕВРОЛЕ ЛАЧЕТТИ) с государственными регистрационными номерами: В201ВУ178, В202ВУ178, В203ВУ178, В204ВУ178; В205ВУ178, заключенные Обществом и Меркуловой А.С.;

- договоры от 21.01.2014 № 1, 2, 3, 4 купли-продажи автомобилей Chevrolet Lacetti (ШЕВРОЛЕ ЛАЧЕТТИ) с государственными регистрационными номерами: В207ВУ178, В208ВУ178, В209ВУ178, В210ВУ178, заключенные Обществом и Любимовой Г.К.

- договоры от 10.02.2014 купли-продажи автомобилей Skoda Octavia (ШКОДА ОКТАВИЯ) с государственными регистрационными номерами: В772ЕВ178, В774ЕВ178, В776ЕВ178, В779ЕВ178, В781ЕВ178, заключенные  Обществом и Любимовой Г.К.

Смирнова О.А. просила также  применить последствия недействительности названных сделок в виде обязания Беспаловой М.Н., Меркуловой А.С. и Любимовой Г.К. возвратить Обществу спорные транспортные средства.

Решением от 11.04.2016,  оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2016, исковые требования удовлетворены частично. Признаны недействительными договоры от 21.01.2014 № 1, 2, 3, 4 купли-продажи автомобилей ШЕВРОЛЕ ЛАЧЕТТИ, а также договоры от 10.02.2014 купли-продажи автомобилей ШКОДА ОКТАВИЯ, заключенные между Обществом и Любимовой Г.К. На Любимову Г.К. возложена   обязанность возвратить Обществу спорные транспортные средства.

В остальной части в иске отказано.

В кассационной жалобе Смирнова О.А. просит отменить решение от 11.04.2016 и постановление от 17.08.2016 в части отказа в иске и удовлетворить исковые требования, указывая на взаимосвязанность всех оспариваемых  сделок, которые в качестве единой крупной сделки Общества подлежали одобрению в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998    № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -                   Закон № 14-ФЗ).

В кассационной жалобе Любимова Г.К. просит отменить решение от 11.04.2016 и постановление от 17.08.2016 и отказать в иске.

Любимова Г.К. полагает, что оспариваемые сделки совершены в ходе обычной хозяйственной деятельности; указывает на отсутствие у нее сведений об их совершении с нарушением требований законодательства, на исполнение обязательств по оплате приобретенных транспортных средств и на необоснованное неприменение судами последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции.

В жалобе Любимова Г.К. также указывает, что в 2015 году спорные автомобили ею отчуждены.

По мнению подателя жалобы, судебные акты затрагивают права общества с ограниченной ответственностью «Ремстройкомплект» (далее – ООО  «Ремстройкомплект»), не привлеченного к участию в деле. 

 Смирнова О.А. в возражениях на жалобу Любимовой Г.К. просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании представитель Смирновой О.А. поддержала доводы ее жалобы; в удовлетворении жалобы Любимовой Г.К. просила отказать.

Представитель Любимовой Г.К. поддержал требования ее жалобы, против удовлетворения жалобы Смирновой О.А. не возражал.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 29.10.2012, учредителями Общества являлись Смирнова О.А. и Сухенко Александр Станиславович, каждому из которых принадлежала доля в размере 50 % уставного капитала Общества.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, основным видом деятельности Общества является деятельность такси.

Суды установили, что Общество (продавец) и Любимова Г.К. (покупатель) 21.01.2014 заключили договоры купли-продажи от № 1, 2, 3, 4, согласно которым продавец продал, а покупатель купил автомобили Chevrolet Lacetti (ШЕВРОЛЕ ЛАЧЕТТИ) 2011 года выпуска с государственными регистрационными номерами В207ВУ178 (VIN XUUNF 356JB0021972), В208ВУ178 (VIN XUUNF 356JB0023297), В209ВУ178 (VIN XUUNF 356JC0000151), В210ВУ178 (VIN XUUNF 356JC0000492) по цене 10 000 руб. за каждое транспортное средство. 

Те же лица 10.02.2014 заключили пять договоров купли-продажи, в соответствии с которыми Любимова Г.К. приобрела автомобили Skoda Octavia (ШКОДА ОКТАВИЯ) 2011 года выпуска со следующими VIN-номерами: XW8DX1120BK270017, VIN XW8DX1120BK269787, XW8DX1120BK270023, XW8DX1120BK269676, XW8DX1120BK269705, по цене 248 112 руб. 65 коп. за каждое транспортное средство.

Кроме того, Общество (продавец) и Меркулова А.С. (покупатель) 21.01.2014 заключили договоры купли-продажи № 5, 6, 7, 8, 9, согласно которым покупатель приобрел автомобили марки Chevrolet Lacetti (ШЕВРОЛЕ ЛАЧЕТТИ) 2011 года выпуска с государственными регистрационными номерами В201ВУ178 (VIN XUUNF 356JB0021328), В202ВУ178 (VIN XUUNF 356JB0022463), В203ВУ178 (VIN XUUNF356JB0022176), В204ВУ178 (VIN XUUNF356JB0021968), В205ВУ178 (VIN XUUNF 356JB 0022141) по цене 10 000 руб. за каждое транспортное средство. 

На основании договоров от 10.02.2014 Общество (продавец) продало  Беспаловой М.Н. (покупатель) четыре автомобиля марки Skoda Octavia ШКОДА ОКТАВИЯ) 2011 года выпуска с государственными регистрационными номерами В775ЕВ178, В778ЕВ178, В780ЕВ178, В782ЕВ178 (VIN XW8DX1120BK270058, VIN XW8DX1120BK269891, VIN XW8DX1120BK269761, VIN XW8DX1120BK269840) по цене 248 112 руб. 65 коп. за каждое транспортное средство.

В соответствии с актами приема-передачи все отчужденные Обществом  транспортные средства переданы покупателям.

Смирнова О.А., сославшись на то, что является участником Общества, оспорила указанные договоры на основании статьи 46 Закона № 14-ФЗ, а также  указала на их заключение со стороны Общества неуполномоченным лицом.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 названного Закона (в редакции, действовавшей в период совершения спорных сделок) крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным названным Законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014     № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление № 28), при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Суды двух инстанций удовлетворили иск в части требований, обращенных к Любимовой Г.К., установив, что цена отчужденных по указанным сделкам транспортных средств превышает 25 %  балансовой стоимости активов Общества, а заключенные с Любимовой Г.К. договоры совершены с нарушением порядка их одобрения. 

Суды также исходили из ничтожности решения о последующем одобрении оспоренных сделок, оформленного протоколом от 12.08.2014 внеочередного общего собрания участников Общества, и пришли к выводу о недобросовестности Любимовой Г.К. в связи с совершением указанных сделок на заведомо невыгодных для Общества условиях.

В отзыве на иск, представленном в суд первой инстанции, а также в кассационной жалобе Любимова Г.К. не привела каких-либо доводов, свидетельствующих о добросовестности ее поведения при приобретении у Общества транспортных средств на указанных выше условиях.

Суд кассационной инстанции считает обоснованным  вывод судов двух инстанций, так как исходя из непродолжительного периода совершения сделок, значительного и очевидного занижения цены автомобилей по сравнению с их рыночной стоимостью, а также с учетом заключения однотипных по содержанию договоров Любимова Г.К. должна была сделать вывод о том, что в совокупности они представляют собой крупную сделку, которая требует надлежащего корпоративного одобрения.

Содержащийся в жалобе Любимовой Г.К. довод о совершении оспариваемых договоров в рамках обычной хозяйственной  деятельности Общества не подтвержден какими-либо материалами дела, тогда как в соответствии с пунктом 6 Постановления № 28 бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике.

В связи с этим основания для отмены обжалуемых судебных актов в части признания недействительными заключенных с Любимовой Г.К. договоров отсутствуют.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При  применении последствий недействительности указанных сделок суды исходили из отсутствия доказательств как получения Обществом встречного предоставления, так и невозможности Любимовой Г.К. возвратить спорное имущество в натуре.

Между тем  согласно сведениям, представленным в материалы дела по запросу суда первой инстанции Межрайонным регистрационно-экзаменационным отделом ГИБДД № 3, до принятия судом первой инстанции обжалуемого решения все приобретенные Любимовой Г.К.  автомобили были зарегистрированы за иными лицами.

Ввиду этого обжалуемые судебные акты в части применения последствий недействительности заключенных Обществом и Любимовой Г.К. сделок не могут быть признаны законными и обоснованными и подлежат отмене.

Отказывая Смирновой О.А. в удовлетворении исковых требований, предъявленных к Меркуловой А.С. и  Беспаловой М.Н., суды указали на отсутствие доказательств того, что заключенные с указанными ответчиками сделки являлись крупными, а также доказательств взаимной связи между всеми оспоренными сделками.

При этом  суды не приняли во внимание разъяснения, приведенные в подпункте 4 пункта 8 Постановления № 28, согласно которым о взаимосвязанности сделок общества помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

Период заключения оспоренных сделок, а также их характер, включая текстуальное совпадение условий договоров купли-продажи, в том числе и условий о цене товара, указывают на единую цель, которую преследовало Общество при их совершении, а именно: отчуждение по заниженным ценам   средств автотранспорта, приобретенных ранее Обществом для ведения хозяйственной деятельности.

На данное обстоятельство указывала Смирнова О.А. в ходе судебного разбирательства, однако оно не получило оценки в обжалуемых судебных актах.

В связи с этим вывод судов двух инстанций об отсутствии взаимосвязи между оспоренными сделками не может быть признан обоснованным.

Таким образом, судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований в силу пункта 1 статьи 288 АПК РФ также подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, дать всестороннюю оценку доводам и возражениями участвующих в деле лиц, рассмотреть вопрос о необходимости привлечения к участию в деле ООО  «Ремстройкомплект» и на основе тщательного исследования представленных доказательств принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2016 по делу № А56-27720/2014 в части признания недействительными договоров от 21.01.2014 № 1, 2, 3, 4 и договоров от 10.02.2014 купли-продажи автомобилей, заключенных обществом с ограниченной ответственностью «Панда» и Любимовой Галиной Кирилловной, оставить без изменения.

В остальной части решение от 11.04.2016 и постановление от 17.08.2016 по указанному делу отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение

 

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

Е.Н. Бычкова

А.В. Яковец