Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации

   

РЕШЕНИЕ

№ А32-49487/2020

г. Краснодар

01 июля 2022 г.

Резолютивная часть решения суда объявлена 29.06.2022

Полный текст решения суда изготовлен 01.07.2022

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Суханова Р.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевской Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО1, г. Краснодар

к ООО КБ «Газтрансбанк», г. Краснодар

об обязании ответчика представить документы

при участии:

от истца: ФИО2 – по доверенности, ФИО3 – по доверенности;

от ответчика: ФИО4 – по доверенности, ФИО5 – по доверенности

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд к ответчику с требованием об обязании ответчика предоставить ФИО1 заверенные копии следующих документов:

- протоколы Общего собрания участников с 26.04.2019 по дату получения требования 20.02.2020;

- протоколы заседания совета директоров за период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020;

- протоколы заседания правления за период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020;

- документы, подтверждающие права Общества на движимое и недвижимое имущество (балансовые и забалансовые основные средства), находящиеся в собственности, аренде или ином законном праве;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей Общества за период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020;

- договоры об отчуждении Обществом, находящегося в его собственности, недвижимого имущества за период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020;

- документы, подтверждающие оплату уставного капитала;

- первичные учетные документы за период с 01.01.2015 по дату получения требования 20.02.2020;

- регистр бухгалтерского учета за период с 01.01.2015 по дату получения требования 20.02.2020;

- сведения о движении денежных средств Общества за весь период его деятельности по расчетному счету, кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям сумм (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования адресов получателей);

- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторские заключения о ней за период 2016, 2017, 2018, 2019 гг.;

- заключение ревизионной комиссии за период с 2016 по 2019 гг.;

- информацию, касающуюся сделок, являющихся в соответствии с ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, исполнение по которым осуществляется/продолжало осуществляться в период с 2010 года по 28.01.2020, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

- решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

- отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого совершались сделки, которые в соответствии ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 2016 по 2019 гг.;

- штатное расписание Общества за период с 2016 по 2019 гг.;

- список работников за период с 2016 по 2019гг. и сведения о выплаченной им заработной платы;

- трудовые договоры с работниками за период с 01.01.2015 по дату получения требования 20.02.2020;

- акты, заключения финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок и проверок Центрального банка за период с 2010 по 2019 гг.,

- уставы ООО КБ «Газтрансбанк» в период с 20.04.2010 г. по дату получения требования 20.02.2020 г.

путем курьерской службы с направлением документов по почтовому адресу: 350053, 

<

...>, либо путем передачи документов представителю ФИО1 по доверенности – ФИО2 (уточненные требования при первоначальном рассмотрении спора (определение суда от 25.03.2021 об удовлетворении ходатайства истца об уточнении требований)).

Решением суда от 03.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.09.2021, исключена из числа доказательств представленная в материалы дела копия положения о режиме сохранности сведений, составляющих коммерческую и банковскую тайну общества, утвержденная протоколом правления общества от 01.09.2014. 

На общество возложена обязанность в течение 10 рабочих дней с даты заключения соглашения о неразглашении информации между обществом и ФИО1 в соответствии с положением о режиме сохранности сведений, составляющих коммерческую и банковскую тайну общества, утвержденного правлением общества от 13.05.2021, предоставить ФИО1 заверенные копии следующих документов:

– протоколы общего собрания участников с 26.04.2019 по дату получения требования 20.02.2020;

– протоколы заседания совета директоров за период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020;

– протоколы заседания правления за период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020;

– документы, подтверждающие права общества на движимое и недвижимое имущество (балансовые и забалансовые основные средства), находящиеся в собственности, аренде или ином законном праве;

– документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей общества с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020;

– договоры об отчуждении обществом, находящегося в его собственности, недвижимого имущества с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020;

– документы, подтверждающие оплату уставного капитала;

– первичные учетные документы с 01.01.2015 по дату получения требования 20.02.2020;

– регистр бухгалтерского учета с 01.01.2015 по дату получения требования 20.02.2020;

– сведения о движении денежных средств общества за весь период его деятельности по расчетному счету, кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям сумм (в

виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования адресов получателей);

– годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторские заключения о ней за 2016, 2017, 2018 и 2019 годы;

– заключение ревизионной комиссии с 2016 по 2019 годы;

– информацию, касающуюся сделок, являющихся в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14- ФЗ) крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, исполнение по которым осуществляется/продолжало осуществляться с 2010 года по 28.01.2020, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

– решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

– отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого совершались сделки, которые в соответствии Законом № 14-ФЗ являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность с 2016 по 2019 годы;

– штатное расписание общества с 2016 по 2019 годы;

– список работников с 2016 по 2019 годы и сведения о выплаченной им заработной платы;

– трудовые договоры с работниками с 01.01.2015 по дату получения требования

20.02.2020;

– акты, заключения финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок и проверок Центрального банка Российской Федерации с 2010 по 2019 годы,

– уставы общества с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020.

В остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.01.2022 по делу № А32-49487/2020 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.06.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 по делу № А32- 49487/2020 в части удовлетворения заявленных требований и распределения судебных расходов отменены, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Определением суда от 17.05.2022 удовлетворено ходатайство истца об уточнении требований, истец просит суд обязать ответчика предоставить истцу копии следующих документов:

– протоколы общего собрания участников с 26.04.2019 по дату получения требования 20.02.2020;

– протоколы заседания совета директоров за период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020;

– протоколы заседания правления за период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020;

– документы, подтверждающие права общества на движимое и недвижимое имущество (балансовые и забалансовые основные средства), находящиеся в собственности, аренде или ином законном праве;

– документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей общества за период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020;

– договоры об отчуждении обществом, находящегося в его собственности, недвижимого имущества за период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020;

– документы, подтверждающие оплату уставного капитала;

– первичные учетные документы с 01.01.2015 по дату получения требования 20.02.2020;

– регистр бухгалтерского учета за период с 01.01.2015 по дату получения требования 20.02.2020;

– сведения о движении денежных средств общества за весь период его деятельности по расчетному счету, кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям сумм (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования адресов получателей);

– годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторские заключения о ней за период 2016, 2017, 2018 и 2019 годы;

– заключение ревизионной комиссии с 2016 по 2019 годы;

– информацию, касающуюся сделок, являющихся в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, исполнение по которым осуществляется/продолжало осуществляться в период с 2010 года по 28.01.2020, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

– решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

– отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого совершались сделки, которые в соответствии Законом № 14-ФЗ являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 2016 по 2019 годы;

– штатное расписание общества за период с 2016 по 2019 годы;

– список работников за период с 2016 по 2019 годы и сведения о выплаченной им заработной платы;

– трудовые договоры с работниками за период с 01.01.2015 по дату получения требования 20.02.2020;

– акты, заключения финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок и проверок Центрального банка Российской Федерации за период с 2010 по 2019 годы,

– уставы ООО КБ «Газтрансбанк» за период с 20.04.2010 по 2015 год

путем курьерской службы с направлением документов по почтовому адресу: 350053, 

<

...>, либо путем передачи документов представителю ФИО1 по доверенности – ФИО2.

Представители истца и ответчика изложили свои позиции по делу, представили дополнительные документы, пояснения, которые приобщены к материалам дела.

От ФИО6 поступило ходатайство о вступлении его в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, мотивировав тем, что в случае удовлетворения иска банком будут предоставлены ФИО1, в том числе, сведения о его личных счетах и денежных операциях по ним, раскрыты персональные данные.

Судом ходатайство рассмотрено и признано не подлежащим удовлетворению, принимая во внимание предмет заявленных требований (корпоративный спор).

Банком также заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А32-27190/2022, предметом которого является оспаривание Банком оферты ФИО1 как участника ООО КБ «Газтрансбанк» о намерении продать принадлежащую ему долю в размере 9,1579% третьему лицу.

Представители истца возражали против приостановления производства по делу, ссылаясь на затягивание рассмотрения спора.

Судом ходатайство о приостановлении производства рассмотрено и отклонено.

  Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

При первоначальном рассмотрении дела судами было установлено, что ФИО1 является участником ООО КБ «Газтрансбанк», с долей в уставном капитале – 9,1579 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

31.01.2020 ФИО1, как участник общества на основании п.1 ст.8 , п.п. 1, 3, 4 ст. 50 Федерального закона от 14.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», направил в адрес ООО КБ «Газтрансбанк» требование о предоставлении копий следующих документов:

- протоколы Общего собраний участников с 20.04.2010 г. по 28.01.2020 г.;

- протоколы заседаний совета директоров с 20.04.2010 г. по 28.01.2020 г.;

- протоколы заседаний правления с 20.04.2010 г. по 28.01.2020 г.;

- документы, подтверждающие права Общества на движимое и недвижимое имущество (балансовые и забалансовые основные средства), находящиеся в собственности, аренде или ином законном праве;

- сведения о движении денежных средств Общества за весь период его деятельности по расчетному счету, кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям сумм (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования адресов получателей);

- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней за 2016, 2017, 2018 годы;

- заключения ревизионной комиссии за период 2016-2019гг;

- информация, касающаяся сделок, являющихся в соответствии с Законом об ООО крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, исполнение по которым осуществляется/продолжало осуществляться в период с 2010 г. по 28.01.2020 г., в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

- отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого совершались сделки, которые в соответствии с Законом об ООО являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 2016-2019 гг.;

- штатное расписание Общества за 2016-2019гг.;

- списки работников за 2010-2019 гг. и сведения о выплаченной им заработной плате;

- акты, заключения финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок и ЦБ Общества за 2010-2019 гг,

с конкретным указанием формы предоставления данных документов и информации в виде копий документов, а также способа предоставления - курьерской службой с направлением запрашиваемых документов по следующему почтовому адресу: 350053 г. Краснодар, ул. Поливная, д. 8.

Данное обстоятельство подтверждается представленной в материалы дела почтовой квитанцией об отправлении требования ценным письмом с описью вложения от 31.01.2020, согласно которым вышеуказанное требование получено банком 20.02.2020.

Аналогичное требование о предоставлении документов и информации было также направлено ФИО2, действующей от имени ФИО1 на основании доверенности №23АА9881331 от 18 сентября 2019 года, в котором она просила о предоставлении надлежащим образом заверенных копий:

- протоколов Общего собрания участников с 20.04.2010 г. по дату получения требования от 20.02.2020г.;

- протоколов заседаний совета директоров с 20.04.2010 г. по дату получения требования от 20.02.2020г.;

- протоколов заседаний правления с 20.04.2010 г. по дату получения требования от 20.02.2020 г.;

- документов, подтверждающих права Общества на движимое и недвижимое имущество (балансовые и забалансовые основные средства), находящиеся в собственности, аренде или ином законном праве;

- документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей Общества за период с 20.04.2010г. по дату получения требования от 20.02.2020 г.;

- договоров об отчуждении Обществом, находящегося в его собственности, недвижимого имущества за период с 20.04.2010г. по дату получения требования от 20.02.2020 г.;

- документов, подтверждающих оплату уставного капитала;

- первичных учетных документов с 01.01.2015 г. по дату получения требования от 20.02.2020г.;

- регистров бухгалтерского учета с 01.01.2015 г. по дату получения требования от 20.02.2020 г.;

- сведений о движении денежных средств Общества за весь период его деятельности по расчетному счету, кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям сумм (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования адресов получателей);

- годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и аудиторского заключения о ней за 2016, 2017, 2018, 2019 гг.;

- заключения ревизионной комиссии за период с2016 по 2019 гг.;

- информации, касающейся сделок, являющихся в соответствии с ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, исполнение по которым осуществляется/продолжало осуществляться в период с 2010г. по 28.01.2020г., в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

- решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

- отчетов оценщиков об оценке имущества, в отношении которого совершались сделки, которые в соответствии ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 2016 по 2019 гг.;

- штатного расписания Общества за период с 2016 по 2019 гг.;

- списков работников за период с 2016 по 2019 гг. и сведений о выплаченной им заработной плате;

- трудовых договоров с работниками за период с 01.01.2015 г. по дату получения требования от 20.02.2020 г.;

- актов, заключения финансового контроля, в том числе актов налоговых проверок и проверок Центрального банка за период с 2010 по 2019 гг.

Получение банком настоящего требования подтверждается представленной в материалы дела копией заявления ФИО2 с отметкой банка от 31.07.2020 за вх. №02-11.99.

Истец указывает, что до настоящего момента ни требования ФИО2, ни требования его представителя по доверенности ФИО2 ответчиком не удовлетворены, испрашиваемые копии документов не предоставлены, что послужило основанием для обращения ФИО1 с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд Краснодарского края.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 ГК РФ), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

В соответствии с п. 1 ст. 50 Закона №14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно положениям статьи 50 Закона №14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные пунктом 1, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу пункта 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 указанной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с пунктом 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» для предоставления документов участнику для ознакомления (пункт 4 статьи 50 Федерального закона). Данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии. Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункты 1 и 3 информационного письма).

В пункте 14 информационного письма разъяснено, что в силу статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом, Закон №14-ФЗ не содержит положений, ограничивающих право участника хозяйственного общества на получение копий документации предприятия (право на ознакомление с ней) определенным временным промежутком.

Таким образом, участник общества в силу своего правового статуса имеет право получать информацию о финансовом состоянии предприятия, происходящих изменениях в соотношении его активов и пассивов, формировании прибыли (убытков).

Участник общества также имеет право удостовериться, что общество полно и обоснованно отражает все хозяйственные операции при ведении бухгалтерского учета. Достижением данной цели может способствовать предоставление обществом заверенных банковских выписок по счетам, а также документы, послужившие основанием для приобретения или реализации имущества, находящегося на балансе общества.

Согласно абзацу 2 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ №144 от 18.01.2011 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Судом отмечается, что в ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком была предоставлена истцу часть документов, а именно:

- копии протоколов Общих собраний за период с 20.04.2010 по 25.04.2019, в связи с чем истец уточнил заявленные требования.

Ответчик указывает, что причиной непредоставления участнику общества истребуемой им информации явилось:

- наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении ФИО1;

- не истечение срока по исполнению обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию;

- содержание конфиденциальной информации в запрашиваемых документах;

- злоупотребление заявителем своим правом – причинение вреда Банку и нанесение ему материального и репутационного ущерба.

Так, наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении ФИО1 не является по смыслу ст. 50 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» основанием для непредоставления истцу запрашиваемой информации.

Ответчику не может быть неизвестно о причинах внесения данной записи в ЕГРЮЛ с учетом того, что в рамках дела №А32-54965/2019 ООО КБ «Газтрансбанк» обратилось в суд с иском к ФИО1 о признании недействительной (ничтожной) односторонней сделки – заявления участника банка ФИО1 от 20.09.2019 о выходе из состава участников банка и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале банка.

Решением суда от 05.06.2020, оставленным без изменения Постановлением апелляционного суда от 24.08.2020, Постановлением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2020 односторонняя сделка – заявление участника банка ФИО1 от 20.09.2019 о выходе из состава участников банка и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале банка – признана недействительной (ничтожной). 

В силу пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

В рассматриваемом случае судом не выявлены факты, свидетельствующие о злоупотреблении правом со стороны истца, доказательства намерения ФИО1 причинить вред Обществу ответчиком не представлены.

Более того, с учетом имеющегося в Обществе корпоративного конфликта и желания истца продать долю в Обществе, требования ФИО1 о предоставлении ему запрашиваемых документов могут свидетельствовать о намерении ознакомиться с финансово-хозяйственной деятельностью банка, участником которого он является.

Также ответчиком не представлено надлежащих доказательств о том, что истребуемые документы в полном объеме являются информацией конфиденциального характера.

03.06.2022 в судебном заседании были опрошены в качестве свидетелей ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 (аудиозапись от 03.06.2022).

Судом отмечается, что сведения, полученные в ходе допроса данных свидетелей, судом в качестве доказательств не принимаются, ввиду отсутствия их относимости к предмету доказывания по настоящему делу, а именно не представлены письменные доказательства возможного причинения обществу убытков раскрытием истребуемой информации. 

Также не представлены допустимые доказательства что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. 

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

В соответствии с п. 1 ст. 75 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

В соответствии с пунктом 5 статьи 50 Закона № 14-ФЗ срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Как разъяснено в пункте 15 информационного письма № 144, согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. 

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. 

Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Согласно пункту 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» (далее – Закон № 98-ФЗ) меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа «Коммерческая тайна» с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц – полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей – фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).

Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 статьи 10 (часть 2 статьи 10 названного Закона).

В силу подпункта 8 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ утверждение внутренних документов общества, в том числе, устанавливающих режим коммерческой тайны, относится к компетенции общего собрания участников.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.01.2022 по делу № А32-49487/2020 установлено, что рассматривая заявленные требования, суды надлежащим образом не установили, утверждено ли положение от 13.05.2021 о режиме сохранности сведений, составляющих коммерческую и банковскую тайну общества, в соответствии с его уставом компетентным органом, к полномочиям которого отнесен данный вопрос (в материалах дела отсутствует устав общества); не определили, какая испрашиваемая истцом информация относится к конфиденциальной (общество должно мотивировать основания отнесения информации, содержащейся в испрашиваемых документах, к охраняемой законом тайне); не учли, что в случае, если конфиденциальный характер запрашиваемых документов установлен, то данное соглашение или выдача соответствующей расписки, в которой участник общества подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и обязанности ее сохранять, могут быть оформлены сторонами на любой стадии судопроизводства, в том числе и на стадии исполнения решения суда.

При первоначальном рассмотрении судами также не учтено, что в обществе существует корпоративный конфликт; общество длительное время уклоняется от предоставления испрашиваемых истцом документов; спорное положение от 13.05.2021 утверждено после обращения истца в суд (ранее для передачи документов участнику не требовалось оформление соглашения о конфиденциальности).

Утвержденная обществом форма соглашения о неразглашении информации содержит положение об ответственности получателя конфиденциальной информации в виде уплаты неустойки в размере 20 млн. рублей, при этом из буквального содержания раздела 5 соглашения следует, что указанный штраф подлежит оплате одновременно с взысканием убытков (прямого ущерба). 

Между тем из положений законодательства об участии в управлении делами хозяйственного общества не следует обязанность участника принимать любые условия соглашения о конфиденциальности для получения истребуемой информации о деятельности общества.

Наложение подобного штрафа сверх обязательства по возмещению возникших для общества убытков ставит истца, несущего обязанность по неразглашению конфиденциальной информации и выплате убытков, причиненных своими действиями обществу, в ущемляющее его права положение.

Обществом не приведено убедительных аргументов в обоснование размера установленного штрафа, его разумности и необходимости. Исходя из положений законодательства, регулирующего порядок взаимодействия и управления в хозяйственных обществах, следует, что локальные документы общества не должны создавать препятствий в осуществлении участникам общества их прав, фактически затруднять и ограничивать их в принятии решений и получении необходимой информации. 

При новом рассмотрении в соответствии с  Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.01.2022 по делу № А32-49487/2020 судом установлено, что ответчиком не доказано, что запрашиваемые истцом документы в полном объеме составляют коммерческую тайну либо имеют статус конфиденциальности.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144, по смыслу статьи 8 Закона об обществах, участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В этой связи, требования истца признаются судом законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При этом, в остальной части уточненных заявленных требований  производство по делу надлежит прекратить, вследствие отказа в удовлетворении требований в указанной части при первоначальном рассмотрении дела и оставленным без изменения судебного акта первой инстанции в указанной части.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства о вступлении в дело третьего лица, о приостановлении производства по делу – отказать. 

Обязать ООО КБ «Газтрансбанк», г. Краснодар (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в течение 10 рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1 заверенные копии следующих документов:

– протоколы общего собрания участников с 26.04.2019 по дату получения требования 20.02.2020;

– протоколы заседания совета директоров за период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020;

– протоколы заседания правления за период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020;

– документы, подтверждающие права общества на движимое и недвижимое имущество (балансовые и забалансовые основные средства), находящиеся в собственности, аренде или ином законном праве;

– документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей общества за период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020;

– договоры об отчуждении обществом, находящегося в его собственности, недвижимого имущества за период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020;

– документы, подтверждающие оплату уставного капитала;

– первичные учетные документы с 01.01.2015 по дату получения требования 20.02.2020;

– регистр бухгалтерского учета за период с 01.01.2015 по дату получения требования 20.02.2020;

– сведения о движении денежных средств общества за весь период его деятельности по расчетному счету, кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям сумм (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования адресов получателей);

– годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторские заключения о ней за период 2016, 2017, 2018 и 2019 годы;

– заключение ревизионной комиссии с 2016 по 2019 годы;

– информацию, касающуюся сделок, являющихся в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, исполнение по которым осуществляется/продолжало осуществляться в период с 2010 года по 28.01.2020, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

– решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

– отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого совершались сделки, которые в соответствии Законом № 14-ФЗ являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 2016 по 2019 годы;

– штатное расписание общества за период с 2016 по 2019 годы;

– список работников за период с 2016 по 2019 годы и сведения о выплаченной им заработной платы;

– трудовые договоры с работниками за период с 01.01.2015 по дату получения требования 20.02.2020;

– акты, заключения финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок и проверок Центрального банка Российской Федерации за период с 2010 по 2019 годы,

– уставы ООО КБ «Газтрансбанк» за период с 20.04.2010 по 2015 год.

В остальной части заявленных требований – производство по делу прекратить.

Взыскать с ООО КБ «Газтрансбанк», г. Краснодар (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение суда может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья Р.Ю. Суханов