АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 августа 2017 года

Дело №

А56-4437/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л., 

при участии от временного управляющего  обществом с ограниченной ответственностью «Промышленно-строительная корпорация «Пулково»  Михайловой Н.Н. представителей Дубровской Н.И. (доверенность от 18.07.2017) и Ивановой Н.Е. (доверенность от 12.05.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецпроект»  Боброва Н.Е.  (доверенность от 10.05.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Развитие» Яковенко В.Д. (доверенность от 25.01.2017), 

рассмотрев 31.07.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Климовой Веры Владимировны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2017 (судья Муха Т.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  06.06.2017   (судьи  Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.)  по  делу № А56-4437/2015,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.02.2016  в отношении общества с ограниченной ответственностью «Промышленно-строительная корпорация «Пулково», место нахождения: 196210, Санкт-Петербург, Штурманская ул., д. 11, ОГРН 1044702087781, ИНН 4719025918 (далее – Общество, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Михайлова Наталия Николаевна. 

Решением суда  от 13.10.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.01.2017, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Михайлову Н.Н.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.05.2017 решение от 13.10.2016 и постановление от 30.01.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением суда от 19.07.2016 признано обоснованным и подлежащим включению  в реестр требований кредиторов Общества с отнесением к третьей очереди удовлетворения требование общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» (в настоящее время – «Корпорация «Спецпроект»; далее – Корпорация) в размере 45 860 211 руб. 73 коп.

Климова Вера Владимировна  24.10.2016  обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просила заменить Корпорацию на ее правопреемника по обязательствам должника – Климову В.В. 

К участию рассмотрению заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Развитие» (далее – ООО «Развитие»), акционерное общество «Петропанель» (далее – АО «Петропанель»),  публичное акционерное общество  «Банк ВТБ» (далее – Банк).

Определением суда первой инстанции от 31.03.2017 производство по  заявлению Климовой В.В. о процессуальном правопреемстве приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делу № 23841/2017, рассматриваемому Московским районным судом Санкт-Петербурга, и делу № А56-158852015-сд.2,  рассматриваемому Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2017 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Климова В.В.  просит отменить определение от 31.03.2017 и постановление от 06.06.2017, в удовлетворении ходатайства о приостановлении  производства по заявлению отказать.

Податель жалобы считает, что суды неправомерно приостановили производство по рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве по основанию, предусмотренному пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

По мнению Климовой В.В., основания для приостановления производства по ее заявлению о процессуальном правопреемстве  отсутствовали, в связи с чем суд первой инстанции  был обязан рассмотреть данное заявление по существу; в случае признании действий Климовой В.В. по внесению денежных средств в депозит нотариуса недействительной сделкой заинтересованные лица не лишены возможности обратится в арбитражный суд с заявлением о пересмотре судебного акта о правопреемстве по новым обстоятельствам.

В представленных в электронном виде отзывах временный управляющий Обществом Михайлова Н.Н.,  Корпорация и ООО «Развитие» возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В представленном в электронном виде отзыве временный управляющий АО «Петропанель» Голубева Елена Сергеевна также возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

Так как временный управляющий АО «Петропанель» к участию в рассмотрении заявления Климовой В.В. о процессуальном правопреемстве  в судах первой и апелляционной инстанций не привлекался, указанный отзыв не принят судом кассационной инстанции во внимание.

По этой же причинен представитель временного управляющего АО «Петропанель» Голубевой Е.С. не допущен к участию в судебном заседании.

Принимавшие участие в судебном заседании представители временного управляющего  Обществом Михайловой Н.Н., Корпорации   и  ООО «Развитие» возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284  АПК РФ  не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, требование Корпорации к должнику основано на обязательствах последнего по договорам поручительства, в соответствии с которыми Общество поручилось за исполнение обязательств открытым акционерным обществом «Аэропортстрой»  (далее – ОАО «Аэропортстрой») по заключенному  с Банком кредитному договору от 26.03.2013 № 42/13 и АО «Петропанель» по заключенному  с Банком кредитному договору от 10.06.2013 № 37/13.

Указанные обязательства должника подтверждены вступившими в законную силу  решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 24.12.2014 по делу № А56-63302/2014 и от 04.02.2015 по делу № А5663301/2014.

По заключенному 08.02.2016  договору уступки права требования Банк уступил Корпорации право требования кредитным договорам от 26.03.2013 № 42/13 и от 10.06.2013 № 37/13, а также по договорам поручительства, в соответствии с которым обеспечивалось исполнение обязательств по указанным кредитным договорам, в том числе и по договору поручительства, заключенному Банком с Климовым Валерием Исааковичем, умершим в 2013 году.

Корпорация обратилась в Октябрьский районный суд Санкт-Петербурга с иском к наследникам Климова В.И – Климовой В.В. и Климову В.А.

Климова В.В. исполнила обязательства перед Корпорацией путем внесения 45 860 211 руб. 73 коп. в депозит нотариуса Герасименко Петра Васильевича и, ссылаясь на указанное обстоятельство, обратилась в арбитражный суд с заявлением о правопреемстве.

Суд первой инстанции установил, что и. о. конкурсного управляющего Михайлова Н.Н. в рамках дела о банкротстве Общества обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по внесению Климовой В.В. денежных средств в депозит нотариуса для погашения обязательств должника; определением от 01.12.2016  указанное заявление принято к производству.

Суд также установил, что действия Климовой В.В. по внесению денежных средств в депозит нотариуса для погашения обязательств перед Корпорацией  оспариваются конкурсным управляющий АО «Петропанель» Голубевой Е.С.  в рамках дела № А56-15885/2015 о банкротстве АО «Петропанель».

Кроме того, как установлено судом первой инстанции, Корпорация обратилась в Московский районный суд Санкт-Петербурга с иском о признании внесения Климовой В.В. денежных средств в депозит нотариуса недействительной сделкой; исковое заявление принято к производству  в рамках дела № 2-3841/2017.

Установив перечисленные обстоятельства, суд первой инстанции согласился с доводами представителей  и.о. конкурсного управляющего Михайловой Н.Н., Корпорации  и ООО «Развитие», ходатайствовавших о приостановлении производства по рассмотрению заявления Климовой В.В. о процессуальном правопреемстве,  и  определением от 31.03.2017 приостановил производство по рассмотрению данного заявления.

Постановлением от 06.06.2017 апелляционный суд  оставил определение от 31.03.2017 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, а также обоснованность  доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 указанной статьи).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Как видно из материалов дела, требование Корпорации к должнику основано на обязательствах последнего по договорам поручительства, в соответствии с которыми Общество поручилось за исполнение обязательств    заемщиками по заключенным  с Банком кредитным договорам от 26.03.2013 № 42/13 и от 10.06.2013 № 37/13.

Исполнение обязательств по указанным договорам поручительства также обеспечивалось поручительством Климова В.И., умершего в 2013 году.

Климова В.В., являясь наследницей Климова В.И., исполнила обязательства перед Корпорацией, приобретшей право требования по кредитным договорам от 26.03.2013 № 42/13 и от 10.06.2013 № 37/13   путем внесения 45 860 211 руб. 73 коп. в депозит нотариуса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. 

Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ  кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Как следует из пункта 2 указанной статьи, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях:

1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства;

2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично (пункт 3 статьи 313 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 313 ГК РФ в случаях, если в соответствии с настоящей статьей допускается исполнение обязательства третьим лицом, оно вправе исполнить обязательство также посредством внесения долга в депозит нотариуса или произвести зачет с соблюдением правил, установленных настоящим Кодексом для должника.

Пунктом 5 статьи 313 ГК РФ установлено, что к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 названного Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Невозможность рассмотрения спора следует признать подтвержденной, если находящееся в производстве арбитражного суда дело или рассматриваемый вопрос связаны с другим делом, рассматриваемым Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции или арбитражным судом, и это имеет преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, которые необходимо установить арбитражному суду в отношении лиц, участвующих в рассматриваемом им деле.

В данном случае основанием для  приостановления производства по заявлению Климовой В.В. о процессуальном правопреемстве послужил вывод суда первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, о невозможности рассмотрения данного заявления до вступления с законную силу судебных актов, принятых по существу обособленного спора по заявлению и. о. конкурсного управляющего Михайловой Н.Н. о признании недействительной сделки по внесению Климовой В.В. денежных средств в депозит нотариуса для погашения обязательств должника и обособленного спора  рамках дела № А5615885/2015 о банкротстве АО «Петропанель» по рассмотрению аналогичного заявления конкурсного управляющего АО «Петропанель» Голубевой Е.С., а также судебного акта, принятого по существу спора, рассматриваемого Московским районным судом Санкт-Петербурга в рамках дела № 2-3841/2017.

Между тем согласно разъяснениям, приведенным в пункте 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при предъявлении кредитором к должнику в порядке статьи 71 или 10 Закона о банкротстве требования, основанного на сделке, наличие возбужденного самостоятельного производства по иску о признании этой сделки недействительной вне рамок дела о банкротстве или подача заявления об оспаривании этой сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве сами по себе не означают невозможности рассмотрения в деле о банкротстве предъявленного кредитором требования в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должны влечь приостановления производства по этому требованию на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзацах третьем и четвертом пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.

Суд кассационной инстанции полагает, что вывод судов первой и апелляционной инстанций о невозможности рассмотрения  заявления Климовой В.В. о процессуальном правопреемстве не соответствует указанным разъяснениям.

Кроме того, как видно из материалов дела, денежные средства в депозит нотариуса внесены Климовой В.В. для погашения обязательств ОАО «Аэропортстрой» и АО «Петропанель»  по заключенным  с Банком кредитным договорам от 26.03.2013 № 42/13 и от 10.06.2013 № 37/13.

Вносила ли Климова В.В. указанные денежные средства  как наследник  лица, являвшегося поручителем по названным кредитным договорам, или как третье лицо по одному из оснований, предусмотренных статьей 313 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций не установили.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что оспаривание действий Климовой В.В. по внесению денежных средств в депозит нотариуса влечет невозможность рассмотрения ее заявления о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве Общества, не может быть признан соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Изложенное в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Так как доказательства, подтверждающие невозможность рассмотрения заявления Климовой В.В. о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве Общества ввиду оспаривания действий Климовой В.В. по внесению денежных средств в депозит нотариуса, не представлены,   в удовлетворении ходатайств о приостановлении производства по рассмотрению данного заявления следует отказать.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  06.06.2017     по  делу № А56-4437/2015 отменить.

В удовлетворении  ходатайств  о приостановлении производства рассмотрению заявления  Климовой Веры Владимировны  о процессуальном правопреемстве отказать.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.Н. Бычкова

 А.Л. Каменев