ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

28.03.2024

Дело № А41-100410/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Голобородько В.Я.

судей Каменецкого Д.В., Калининой Н.С.

при участии в заседании:

от ФИО1-ФИО2 по дов от 15.04.2022

иные-не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение от 23.08.2023

Арбитражного суда Московской области

на постановление от 01.12.2023

Десятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению ООО «Буки» об оспаривании сделки должника с ФИО1 в

рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Буки», 

 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 02.07.2020 по делу №А41-100410/19 в отношении ООО «БУКИ» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.12.2020 ООО «БУКИ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в суд с заявлением о признании на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ недействительными сделок по приобретению ООО «БУКИ» товарных знаков:

- Товарный знак № 299102 ДИКАЯ ЛОШАДЬ;

- Товарный знак № 411617;

- Товарный знак № 493423 MARIADONNA;

- Товарный знак № 495409 МИЛАЯ ЖЕНЩИНА; -Товарный знак № 518730 МАЛИНЕЛЛА, и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «БУКИ» денежных средств в размере 17 600 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.07.2022 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 11.07.2022 по делу № А41 -100410/19 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.01.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 11.07.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022 отменено в части применения последствий недействительности сделок, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области; в остальной части определение Арбитражного суда Московской области от 11.07.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022 по делу № А41-100410/19 оставлены без изменения.

Направляя вопрос на новое рассмотрение в отмененной части, суд кассационной инстанции указал на то, что суды применения последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 17600000 руб. стоимости товарных знаков в соответствии со сведениями из бухгалтерского учета должника не приняли во внимание то обстоятельство, что в материалах дела отсутствуют сведения о получении ответчиком денежных средств в указанном размере в качестве оплаты за товарные знаки.

При новом рассмотрении, определением Арбитражного суда Московской области от 23.08.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2023, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «Буки» денежных средств в размере 1599731 руб. 16 коп.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель в кассационной жалобе указывает на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, утверждая, что суд ошибочно не применил предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса годичный срок исковой давности для оспаривания сделок по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве 1 год;  сторонами были совершены действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, вследствие чего сделки не могут быть признаны недействительными по ст. 170 ГК РФ; суд апелляционной инстанции неверно установил, что «сторонами не заключался в письменной форме договор, что исключало возможность ООО «БУКИ» осуществить действия по регистрации перехода исключительных прав на средство индивидуализации».

 

До судебного заседания от конкурсного управляющего ООО «Буки»  поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции.

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судами,  ООО «БУКИ» приобрело у ФИО1, товарные знаки:

- товарный знак № 299102 ДИКАЯ ЛОШАДЬ;

- товарный знак № 411617;

- товарный знак № 493423 MARIAD ONNA;

- товарный знак № 495409 МИЛАЯ ЖЕНЩИНА;

- товарный знак № 518730 МАЛИНЕЛЛА.

Согласно данными бухгалтерского учета должника совокупная стоимость товарных знаков составила 17 600 000 руб.

Передача товарных знаков оформлена сторонами путем подписания актов приема-передачи от 15.02.2019.

Исходя из заключения о финансовом состоянии ООО «БУКИ», приобретенные должником товарные знаки не известны (не узнаваемы), а также имеют очень узкий рынок потенциальных покупателей (производителей и продавцов напитков).

Ссылаясь на то, что ликвидность приобретенных активов имеет низкий уровень, а возможная цена реализации товарных знаков составляет 750000 руб., конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным сделки по приобретению товарных знаков должником у ФИО1 на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023, оставленным в данной части без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.01.2023, сделки по приобретению ООО «БУКИ» спорных товарных знаков признаны недействительными.

Судебные акты подлежат проверке только относительно правильности выводов судов в части примененных последствий недействительности сделки, поскольку в остальной части судебные акты уже проверяли постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.01.2023.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как установлено судом первой инстанции, ООО «БУКИ» приобрело у ФИО1 товарные знаки согласно акту-приему от 15.02.2019:

- товарный знак № 299102 ДИКАЯ ЛОШАДЬ;

- товарный знак № 411617;

- товарный знак № 493423 MARIADONNA;

- товарный знак № 495409 МИЛАЯ ЖЕНЩИНА;

- товарный знак № 518730 МАЛИНЕЛЛА.

Судами установлено, что сторонами не заключался в письменной форме договор, что исключало возможность ООО «БУКИ» осуществить действия по регистрации перехода исключительных прав на средство индивидуализации.

По сведениям из бухгалтерского учета должника совокупная стоимость товарных знаков составила 17600000 руб.

Вместе с тем, согласно платежному поручению от 12.02.2019 № 329 должник перечислил ответчику денежные средства в размере 1599731 руб. 16 коп. в качестве оплаты по договору об отступном от 12.02.2019 г. б/н.

Принимая во внимание вышеизложенное, суды правомерно в порядке применения последствий недействительности сделки взыскали с ФИО1 в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 1599731 руб. 16 коп.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Доводы кассационной жалобы фактически направлены на несогласие с судебными актами в части наличия основания для признания указанной сделки недействительной, однако обжалуемые судебные акты приняты исключительно по вопросу применения последствий недействительности сделки, а доводы заявителя кассационной жалобы направлены на преодоление уже вступивших в законную силу судебных актов.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов суда первой инстанции не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Между тем, судебная коллегия полагает необходимым отметить, что доводы кассационной жалобы, вопреки положениям статей 4 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своего документарного подкрепления не нашли.

Изложенные в кассационной жалобе возражения свидетельствуют о несогласии с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 23.08.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2023 по делу № А41-100410/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий - судья                                       В.Я. Голобородько

Судьи:                                                                                   Д.В. Каменецкий

                                                                                            Н.С. Калинина