ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-3312/2013

20АП-8011/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2023 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Волошиной Н.А., Холодковой Ю.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 при участии  в судебном заседании от индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 08.06.2023),  от арбитражного управляющего ФИО4- ФИО5 (паспорт, доверенность от 01.11.2023), от УФНС России по Тульской области – ФИО6. (доверенность от 19.17.2023, паспорт),  в отсутствии иных  лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда Тульской области от 31.10.2023 по делу № А68-3312/2013 (судья Лукинова Д.М.), принятое по результатам рассмотрения итогов процедуры конкурсного производства в отношении открытого акционерного общества «Тульский домостроительный комбинат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

18.04.2013 в суд поступило заявление о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 17.03.2017 указанное заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 07.08.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден (а) ФИО7.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 19.08.2015 в отношении должника введена процедура внешнего управления. Определением Арбитражного суда Тульской области от 05.04.2017 внешним управляющим утвержден ФИО8.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 23.08.2017 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден (а) ФИО9.

Конкурсным управляющим в едином федеральном реестре сведений о банкротстве 27.10.2017 опубликовано сообщение о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника № 2188936, в печатном издании «Коммерсантъ» № 206(6200) от 03.11.2017 объявление № 77032410305.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 07.10.2019 ФИО9 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; конкурсным управляющим утвержден ФИО10.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 22.09.2020 ФИО10 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определениями Арбитражного суда Тульской области срок процедуры конкурсного производства неоднократно продлялся; назначалось судебное заседание по вопросу завершения процедуры конкурсного производства.

К судебному заседанию по итогам проведения процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим должника представлено ходатайство о завершении процедуры конкурсного производства, протокол собрания кредиторов ООО »ТДСК» от 17.08.2023, отчет конкурсного управляющего о завершении конкурсного производства, выписки по счетам, акт приема-передачи документов в архив, реестр требований кредиторов, документы по реализации имущества должника (в том числе договоры купли-продажи имущества, сообщения о результатах торгов), документы, подтверждающие поступление денежных средств в конкурсную массу, справка о закрытии счетов должника, справка ОФПССР по Тульской области. Документы приобщены судом к материалам судебного дела.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 31.10.2023 суд  удовлетворил   ходатайство конкурсного управляющего о завершении конкурсного производства в отношении должника.  Завершил конкурсное производство в отношении открытого акционерного общества «Тульский домостроительный комбинат».

Не согласившись с вынесенным судебным актом, индивидуальный предприниматель ФИО2, обратился в Двадцатый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 31.10.2023 отменить.

В обоснование доводов жалобы указывает, что 20.06.2022 в рамках дела о банкротстве должника ИП ФИО2 обратился с требованием перевести на ФИО2 права покупателя по договору купли-продажи от 22.03.2022. Указывает, что данные требования основаны на нарушении прав заявителя как собственника указанного недвижимого имущества.

Также указывает, что 03.03.2023 в Арбитражный суд Тульской области поступили заявления от ФИО11 и от АО «ОМНИ-Сервис СНГ», также являющимися сособственниками спорного газопровода, о переводе на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 22.03.2022 г.  Определением  суда все три обособленных спора объединены для совместного рассмотрения. ОАО «ТДСК» в указанном споре является ответчиком. 

Считает, что завершение конкурсного производства в отношении ОАО «ТДСК» повлечет его ликвидацию и прекращение судом искового производства по обособленному спору № А68-3312-67/2013 на основании и. 5 ч, 1 ст. 150 АПК РФ, что, в свою очередь, существенно нарушит право ИП ФИО2 на судебную защиту.

Считает, что завершение конкурсного производства в отношении ОАО «ТДСК» является преждевременным и не должно быть прекращено до рассмотрения по существу обособленного спора № А68-3312-67/2013.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

От УФНС России по Тульской области     и арбитражного управляющего  ФИО4, поступили отзывы на апелляционную жалобу, приобщенные к материалам дела в соответствии со статьей 262 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд апелляционной инстанции не направили, что согласно статей, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела,  согласно отчету финансового управляющего в ходе процедуры конкурсного производства им проведены мероприятия по выявлению имущества должника и его реализации в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Конкурсным управляющим принято в ведение имущество должника, проведена инвентаризация имущества должника, составлены инвентаризационные описи № 1, № 2, №3, №4, №5, №9, №10, №11, №12, №18, №20, №21, №35, акт инвентаризации № 2.

В отношении выявленного имущества должника проведена оценка, по результатам которой составлены отчеты № Н-1011-2018 от 08.10.2018, № Б-0925-2018 от 12.09.2018,  №МО-1009-2018 от 28.08.2018, № Н-0761-2018 от 13.08.2018, № МО-0885-2018 от 13.08.2018, №Н-0766-2018 от 13.08.2018, № МО-0734-2018 от 21.06.2018, № Н-0142-2018 от 08.06.2018.

В результате проведения мероприятий по реализации имущества должника заключены следующие договоры: договор купли-продажи от 01.07.2019, договор купли-продажи №КП-1 от 26.01.2021, договор купли-продажи №КП-2 от 07.07.2021, договор купли-продажи от 09.12.2022, договор купли-продажи от 20.12.2022, договор №16/06/22 от 16.06.2022, договор от 22.03.2022, договор купли-продажи от 21.12.2022, договор купли-продажи от 19.12.2022, договор купли-продажи от 19.12.2022.

Имущество должника реализовано на торгах путем заключения договоров купли-продажи на общую сумму 158 947 530 рублей 98 копеек.

Денежные средства от реализации имущества в общем размере 158 947 530 рублей 50 копеек поступили в полном объеме в конкурсную массу и были направлены на удовлетворение текущих требований кредиторов в соответствии со статьей 134 Закона о банкротстве.

По итогам распределения поступивших от взыскания дебиторской задолженности, реализации имущества и имущественных прав денежных средств был частично погашен реестр текущих обязательств должника на общую сумму 213 436 597 рублей 03 копейки.

Согласно отчету конкурсного управляющего (что соответствует реестру требований кредиторов должника) общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, составила 3 487 545,09 тысяч рублей, в том числе требования кредиторов второй очереди в размере 94 187,81 тысяч рублей, требования кредиторов третьей очереди в размере 3 393 357,28 тысяч рублей.

Требования кредиторов в ходе процедуры конкурсного производства не погашены в связи с недостаточностью денежных средств.

Конкурсным управляющим своевременно закрыты банковские счета, что подтверждается справкой о закрытии банковских счетов 

<

***>.

Конкурсным управляющим 18.09.2023 составлен и представлен в уполномоченный орган ликвидационный баланс должника.

Суд пришел к выводу, что конкурсным управляющим выполнены требования  подпунктов 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пункта 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 №27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» о направлении в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации соответствующих сведений, что подтверждается письмом №ОБ-06-06/31594 от 18.05.2023.

Согласно отчету конкурсного управляющего, а также его ходатайству сотрудники должника уволены. Документы по личному составу ОАО «ТДСК» и научно-справочный аппарат к ним полностью упорядочены, систематизированы, переплетены, подготовлены к сдаче на государственное хранение в МКУ «Центр хранения и обработки документов» и переданы на хранение в фонд, о чем составлен акт № 3 от 23.07.2019, акт приема-передачи документов на муниципальное хранение № 3 от 14.04.2023.

Суд пришел к выводу  о том, что в материалы дела не представлено доказательства наличия исключительных обстоятельств, являющихся основанием для продления срока конкурсного производства.

Конкурсный управляющий, полагая, что им проведены все предусмотренные мероприятия, направил ходатайство о завершении процедуры конкурсного производства.

Поскольку все мероприятия конкурсного производства выполнены, суд  первой инстанции  обоснованно  удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего и завершил конкурсное производство в отношении должника. 

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции обоснованными.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

При этом пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, настоящий Федеральный закон) установлено, что дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

На основании статьи 147 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами, а также при прекращении производства по делу о банкротстве в случаях, предусмотренных статьей 57 данного Закона, конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства. К отчету конкурсного управляющего прилагаются документы, подтверждающие продажу имущества должника; реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов; документы, подтверждающие погашение требований кредиторов; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 01 апреля 1996 года № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».

В силу статьи 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства. Из положений статьи 2 данного Закона следует, что целью проведения процедуры конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника, признанного судом банкротом в результате неспособности в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, а также исполнить обязанность по уплате обязательных платежей. 

При этом удовлетворение требований кредиторов производится из конкурсной массы (статья 131 Закона о банкротстве), которая формируется за счет активов должника. 

Таким образом, конкурсное производство может быть завершено при выполнении конкурсным управляющим всех возложенных на него полномочий и правомерном завершении расчетов с кредиторами.

Как установлено судом, все имущество должника реализовано посредством торгов.

Судом апелляционной инстанции принята во внимание позиция уполномоченного органа о том, что согласно выпискам по счету ОАО «ТДСК» денежные средства, поступившие на счет должника и подлежащие распределению в счет погашения требований кредиторов должника, распределены в полном объеме.

Таким образом, суд первой инстанции в результате изучения, оценки отчета конкурсного управляющего и проверки принятых им в рамках процедуры конкурсного производства мер пришел к обоснованному выводу о необходимости завершения процедуры конкурсного производства, так как реальные источники для формирования конкурсной массы отсутствуют, в связи с этим продолжение данной процедуры нецелесообразно.

Судом апелляционной инстанции проверен довод заявителя жалобы, что конкурсное производство прекращено преждевременно в связи с наличием обособленного спора о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 22.03.2022, однако отклоняется в силу следующего.

Согласно информационной системе «Картотека арбитражных дел» в рамках дела о банкротстве ОАО «ТДСК» рассматривается заявление ИП ФИО2 о переводе прав  и обязанностей покупателя в части реализации общей долевой собственности на газопровод высокого давления, судебное заседание отложено на 13.02.2023.

Между тем Законом о банкротстве не установлен запрет на завершение конкурсного производства при наличии возможных споров, которые не повлекут увеличение конкурсной массы должника-банкрота.

Рассмотрение судами таких споров само по себе не свидетельствует о невозможности завершения процедуры банкротстве Должника, так как после завершения конкурсного производства конкурсными кредиторами не утрачиваются ни возможность обращения взыскания на имущество Должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве (пункт 11 статьи 142 Закона о банкротстве), ни право на предъявление исков к контролирующим Должника лицам о привлечении их к субсидиарной ответственности, а также о взыскании убытков с арбитражного управляющего.

Также, суд апелляционной инстанции отмечает, что спорный объект недвижимости, в настоящее время не является объектом конкурсной массы должника и не принадлежит ему на праве собственности.

 В связи с чем, переход права собственности на спорное имущество подлежит регистрации без участия продавца (ОАО «ТДСК»). 

Таким образом, споры о переходе прав и обязанностей по договору купли-продажи газопровода высокого и среднего давления могут быть рассмотрены вне рамок дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «ТДСК».

Довод заявителя жалобы, что завершение конкурсного производства в отношении ОАО «ТДСК» повлечет его ликвидацию и прекращение судом искового производства по обособленному спору № А68-3312-67/2013 на основании п. 5 ч, 1 ст. 150 АПК РФ не заслуживает внимания, так как основан на неверном толковании норм права.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 31.10.2023 по делу                                             № А68-3312/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Ю.А. Волкова

Н.А. Волошина

Ю.Е. Холодкова