ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-8426/2024)

 

25 июля 2024 года                                                                                  Дело № А55-19761/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июля 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондаревой Ю.А., судей Поповой Г.О., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильясовой Э.М.,

с участием в судебном заседании:

от конкурсного управляющего АО «АК Банк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - представитель ФИО1, по доверенности от 28.06.2023,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО «АК Банк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Самарской области от 27 апреля 2024 года о завершении процедуры конкурсного производства в рамках дела № А55-19761/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агро-Самара», ИНН: 

<

***>, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Агро-Самара» несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.08.2019 возбуждено производство по делу No А55-19761/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «АгроСамара».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.10.2019 заявление ФИО2 удовлетворено, в отношении ООО «Агро-Самара» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.07.2020 ООО «АгроСамара» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Агро-Самара» открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4, из числа членов САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.10.2022 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агро-Самара» прекращено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022 определение суда первой инстанции от 03.10.2022 по настоящему делу отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.01.2023 дело №А55-19761/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агро-Самара» принято к новому рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2023 суд назначил к рассмотрению вопрос о прекращении производства по делу в связи с отсутствием финансирования.

От конкурсного управляющего ФИО4 поступило ходатайство №б/н от 03.08.2023 о приостановлении производства по делу о банкротстве ООО «Агро-Самара» до завершения расчетов с кредиторами по делу о банкротстве ФИО5(№ А55-24944/2019г).

АО «АК Банк» возражал против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.04.2024 завершено конкурсное производство в отношении ООО «Агро-Самара», ИНН: 

<

***>.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, конкурсный управляющий АО «АК Банк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 27.04.2024 делу № А55-19761/2019 - отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ФИО4 о завершении процедуры конкурсного производства ООО «Агро-Самара» - отказать.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения в срок до 28.06.2024.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 18.07.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего АО «АК Банк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 147 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

После рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства (пункт 1 статьи 149 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 года № 4 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсное производство может быть продлено судом лишь в исключительных случаях с целью завершения конкурсного производства по мотивированному ходатайству конкурсного управляющего.

Как следует из материалов дела, в Арбитражный суд Самарской области от конкурного управляющего поступило ходатайство о завершении процедуры конкурсного производства с приложением доказательства направления уведомления кредиторам о направлении отчета и сообщением о закрытии банковских счетов, а также отчет конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства, отчет о движении денежных средств.

Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство конкурного управляющего и завершил процедуру конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью «Агро-Самара» поскольку все мероприятия, предусмотренные Законном о банкротстве, выполнены, имущество, включенное в конкурсную массу, реализовано, денежные средства и имущество должника, достаточные для удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, отсутствуют.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия исходит из следующего.

Главой VII Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрены положения, регламентирующие порядок проведения процедуры конкурсного производства, в том числе полномочия конкурсного управляющего, порядок формирования конкурсной массы и ее реализации, порядок расчетов с кредиторами.

Конкурсное производство является завершающей стадией банкротства и его целью является формирование конкурсной массы, ее реализация и осуществление расчетов с кредиторами.

Из пункта 1 статьи 149 Закона о банкротстве следует, что арбитражный суд должен рассмотреть отчет, то есть проверить соответствие выводов конкурсного управляющего о необходимости завершения конкурсного производства содержанию отчета, проверить надлежащее исполнение конкурсным управляющим своих обязанностей в процессе конкурсного производства в отношении должника, возложенных на него статьей 129 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, отчета и ходатайства о завершении конкурсного производства, в рамках процедуры банкротства в отношении должника выполнены следующие мероприятия.

Конкурсным управляющим изучены документы, переданные по акту приема – передачи документов от 30.07.2020 г. от ФИО6 В период ведения деятельности ООО «Агро – Самара» (2016 – 2018гг.) было заключено множество договоров аренды недвижимого имущества, арендаторы постоянно менялись.

Договоры, по которым имущество ООО «Арго – Самара» сдавалось в аренду, датированы 2013 – 2016 гг., согласно выпискам банков, от арендаторов по этим договорам поступали регулярные платежи, определить наличие дебиторской задолженности на момент введения конкурсного производства (24.07.2020 г.) отсутствует из-за фактического прекращения деятельности организации в период с 2018 г. ввиду неплатежеспособности, и, как следствие, банкротства единственного учредителя и директора того периода ООО «Агро-Самара» ФИО5

На дату открытия конкурсного производства оставался только один действующий договор с арендатором - ООО «ДЕВЕЛОПЕРСКАЯ КОМПАНИЯ "ФЕНИКС» .

Согласно выписке банка, с расчетного счета АО «АК БАНК» 26.02.2018 г. была оплачена госпошлина «за гос. регистрацию прав, ограничений (обременений) прав на недвижимое имущество и сделок с ним». Конкурсный управляющий указал, что указанная госпошлина была перечислена за внесение изменений сведений о залогодержателе. Согласно  выписок из ЕГРН с 19.08.2016 г. не производилось никаких операций по перерегистрации прав собственности в отношении объектов недвижимости ООО «Агро – Самара».

Бывший учредитель и руководитель ООО «Агро-Самара» ФИО5 (ИНН 

<

***>) согласно решению арбитражного суда от 29.09.2019 г. по делу № А55- 24944/2019 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества должника. Как указывает, конкурсный управляющий, финансовый результат от привлечения ФИО5 к субсидиарной ответственности может быть нулевым.

Таким образом, по мнению суда первой инстанции, какие – либо поступления от включения в реестр требований кредиторов ФИО5 маловероятны.

Возможные источники пополнения конкурсной массы отсутствуют.

Все мероприятия, предусмотренные процедурой конкурсного производства (реализация имеющейся конкурсной массы, частичное погашение требований кредиторов и пр.), выполнены.

Также, конкурсный управляющий указывал, что 12.02.2021 г. ходатайство об утверждении начальной цены имущества и Предложения конкурсного управляющего о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника направлено в Арбитражный суд.

Позднее, 25.03.2021 г. от кредитора, требование которого обеспечено залогом имущества должника посредством электронной почты поступило Положение о реализации залогового имущества ООО "Агро-Самара", находящемся на земельном участке должника ФИО5 (Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.09.2019 г. по делу № А55-24944/2019 ФИО5, признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура реализации имущества гражданина сроком на 4 месяца. Финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Залоговым кредитором принято решение о реализации указанного имущества вместе с земельным участком ФИО5 единым лотом в процедуре банкротства ФИО5

Кредитором, требование которого обеспечено залогом имущества должника, разработано Положения о реализации залогового имущества ООО "Агро-Самара". Размещены объявления о торгах в газетах «Коммерсантъ», «Волжская коммуна», на ЕФРСБ.

Первый этап торгов в форме аукциона, подведение итогов которого состоялось 08.09.2021 г., признан несостоявшимся по причине отсутствия допущенных к торгам участников.

Первый этап торгов в форме аукциона, подведение итогов которого состоялось 08.09.2021 г., признан несостоявшимся по причине отсутствия допущенных к торгам участников.

Второй этап торгов в форме аукциона, подведение итогов которого состоялось 20.10.2021 г., признан состоявшимся, победитель - ФИО7, 

<

...> д 172, кв 1, предложение о цене имущества - 7 866 000.00 руб. с победителем торгов 22.10.2021 г. заключен договор купли – продажи имущества № 1, получены денежные средства, распределение произведено в соответствии с ФЗ № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» .

В Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области зарегистрирован переход права собственности от ООО «Агро – Самара» к покупателю.

Иное имущество должника, отсутствует.

Сделки, возможные к оспариванию, в период, предшествующий банкротству, не производились.

Расчетный счет должника закрыт.

Доводы кредитора о возможных сделках, подлежащих оспариваю, противоречат материалами дела, документально не подтверждены, что действия по оспариванию сделок приведут к пополнению конкурсной массы. Кроме того, кредитор также имел возможность оспаривать сделки должника самостоятельно.

Ликвидационный бухгалтерский баланс отправлен в налоговый орган.

Соответственно, в ходе конкурсного производства конкурсными управляющими были выполнены все необходимые действия. К настоящему времени все мероприятия в рамках конкурсного производства, предусмотренные действующим законодательством, проведены.

Из материалов дела следует, что в настоящее время имущество и денежные средства у должника отсутствуют, возможности для расчетов с кредиторами не имеется.

Судом первой инстанции учтено, что завершение дела о банкротстве не препятствует рассмотрению заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.09.2019 N 305-ЭС18-15765 по делу N А40-70634/2016).

Конкурсным управляющим завершена проверка сведений, полученных им об имущественном положении и действиях должника, и сделан вывод об отсутствии признаков фиктивного и преднамеренного банкротства.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно принял отчёт конкурсного управляющего и удовлетворил ходатайство о завершении конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью «Агро-Самара», поскольку все мероприятия, предусмотренные Законом о банкротстве выполнены.

Апеллянт, обращаясь с апелляционной жалобой, ссылается на то, что конкурсный управляющий в нарушение Закона о банкротстве, надлежащим образом не провел анализ сделок должника на предмет их несоответствия существовавшим на момент их совершения рыночным условиям и обычаям делового оборота.

Доводы подателя апелляционной жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, фактически направлены на оспаривание действий (бездействий) конкурсного управляющего, что не может быть предметом рассмотрения в настоящем споре, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения по настоящему делу.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Самарской области от 27 апреля 2024 года по делу N А55-19761/2019, следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 27 апреля 2024 года о завершении процедуры конкурсного производства по делу № А55-19761/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Ю.А. Бондарева 

 

Судьи                                                                                                           Г.О. Попова

 

Е.А. Серова