ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-15448/2018

г. Челябинск

21 декабря 2018 года

Дело № А76-30799/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тихоновского Ф.И., 

судей Калиной И.В., Хоронеко М.Н., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя  ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Эффективное Теплооборудование» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2018 по делу № А76-30799/2017 (судья Командирова А.В.)

В судебном заседании приняли участие представители: 

индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 18.12.2018);

общества с ограниченной ответственностью «Эффективное Теплооборудование» – ФИО3 (доверенность от 18.12.2018);

открытого акционерного общества «Магнитогорский металлургический комбинат» - ФИО4 (доверенность от 19.12.2016).

Общество с ограниченной ответственностью «Эффективное Тепло Оборудование» (далее – общество «ЭТО») и индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, предприниматель) обратились в арбитражный суд с заявлением к публичному акционерному обществу «Магнитогорский металлургический комбинат» (далее – ПАО «ММК», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.02.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Самарский резервуарный завод», открытое акционерное общество «Российские Железные дороги», общество с ограниченной ответственностью «Волгаметком».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2018 по делу № А76-30799/2017 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО2 и ПАО «ММК» (далее также - податели жалобы, апеллянты) обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение отменить, принять по делу новый судебный акт, требования удовлетворить. 

В своей апелляционной жалобе апеллянты не согласны с выводами суда о необходимости принятия во внимание судебных актов по делам №А55-20451/2015 и №А07-19027/2015, поскольку в рамках рассмотренных споров не устанавливались обстоятельства сбережения денежных средств ПАО «ММК», отмечают отсутствие отношений между апеллянтами и ПАО «ММК», в связи с чем отношения неверно квалифицированы как исполнение обязательств перед третьими лицами.  В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податели также указывают на отсутствие в материалах дела документов, подтверждающих, что взысканные по решениям суммы поступили на счета истцов от ПАО «ММК».

От ПАО «ММК» в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, ссылаясь на обоснованность обжалованного определения суда первой инстанции. Отзыв приобщён судом к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; в судебное заседание явились представители сторон.

Представители общества «ЭТО» и ФИО2 настаивали на доводах апелляционной жалобы, просили решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Представитель ПАО «ММК» возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.06.2011 между обществом «Волгаметком» и ИП ФИО2 был заключен договор поставки № П41/11, согласно которому общество «Волгаметком» обязуется поставлять металлопродукцию, а ИП ФИО2 принимать и оплачивать продукцию в порядке и в сроки, предусмотренные условиями настоящего договора.

Пунктом 2.1 договора № П41/11 предусмотрено, что ИП ФИО5 оплачивает поставляемый обществу «Волгаметком» товар в сроки и по ценам, указанным в спецификации.

Стороны допускают любые другие формы расчетов, предусмотренные действующим законодательством (пункт 2.7 договора № П41/11).

01.11.2014 между ИП ФИО2 (поставщик) и обществом «Урал Профиль» (покупатель) заключен договор на поставку продукции № б/н, согласно которому ИП ФИО2 обязуется поставлять металлопродукцию и стройматериалы, а общество «Урал Профиль» - принимать и оплачивать продукцию в порядке и в сроки, предусмотренные условиями настоящего договора.

Из материалов дела также следует, что между ПАО «ММК» (поставщик) и обществом «Волгаметком» (покупатель) заключены договоры поставки продукции № 211368 от 07.05.2013, № 213960 от 19.12.2013 (далее - договоры), согласно которым поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется оплатить и принять продукцию в количестве и сортаменте в соответствии с согласованными отгрузочными разнарядками спецификациями, которые являются неотъемлемыми частями настоящего договора.

В соответствии с условиями договоров и отгрузочными разнарядками ПАО «ММК» поставило обществу «Волгаметком» продукцию на общую сумму 44 800 000 руб. 00 коп., что подтверждается представленными в материалы дела счетами-фактурами и накладными, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 10.06.2015, подписанным как ПАО «ММК», так и обществом «Волгаметком».

Продукция была поставлена в полном соответствии с условиями договора и принята обществом «Волгаметком» в собственность без замечаний, отказа от ее оплаты не заявлено, что подтверждается железнодорожными квитанциями о приёмке груза к перевозке.

Информационными письмами в январе 2015 года общество «Волгаметком» просило ИП ФИО2 произвести оплату по договору № П41/11 от 01.06.2011 непосредственно ОАО «ММК» в счёт оплаты по договорам поставки продукции № 211368 от 07.05.2013, № 213960 от 19.12.2013, заключённым между обществом «Волгаметком» и ОАО «ММК», с назначением платежа: «по договору № 211368 от 07.05.2013 за х/к металлопрокат» (т. 1 л.д. 36, 38).

В свою очередь, письмами от 13.01.2015, 14.01.2015, ИП ФИО2 просил общество «Урал Профиль» перечислить денежные средства за оцинкованный металлопрокат в счёт оплаты по договору от 01.11.2014 непосредственно ОАО «ММК» с назначением платежа: «по договору № 211368 от 07.05.2013 за х/к металлопрокат».

Таким образом, продукция, поставленная обществом «ММК» в адрес общества «Волгаметком», была оплачена ФИО2 по просьбе общества «Волгаметком» в счёт исполнения ФИО2 своих обязательств по оплате продукции, поставляемой ему обществом «Волгаметком» (на сумму 36 100 000 руб.), и обществом «Урал Профиль» по просьбе ФИО2 в счёт исполнения обществом «Урал Профиль» своих обязательств по оплате продукции, поставляемой ему ФИО2 (на сумму 8 700 000 руб.).

Указанная оплата была произведена следующими платежными поручениями: 

- обществом «Урал Профиль» - № 4 от 13.01.2015 в назначении платежа № 4 от 13.01.2015 указано «За металлопрокат по договору 213960 от 19.12.2013»; № 8 от 14.01.2015, № 15 от 15.01.2015 и № 19 от 16.01.2015 в назначении платежа указано «За металлопрокат по договору 211368 от 07.05.2013». Итого на сумму 8 700 000 руб. 00 коп.;

 - ИП ФИО2 - № 172 от 30.03.2015, № 176 от 31.03.2015, № 180 от 01.04.2015, № 185 от 04.04.2015, № 193 от 07.04.2015, № 201 от 09.04.2015, № 205 от 12.04.2015, № 212 от 15.04.2015, № 216 от 15.04.2015, № 225 от 18.04.2015, и № 227 от 22.04.2015, в назначении платежа указано «За ООО «Волгаметком» по договору 211368 от 07.05.2013 за металлопрокат». Итого на сумму 36 100 000 руб. 00 коп.

Впоследствии между обществом «Урал Профиль» и обществом «Эффективное Тепло Оборудование» заключен договор № 3 уступки права требования (цессии) от 01.04.2016, согласно условиям которого обществу «ЭТО» передаются права (требования) общества «Урал Профиль» к ИП ФИО2, подтвержденные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.10.2015 по делу №А07-19027/2015, по иску общества «Урал Профиль» к ИП ФИО2 о взыскании задолженности и процентов в общей сумме 46 067 743,99 руб.

ИП ФИО2  и общество «ЭТО», указывая на не поставку продукции ФИО2 обществом «Волгаметком» (и, соответственно, обществу «Урал Профиль» ФИО2), ссылаясь на то что ими по поручению общества «Волгаметком» была произведена оплата спорной продукции в адрес ОАО «ММК», обратились в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о взыскании неосновательного обогащения с ОАО «ММК».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на то что ФИО2 и обществу «Урал Профиль» (правопредшественник общества «ЭТО») следовало предъявить требования к обществу «Волгаметком», указанное право было ими реализовано, вынесены судебные акты о взыскании задолженности в их пользу, в связи с чем неосновательного обогащения не возникло. 

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены, изменения решения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

По смыслу названной нормы для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя (то есть увеличение стоимости его имущества); приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой части имущества; отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что доказательства наличия договорных правоотношений между ОАО «ММК» и обществом «Волгаметком» подтверждены материалами дела, равно как и поставка ОАО «ММК» товара в адрес общества «Волгаметком», а также его оплата, в том числе третьими лицами за общество «Волгаметком» согласно представленным письмам о передаче обществом «Волгаметком» контрагенту по договору - ИП ФИО2 обязанности произвести обществу «ММК» по договорам поставки продукции № 211368 от 07.05.2013, № 213960 от 19.12.2013 платежи в счет платежей по договору поставки № П41/11 от 01.06.2011, которые составляют долг предпринимателя перед обществом «Волгаметком».

Во исполнение таких информационных писем общества «Волгаметком» в адрес ОАО «ММК» оплату производил как ИП ФИО2, так и по поручению предпринимателя его контрагент по другому договору - общество «Урал Профиль». 

Указанные обстоятельства истцом не оспариваются. При этом назначение платежей, указанных в платёжных поручениях: «За металлопрокат по договору 213960 от 19.12.2013», «За металлопрокат по договору 211368 от 07.05.2013», в совокупности с информационными письмами с просьбой произвести платёж в адрес ОАО «ММК» позволяет однозначно определить, в счёт каких обязательств были произведены такие платежи. 

В соответствии со статей 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом. 

Согласно пункту 6.2 и пункту 6.2.2 договоров поставки продукции № 211368 от 07.05.2013, № 213960 от 19.12.2013, в отдельных случаях допускается перечисление денежных средств другим плательщиком, но без уступки ему прав и обязанностей покупателя по настоящему договору.

 Таким образом, ОАО «ММК» правомерно приняло оплату поставленной металлопродукции от третьих лиц - общества «Урал Профиль» и ИП ФИО2 

Поскольку общество «Урал Профиль» и ИП ФИО2 исполнили обязательства за общество «Волгаметком», то в соответствии с пунктом 5 статьи 313 ГК РФ к ним перешли права кредитора (ОАО «ММК») по договорам поставки № 211368 от 07.05.2013, № 213960 от 19.12.2013, заключенным между ОАО «ММК» и обществом «Волгаметком», в объеме произведенной им оплаты.

Таким образом, ФИО2 в качестве нового кредитора вправе обратиться с соответствующими требованиями к обществу «Волгаметком», а общество «Урал Профиль» - к ФИО2, что и было ими сделано.

Судом установлено, что ИП ФИО2 в рамках дела № А55- 20451/2015 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу «Волгаметком» о взыскании 80 127 146 руб. 41 коп., в том числе: задолженности по договору поставки № П41/11 от 01.06.2011 в сумме 68 914 448 руб. 82 коп., пени в сумме 2 292 927 руб. 97 коп., штрафа в сумме 8 394 306 руб. 96 коп., 525 462 руб. 66 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами.

По указанному делу Арбитражным судом Самарской области 21.12.2015 вынесено решение, в котором требования ИП ФИО2 удовлетворены частично, с общества «Волгаметком» в пользу ИП ФИО2 взысканы: основной долг 67 603 825 руб. 52 коп., пени 2 292 927 руб. 97 коп., штраф 8 392 978 руб. 36 коп.

Кроме того судом установлено, что общество «Урал Профиль» также обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании 46 067 743 руб. 99 коп. в рамках дела № А07-19027/2015.

По указанному делу Арбитражным судом Республики Башкортостан 26.10.2015 вынесено решение, в соответствии с которым требования общества «Урал Профиль» удовлетворены, с ИП ФИО2 взыскана задолженность в сумме 43 833 608 руб. 60 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2015 по 16.08.2015 в размере 2 234 135 руб. 39 коп.

В указанных судебных актах установлены обстоятельства нарушения обществом «Волгаметком» своих обязательств по поставке товара ФИО2 и последним - обществу «Урал Профиль», а также факт перечисления ФИО2 и обществом «Урал Профиль» денежных средств в адрес общества «ММК». В судебных актах приведены в том числе именно те платёжные поручения, оплата по которым является предметом настоящего спора.

Суды удовлетворили требования ФИО2 и общества «Урал Профиль», установив надлежащее исполнение обязанности по оплате продукции (опосредованно через общество «ММК») и отсутствие доказательств поставки товара. 

С учетом указанных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для взыскания суммы неосновательного обогащения.

Фактически, как признал представитель истцов в судебном заседании суда апелляционной инстанции, исполнение вышеуказанных судебных актов оказалось невозможным ввиду отсутствия денежных средств и иного имущества у общества «Волгаметком», в связи с чем истцами был избран иной способ восстановления нарушенного права - обращение с иском к обществу «ММК» о взыскании неосновательного обогащения.

Между тем, подобную позицию коллегия судей находит ошибочной ввиду отсутствия доказательств ошибочности перечисления денежных средств истцами в адрес общества «ММК»: как уже было указано выше, материалами дела в полной мере подтверждается, что спорные денежные средства были перечислены истцами в счёт исполнения свих обязательств перед обществом «Волгаметком» (ФИО2) и перед ФИО2 (обществом «Урал Профиль»).

В подобных обстоятельствах неосновательного обогащения у ОАО «ММК» не возникает. 

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателей.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2018 по делу № А76-30799/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя  ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Эффективное Теплооборудование» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Ф.И. Тихоновский 

Судьи: И.В. Калина 

М.Н. Хоронеко