ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

09.12.2024

Дело № А40-37565/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 03.12.2024

Полный текст постановления изготовлен  09.12.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Цыбиной А.В.,

судей Кобылянского В.В., Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании:          

от истца: общества с ограниченной ответственностью «ПКФ Сиблифт» - ФИО1 по дов. от 01.03.2024, ФИО2 по дов. от 20.03.2024,

от ответчика: публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» - ФИО3 по дов. от 21.06.2022,

от третьего лица: акционерного общества «Инвестторгбанк» - ФИО4 по дов. от 10.10.2024,

рассмотрев 03 декабря 2024 года

в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 20 июня 2024 года 

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда 

от 12 сентября 2024 года 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ПКФ Сиблифт» 

к публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк»  

о расторжении соглашения, о взыскании,

третье лицо: акционерное общество «Инвестторгбанк»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ПКФ Сиблифт» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк» (далее – ответчик) о признании расторгнутым соглашение от 08.12.2017 № 9610-12-17-05, о взыскании 56375383,15 рублей, в том числе 39 369 863,01 рублей основного долга (вознаграждение за предоставленное поручительство), 17 005 520, 14 рублей процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с 29.12.2017 по 22.02.2024, с продолжением начисления процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за каждый день просрочки на сумму основного долга в размере 39 369 863,01 рублей по дату фактического исполнения обязательства (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Инвестторгбанк» (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2024, исковые требования удовлетворены частично: соглашение от 08.12.2017 № 9610-12-17-05  признано расторгнутым; с ответчика в пользу истца взыскано 39 369 863,01 рублей задолженности, 12 647 924,36 рублей процентов за период с 11.02.2021 по 23.05.2024 и проценты с 24.05.2024 по дату фактического исполнения обязательства в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы судов, а также неправильное применение норм материального  права.

Истец и третье лицо представили отзывы на кассационную жалобу, в которых против ее удовлетворения возражали, считают принятые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержала доводы и требования кассационной жалобы, представители истца и третьего лица возражали против доводов жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Омской области от 21.02.2023 (резолютивная часть) по делу № А46-12387/2020 истец признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

08.12.2017 истцом и ответчиком заключен договор о предоставлении поручительства № 9610-12-17-05 (соглашение), по условиям которого ответчик принял на себя обязательство заключить договор поручительства за истца (принципал) перед третьим лицом (бенефициар) за исполнение со стороны истца взятых на себя обязательств по договору уступки прав требований (цессии) от 27.07.2017 № 1/Ц07/2017, в соответствии с дополнительными соглашениями №№ 1,2.

Ответчик обязался заключить договор поручительства в течение суток после предоставления заявки от истца с приложением установленных документов.

После предоставления соответствующей заявки с приложениями ответчиком и АКБ «Инвестиционный торговый банк» (ПАО) заключен договор поручительства от 08.12.2017 №1/Ц07/2017/ДП-1/23899-12-1713.

Соглашение о предоставлении поручительства предусматривало встречное предоставления для ответчика со стороны принципала, а именно: п. 6.1 соглашения предусмотрено, что принципал обязуется уплатить вознаграждение за предоставленное поручительство за каждый отчетный квартал в размере, составляющем 1,5 % готовых от размера ответственности (суммы поручительства).

Указанное условие исполнялось истцом, всего в адрес ответчика уплачено 39 369 863,01 рублей вознаграждения за предоставленное поручительство.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 по делу № А40-103324/2018 (оставлено без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.05.2021) договор поручительства от 08.12.2017 № 1/Ц-07/2017/ДП-1/23899-12-1713, заключенный ответчиком и третьим лицом, признан недействительным.

Истец утверждал, что ответчик фактически не исполнил установленное соглашением обязательство.

Истец уведомил ответчика о расторжении соглашения и потребовал возвратить 39 369 863,01 рублей вознаграждения за поручительство.

Поскольку претензия истца ответчиком получена, но не исполнена, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании спорного соглашения расторгнутым, взыскании уплаченного вознаграждения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 166, 167, 168, 309, 310, 395, 421, 432, 450, 450.1, 452, 453,  1012, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями абзаца 2 пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 № 18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства», пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», правовыми позициями, изложенными в пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2019), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019,  в пункте 1 Информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2018 № 5-КГ18-91 и от 31.07.2018 №5-КГ18- 113, исходили из того, что договор поручительства от 08.12.2017 № 1/Ц-07/2017/ДП-1/23899-12-1713 был признан судами недействительным в силу ничтожности по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; поскольку договор поручительства является ничтожной сделкой, довод ответчика о том, что данный договор действовал в период его оспаривания, признан несостоятельным; установив, что неисполнение ответчиком в установленные сроки договорного обязательства по заключению договора поручительства с АКБ «Инвестиционный торговый банк» (ПАО) является существенным нарушением условий спорного соглашения; мотивированно отклонив заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности; исходя из того, что ответчиком допущено нарушение обязательств по возврату денежных средств, удовлетворили заявленные требования частично, признав расторгнутым соглашение от 08.12.2017 № 9610-12-17-05 и взыскав с ответчика в пользу истца 39 369 863,01 рублей задолженности, 12 647 924,36 рублей процентов за период с 11.02.2021 по 23.05.2024 и проценты с 24.05.2024 по дату фактического исполнения обязательства в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оснований не согласиться с выводами судов суд кассационной инстанции, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе, о том, что в настоящем случае не подлежит применению статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации; истцом пропущен срок исковой давности,  проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационным судом не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом рассмотрения кассационной жалобы - окончанием производства в суде кассационной инстанции, приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2024 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2024 по делу № А40-37565/2024, принятое определением Арбитражного суда Московского округа от 23.09.2024, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20 июня 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2024 года по делу № А40-37565/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 20 июня 2024 года и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2024 года по делу № А40-37565/2024, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 23 сентября 2024 года.

Председательствующий-судья                                                А.В. Цыбина               

Судьи:                                                                                           В.В. Кобылянский 

                                                                                                  Н.Н. Кольцова