АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

08 июля 2025 года

Дело № А33-584/2022

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 06 июня 2025 года.

В полном объёме решение изготовлено 08 июля 2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Ринчино Б.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску совместного предприятия «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

о признании незаконными действий межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю по внесению в единый государственный реестр юридических лиц записи об исключении общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из Единого государственного реестра юридических лиц,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Компании «Баргер Лимитед» (HE 175561), Компании «Лемиракс Лимитед» (HE 340858),

при участии в судебном заседании:

полномочного представителя ответчика: ФИО2,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Прилеповым С.Д.,

установил:

совместное предприятие «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью (далее - истец) в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (далее - ответчик) о признании незаконными действий ответчика по внесению 21.01.2020 в единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 220240031700 об исключении общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из Единого государственного реестра юридических лиц; об обязании ответчика устранить допущенные нарушения путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 21.01.2020 ГРН 22024003170  об исключении общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из Единого государственного реестра юридических лиц.

Определением от 24.01.2022 исковое заявление принято к производству арбитражного суда, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Компания «Баргер Лимитед» (HE 175561), Компания «Лемиракс Лимитед» (HE 340858).

Определением от 06.10.2023 произведена замена состава суда по делу № А33-584/2022: судья Кужлев А.В. заменен на судью Ринчино Б.В.

Рассмотрение дела откладывалось для извещения привлеченных к участию в деле третьих лиц о начавшемся процессе.

Дело рассмотрено в судебном заседании, состоявшемся 06.06.2025, с извещением участников судебного спора о судебном разбирательстве и размещением сведений о дате и времени судебного заседания на сайте суда. Явку в судебное заседание обеспечил представитель ответчика, истец и привлеченные лица участие в судебном заседании не приняли. Процессуальных препятствий для рассмотрения спора по существу судом не установлено.

Согласно Свидетельству о невручении документов за рубежом от 30.12.2022 (Вербальная Нота Посольства Российской Федерации на Кипре за номером 1339/N от 22/08/2022), аффидевита о невручении документа от 21.12.2022 вручение Компании «Лемиракс Лимитед» (HE 340858) судебных документов по делу № А33-584/2022, полученных из Посольства Российской Федерации на Кипре от 26.12.2022 исх. № 12.24.002, не состоялось, поскольку указанная компания согласно записям, хранящимся в реестре Департамента по делам о несостоятельности (банкротстве), находится в процессе добровольной ликвидации и прекратила деятельность с 02/03/2022 г.

Согласно Свидетельству о вручении документов за рубежом от 19.09.2024 (Вербальная Нота Посольства Российской Федерации на Кипре за номером 1947N от 27.08.2024), вручение Компании «Баргер Лимитед» (HE 175561) судебных документов по делу № А33-584/2022 состоялось 17.09.2024 в офисе компании в присутствии ответственного лица, отказавшегося подписать документ.

В ходе судебного заседания ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, поддержал довод о пропуске истцом срока на обжалование действий регистрирующего органа на основании положений статьи 198 АПК РФ.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Между компанией Баргер ЛТД (Баргер ЛТД, правопредшественник Лемиракс ЛТД, Продавец) и ООО СП «Аркаим» (Покупатель) 21.03.2012 заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Прогресс" (наряду с аналогичными договорами по приобретению долей в уставном капитале других организаций - ООО РСК "Строймастер", ООО "Кодас-СТС", ООО "Ковинская Лесопромышленная Компания").

29.03.2012 переход права на 100% указанной доли зарегистрирован инспекцией, и ООО СП «Аркаим» ее правообладателем.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 03 сентября 2012 года по делу № А33-8497/2012 удовлетворен иск компании Баргер ЛТД о взыскании с предприятия части стоимости неоплаченной им доли.

В последующем в деле № А33-19400/2012 при его первоначальном рассмотрении решением Арбитражного суда Красноярского края удовлетворен иск компании Баргер ЛТД об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО "Прогресс".

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 11 ноября 2016 года ООО СП «Аркаим» признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Конкурсный управляющий ООО СП «Аркаим» оспорил сделки по продаже предприятию долей в уставном капитале общества и других указанных организаций.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 25 июня 2018 года требования конкурсного управляющего удовлетворены в части: сделки признаны недействительными в части общей цены продажи долей, превышающей 5 556 460 рублей. Применены последствия недействительности в виде взыскания с компании Баргер ЛТД в конкурсную массу предприятия 116 443 540 рублей.

Указанное определение послужило основанием для пересмотра по новым обстоятельствам решений по делам № А33-8497/2012 и № А33-19400/2012, в рамках которых первоначальные решения отменены и приняты новые решения от 02 июня 2021 года и от 15 июня 2021 года об отказе в удовлетворении исков.

Как следует из указанных решений и судебных актов по делу о банкротстве ООО СП «Аркаим», судами установлено, что обязательство по оплате доли в уставном капитале ООО ООО «Прогресс» исполнено ООО СП «Аркаим» в полном объеме и задолженность по данному обязательству отсутствует.

В результате исполнения первоначального решения по делу № А33-19400/2012 к компании Баргер ЛТД перешло право на долю в уставном капитале ООО «Прогресс». В последующем право на указанную долю было передано Лемиракс ЛТД, которая, как единственный участник общества, приняла решение о его ликвидации.

14.08.2019 в «Вестник государственной регистрации» было опубликовано сообщение № 32 (748) о ликвидации юридического лица (ООО «Прогресс») по решению единственного участника общества (решение б/н от 26.06.2019).

21.01.2021 МИФНС России № 23 по Красноярскому краю внесло в ЕГРЮЛ запись № 22022400031656 о ликвидации ООО «Прогресс», в качестве основания указано решение его единственного участника.

Истец полагает, что фактически решением Арбитражного суда Красноярского края от 15.06.2021 по делу А33-19400/2012 признан незаконным переход доли в уставном капитале ООО «Прогресс» к третьи лицам, так как у Компании Баргер Лимитед (BARGER LIMITED) не имелось оснований обращать взыскание на заложенное имущество. Следовательно переход права на 100 % доли в уставном капитале ООО «Прогресс» не имеет законного основания и решение о ликвидации ООО «Прогресс», принятое участником 26.06.2019 является незаконным и нарушающим права ООО СП «Аркаим», так как было вынесено после признания договоров купли продажи доли недействительными в части определения стоимости и в период рассмотрения спора в рамках дела №А33-19400/2012.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцом в суд за защитой нарушенного права.

Истец, обращаясь с рассматриваемым иском, поясняет, что узнал о нарушении своих прав только при вынесении указанного решения Арбитражного суда Красноярского края от 15.06.2021 по делу № А33-19400/2012. Поскольку решение по результатам пересмотра судебного акта по делу № А33-19400/2012 принято 15.06.2021, полагает годичный срок, предусмотренный частью 8 ст. 22 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», не истекшим.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, заявил о пропуске истцом срока на обжалование действий регистрирующего органа на основании положений статьи 198 АПК РФ, указал на то, что обстоятельства, на которые ссылается истец, предполагают исполнение обществом и его ликвидатором, а не регистрирующим органом, полагает, что действия регистрирующего органа по осуществлению государственной регистрации ликвидации общества соответствуют законодательству Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Из взаимосвязанных положений статьи 51 ГК РФ, пункта 8 статьи 11 Закона N 14-ФЗ, подпункта "д" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в ЕГРЮЛ и считаются достоверными до внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

По смыслу пункта 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ правами и обязанностями участника общества обладают только лица, имеющие право на долю в его уставном капитале (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.11.2014 N 309-ЭС14-376).

В пункте 74 Постановления N 25 разъяснено, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 209, с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ обеспечить передачу прав владения, пользования и распоряжения может только собственник продаваемого имущества.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.10.2017 N 309-ЭС17-15713 передача имущества по договору купли-продажи лицом, не обладающим статусом собственника этого имущества, вступает в противоречие с правовой природой сделки купли-продажи и, тем самым, противоречит существу законодательного регулирования данного вида обязательства. Аналогичным образом следует оценивать и распорядительные сделки по отчуждению доли в уставном капитале корпорации.

В силу пункта 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли, а в заявлении о государственной регистрации таких изменений должно, кроме того подтверждаться, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, а содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.11.2014 N 309-ЭС14-376, представление недостоверных сведений, касающихся перехода доли, является основанием считать представленный документ неподанным и, соответственно, основанием для отказа в государственной регистрации спорных изменений на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Поскольку в результате государственной регистрации ликвидации общества вследствие недостоверности сведений об участнике общества нарушены права и законные интересы заявителя, эти нарушения должны быть устранены налоговым органом, как лицом, наделенным соответствующей компетенцией в сфере ведения публичного реестра сведений о юридических лицах.

При этом основанием для отказа в защите нарушенных прав заявителя не может быть отсутствие в действующем законодательстве о государственной регистрации юридических лиц механизмов, позволяющих регистрирующему органу устранять вызванное внесением в ЕГРЮЛ соответствующих сведений нарушение прав заинтересованных лиц, в результате подачи другими лицами недостоверных документов, на основании которых в ЕГРЮЛ вносятся записи о таких заинтересованных лицах, как об участниках юридического лица.

В рассматриваемом случае удовлетворение требования об обращении взыскания на долю при первоначальном рассмотрении дела № А33-19400/2012 привело к тому, что некоторое время Баргер ЛТД формально обладала статусом участника общества и, как следствие, Лемиракс ЛТД, тогда как фактически сведения, содержащиеся в публичном реестре, не соответствовали действительности и были недостоверны.

Учитывая, что при новом рассмотрении по делу № А33-19400/2012 в удовлетворении требования об обращении взыскания на долю отказано, переход права на долю к Лемиракс ЛТД не состоялся, а принятое им решение о его ликвидации является незаконным.

Данные факты подтверждены материалами дела и ответчиком не оспорены и не опровергнуты.

Руководствуясь положениями статьи 69 АПК РФ, суд приходит к выводам: об отсутствии у Лемиракс ЛТД статуса участника общества и, как следствие, отсутствии юридических оснований для реализации прав участника общества, в том числе права принимать решение о его ликвидации; о необходимости устранения прав и законных интересов истца регистрирующим органом, как лицом, наделенным соответствующей компетенцией в сфере ведения публичного реестра сведений о юридических лицах и о наличии оснований для удовлетворения заявленного требования.

В соответствии с пунктом 19 постановления Пленума № 21 судом отмечается, что срок для обращения заявителя в суд с заявленным требованием не пропущен ввиду наличия уважительных причин для его восстановления. В настоящем случае суд полагает не допустимым формально относиться к рассматриваемой ситуации и отказывать в судебной защите только исходя из формального исчисления трехмесячного срока для обращения в суд. Из вышеизложенных обстоятельств следует, что заявитель приложил существенные усилия для того, чтобы восстановить корпоративный контроль в обществе, прежде чем поставить вопрос об оспаривании его ликвидации. Без восстановления корпоративного контроля заявитель не смог бы добиться желаемого результата по вопросу оспаривания ликвидации общества (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.09.2023 № 301-ЭС23-567, от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647, от 25.10.2022 № 305-ЭС22-12747 и др.).

Согласно части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Судебные расходы не подлежат возмещению за счет ответчика, поскольку в соответствии с пунктом 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" его участие в деле в качестве ответчика обусловлено в большей степени техническими причинами, связанными с тем, что в любом случае налоговый орган как компетентный орган власти уполномочен исправлять недостатки, содержащиеся в ЕГРЮЛ на основании судебных актов, несмотря на то, что сам налоговый орган не виновен в сложившейся ситуации и не мог предотвратить ее возникновение.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Признать незаконными действия межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю по внесению 21.01.2020 в единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 220240031700 об исключении общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из Единого государственного реестра юридических лиц.

Обязать межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю устранить допущенные нарушения путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 21.01.2020 ГРН 22024003170  об исключении общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из Единого государственного реестра юридических лиц.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Б.В. Ринчино