АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2552/19 

Екатеринбург

15 мая 2019 г.

Дело № А07-27887/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Вербенко Т.Л.,

судей Сидоровой А.В., Громовой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Росагролизинг» (ИНН: 7704221591, ОГРН: 10277700103210; далее – общество «Росагролизинг») на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.12.2018 по делу № А07-27887/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от общества «Росагролизинг» в Арбитражный суд Уральского округа поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество с ограниченной ответственностью «Дружба»                                    (ИНН: 0263015938, ОГРН: 1110263000760; далее – общество «Дружба») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу «Росагролизинг», государственному сельскохозяйственному предприятию «Башсельхозтехника» Республики Башкортостан (ИНН: 0245008670, ОГРН: 1020201301020; далее – предприятие «Башсельхозтехника») о признании права собственности на сельхозтехнику: зерноуборочный комбайн РСМ-142 Acros-530, заводской номер 02593, номер двигателя 80263019, в комплекте; зерноуборочный комбайн РСМ-142 Acros-530, заводской номер 02081, номер двигателя 80258934, в комплекте; кормоуборочный комбайн РСМ-100 Дон-680М, заводской номер 007001, номер двигателя 80359552, в комплекте; кормоуборочный комбайн РСМ-100 Дон-680М, заводской номер 07002, номер двигателя 80359374, в комплекте; Камаз 45143-112-15 с прицепом Нефаз-8560-02, заводской номер автомобиля Х1F45143V90000649, заводской номер прицепа Х1F8560E090016735, заводской номер 92528554. 

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз «Дружба» (ИНН: 0263010785, ОГРН: 1050203011440; далее – колхоз «Дружба»). 

Решением суда от 19.12.2018 (судья Хомутова С.И.) исковые требования удовлетворены. Кроме того, суд обязал общество «Росагролизинг» в течение 7 дней со дня вступления решения в законную силу передать обществу «Дружба» паспорта технических средств.   

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда             от 06.03.2019 (судьи Карпачева М.И., Богдановская Г.Н., Соколова И.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Росагролизинг» просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований к обществу «Росагролизинг», ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что истец не может требовать от предприятия «Башсельхозтехника» передачи в собственность имущества, составляющего объект договора сублизинга, так как последний не является собственником этого имущества. Как поясняет кассатор, заключая договоры сублизинга, предприятие «Башсельхозтехника» вышло за пределы, предоставленные ему договорами лизинга от 01.03.2009 № 2009/АКМ-6967, от 17.07.2009 № 2009/АКМ-8146,                от 01.04.2009 № 2009/АКМ-6969, от 24.11.2009 № 2009/АКМ-8743, включив условие о передаче предмета лизинга в собственность и не известив общество «Росагролизинг» о конечном сублизингополучателе (истце); без согласия собственника имущества и лизингодателя (общества «Росагролизинг») данные условия в договорах сублизинга о переходе права собственности ничтожны на основании части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Помимо этого, заявитель жалобы считает, что обществом «Дружба» выбран неверный способ защиты нарушенных прав, поскольку «Росагролизинг» не состоит с истцом в договорных отношениях и является ненадлежащим ответчиком. 

Кассатор в жалобе также ссылается на неприменимость к отношениям сторон положений пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», так как договоры сублизинга между истцом и предприятием «Башсельхозтехника» заключены ранее опубликования названного постановления. 

Указывая в кассационной жалобе на недоказанность факта полной оплаты истцом сублизинговых платежей в адрес предприятия «Башсельхозтехника», общество «Росагролизинг» считает, что представленные обществом «Дружба» копии платежных поручений и акт сверки расчетов в отсутствие первичных бухгалтерских документов не являются надлежащими доказательствами по делу, подтверждающими исполнение последним обязательств в части выплаты сублизинговых платежей и выкупной стоимости предмета сублизинга.

Кроме того, по мнению кассатора, в действиях сублизингодателя и сублизингополучателя присутствует согласованность, направленная на лишение общества «Росагролизинг» права собственности на технику без выплаты лизинговых платежей, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца и предприятия «Башсельхозтехника». Как утверждает кассатор, в связи с ненадлежащим исполнением обязательств предприятием «Башсельхозтехника» по договорам лизинга у сублизингополучателя возникло право на возмещение причиненных убытков, однако последний не воспользовался этим правом и обратился в арбитражный суд с иском к обществу «Росагролизинг».          

В отзыве на кассационную жалобу общество «Дружба» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между предприятием «Башсельхозтехника» (сублизингодатель) и колхозом «Дружба» (сублизингополучатель) заключены договоры финансовой субаренды (сублизинга) от 15.06.2009 № 2009/АКМ-31, от 30.06.2011 № 2209/АКМ-36,               от 01.10.2009 № 2209/АКМ-301, от 02.10.2009 № 2009/АКМ-302, от 27.07.2011 № 2011/АКМ-35, по условиям которых сублизингодатель предоставляет сублизингополучателю в сублизинг имущество (предмет сублизинга) в соответствии со спецификацией (приложения № 1 к договорам сублизинга) (пункты 1.1 названных договора сублизинга).

По договорам сублизинга от 02.10.2009 № 2009/АКМ-302, от 01.10.2009                              № 2009/АКМ-301, от 15.06.2009 № 2009/АКМ-31 предмет сублизинга передается сублизингополучателю во владение и пользование на срок 120 месяцев (пункт 1.3 договоров), по договорам от 30.06.2011 № 2011/АКМ-36 и от 27.06.2011 № 2011/АКМ-35 на срок 105 месяцев.

Началом сублизинга считается дата подписания сторонами акта приема-передачи во владение и пользование готового к эксплуатации предмета сублизинга (пункты 1.6 договоров сублизинга).

За владение и пользование предметом сублизинга сублизингополучатель уплачивает сублизингодателю сублизинговые платежи в порядке, предусмотренном указанными договорами сублизинга.

По договору сублизинга от 02.10.2009 № 2009/АКМ-302 общая сумма сублизинговых платежей в течение срока сублизинга составляет 5 071 777 руб. 49 коп. (в том числе налог на добавленную стоимость - 768 522 руб. 76 коп.), по договору сублизинга от 01.10.2009 № 2009/АКМ-301 - 6 162 242 руб. 78 коп. (в том числе налог на добавленную стоимость - 933 567 руб. 01 коп.), по договору сублизинга от 15.06.2009 № 2009/АКМ-31 - 6 333 498 руб. 10 коп. (в том числе налог на добавленную стоимость - 959 682 руб. 65 коп.), по договору сублизинга от 30.06.2011 № 2011/АКМ-36 - 2 781 759 руб. 54 коп. (в том числе налог на добавленную стоимость - 421 472 руб. 76 коп.), по договору сублизинга от 27.06.2011 № 2011/АКМ-35 - 5 071 777 руб. 49 коп. (в том числе налог на добавленную стоимость - 768 522 руб. 76 коп.) и распределяется по периодам в соответствии с графиком осуществления сублизиновых платежей по договорам сублизинга, указанном в приложениях № 2 к договорам сублизинга (пункты 3.1, 3.2 договоров). 

Выкупная цена предмета сублизинга не включается в общую сумму сублизинговых платежей и указана в приложениях № 1 к договорам сублизинга.

Сублизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную цену предмета сублизинга, в течение 10 рабочих дней по окончании срока сублизинга, при условии уплаты всех платежей, предусмотренных графиком осуществления сублизинговых платежей по договорам сублизинга, указанном в приложениях № 2 к договорам субизинга, а также иных причитающихся лизингодателю платежей по договору лизинга (пункты 3.1 договоров сублизинга).

В соответствии с пунктом 7.1 договоров сублизинга по окончании срока сублизинга, при условии уплаты всех сублизинговых платежей, в сроки, указанные в приложениях № 2 к договорам сублизинга и иных платежей в соответствии с договором, а также перечисления выкупной цены, предусмотренной указанными договорами, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

Во исполнение договоров финансового сублизинга сублизингодатель передал сублизингополучателю по актам приема-передачи сельхозтехнику: зерноуборочный комбайн РСМ-142 Acros-530, заводской номер 02593, номер двигателя 80263019, в комплекте; зерноуборочный комбайн РСМ-142 Acros-530, заводской номер 02081, номер двигателя 80258934, в комплекте; кормоуборочный комбайн РСМ-100 Дон-680М, заводской номер 007001, номер двигателя 80359552, в комплекте; кормоуборочный комбайн РСМ-100 Дон-680М, заводской номер 07002, номер двигателя 80359374, в комплекте; Камаз 45143-112-15 с прицепом Нефаз-8560-02, заводской номер автомобиля Х1F45143V90000649, заводской номер прицепа Х1F8560E090016735, заводской номер 92528554.

В последующем между колхозом «Дружба» и обществом «Дружба» с согласия предприятия «Башсельхозтехника» подписаны соглашения об уступке прав и переводе долга по договорам финансовой субаренды (сублизинга)                   от 02.10.2009 № 2009/АКМ-302, от 01.10.2009 № 2009/АКМ-301, от 15.06.2009 № 2009/АКМ-31, от 30.06.2011 № 2011/АКМ-36, от 27.06.2011 № 2011/АКМ-35, в соответствии с которыми общество «Дружба» (сублизингополучатель) приняло на себя все права и обязанности по данным договорам финансовой субаренды (сублизинга).

Во исполнение соглашений об уступке прав и переводе долга колхоз «Дружба» передал, а общество «Дружба» приняло по актам приема-передачи следующую технику: зерноуборочный комбайн РСМ-142 Acros-530, заводской номер 02593, номер двигателя 80263019, в комплекте; зерноуборочный комбайн РСМ-142 Acros-530, заводской номер 02081, номер двигателя 80258934, в комплекте; кормоуборочный комбайн РСМ-100 Дон-680М, заводской номер 007001, номер двигателя 80359552, в комплекте; кормоуборочный комбайн РСМ-100 Дон-680М, заводской номер 07002, номер двигателя 80359374, в комплекте; Камаз 45143-112-15 с прицепом Нефаз-8560-02, заводской номер автомобиля Х1F45143V90000649, заводской номер прицепа Х1F8560E090016735, заводской номер 92528554.

Ссылаясь на исполнение обязательств по оплате лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга, общество «Дружба», полагая, что у него возникло право собственности на предмет лизинга, направило в адрес общества «Росагролизинг» и предприятия «Башсельхозтехника» претензии                      от 30.08.2018 № 133 и от 12.07.2018 № 97 о передаче в собственность вышеуказанной техники.

Отказ в удовлетворении данных требований послужил основанием для обращения общества «Дружба» в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

Удовлетворяя исковые требования к обществу «Росагролизинг», суд первой инстанции исходил из того, что общество «Дружба», полностью исполнив свои обязательства по уплате всех лизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную цену предмета лизинга, реализовало свое право на выкуп полученного в лизинг имущества на основании пункта 7.1 договоров сублизинга; в отношении предприятия «Башсельхозтехника» исковые требования оставлены без удовлетворения. При этом, учитывая, что паспорта на спорную технику находятся у общества «Росагролизинг», суд обязал последнего передать их истцу.  

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции и оставил его без изменения.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Согласно требованиям статьи 218 и пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Суды правильно квалифицировали сложившиеся между сторонами правоотношения как вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга), правовое регулирование которого предусмотрено в общих положениях об аренде (параграф 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), в положениях параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге).

В силу статьи 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам лизинга применяются общие положения названного Кодекса об арендной плате. На основании статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 15 Закона о лизинге арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

Согласно статьям 624, 625 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 19 Закона о лизинге в договор финансовой аренды (лизинга) может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Из пункта 1 статьи 8 Закона о лизинге следует, что сублизинг представляет собой вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

Правило о том, что условием передачи предмета лизинга в сублизинг является письменное согласие на это лизингодателя установлено в пункте 2 статьи 8 Закона о лизинге.

Кроме того, исходя из разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», в случае, если лизингодатель согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг, он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателя своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Пунктами 7.1 договоров сублизинга предусмотрено, что по окончании срока сублизинга, при условии уплаты всех сублизинговых платежей, в сроки, указанные в приложениях № 2 к договорам сублизинга и иных платежей в соответствии с договорами, а также перечисления выкупной цены, предусмотренной указанными договорами, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

Судами установлено, что истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех лизинговых платежей по договорам сублизинга, включая выкупную стоимость предмета лизинга, о чем свидетельствуют имеющиеся в материалах дела акт сверки об отсутствии задолженности по договорам сублизинга, подписанный между предприятием «Башсельхозтехника» и обществом «Дружба», и платежные поручения, подтверждающие фактическое перечисление денежных средств.

При этом судами принято во внимание, что в договорах финансовой аренды (лизинга), заключенных между обществом «Росагролизинг» (лизингодатель) и предприятием «Башсельхозтехника» (лизингополучатель), в пункте 1.2 прямо указано, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга.

Учитывая изложенное, суды пришли к выводу о том, что предприятие «Башсельхозтехника» (сублизингодатель) фактически не предполагало самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, а является исключительно финансовым посредником в данных отношениях, его роль фактически сводилась к доведению финансирования между лизингодателем (обществом «Росагролизинг») и сублизингополучателем (обществом «Дружба»).

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, истолковав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры финансовой аренды (лизинга) и финансовой субаренды (сублизинга), установив, что истец в полном объеме сублизинговые платежи и выкупную стоимость предмета сублизинга выплатил, сроки действия договоров лизинга и сублизинга истекли, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь положениями действующего законодательства, пришли к правомерному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о признании права собственности на предмет сублизинга.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций, поскольку аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации                           от 24.11.2015 № 306-ЭС15-14477.

Довод заявителя о неприменении к отношениям сторон разъяснений пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» с учетом заключения договоров сублизинга до даты опубликования названного Постановления, подлежит отклонению.  

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» указано, что в целях соблюдения принципа правовой определенности и во избежание нарушений разумных ожиданий участников оборота, разъяснения пункта 9 постановления применяются к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного постановления.

Несмотря на то, что спорные договоры сублизинга заключены до опубликования постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», цели соблюдения принципа правовой определенности и избежание нарушений разумных ожиданий участников достигаются именно судебной защитой с удовлетворением иска.

При этом, как верно отмечено апелляционным судом, общество «Росагролизинг», действуя разумно и добросовестно, могло учесть при принятии решения о заключении договоров лизинга с условием о возможной передаче предмета лизинга в сублизинг (пункт 1.2) риски, связанные с признанием за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

Довод о злоупотреблении правом со стороны истца и предприятия «Башсельхозтехника» в отношении общества «Росагролизинг» признается судом кассационной инстанции необоснованным, поскольку обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец реализовал свое субъективное право на судебную защиту, отказ в признании права собственности за истцом на предмет лизинга приведет к неосновательному обогащению ответчика. При этом ненадлежащее исполнение обязательств предприятием «Башсельхозтехника» перед обществом «Росагролизинг» по договорам лизинга не может служить основанием для отказа в удовлетворении требований сублизингополучателя, добросовестного исполнившего обязательства по договорам сублизинга.  

Иные доводы кассатора, в том числе о ничтожности пунктов 7.1 договоров сублизинга, отсутствии обязательственных отношений с истцом и недоказанности факта полной оплаты истцом сублизинговых платежей в адрес предприятия «Башсельхозтехника», были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.   

Возражения заявителя кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права, а лишь указывают на несогласие кассатора с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и доказательств, на основании которых они установлены.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений или неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций при разрешении спора норм материального или процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражный суд Республики Башкортостан от 19.12.2018 по делу            № А07-27887/2018 и постановление Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019 по тому же делу   оставить без изменения, кассационную жалобу АО "РОСАГРОЛИЗИНГ" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию   Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						Т.Л. Вербенко 

Судьи						А.В. Сидорова 

                                             					Л.В. Громова