АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-47464/2023

г. Краснодар

07 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Артамкиной Е.В. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от истца – участника общества с ограниченной ответственностью «Аксайдорсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 19.12.2023), от ответчика ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 31.03.202), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью «Аксайдорсервис», третьих лиц: администрации Аксайского района (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Министерства имущественных и земельных отношений, финансового оздоровления предприятий, организаций Ростовской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Аксайдорсервис» ФИО1 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.09.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 по делу № А53-47464/2023, установил следующее. 

Участник ООО «Аксайдорсервис» (далее – общество) ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к участнику общества ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи от 02.12.2002 № 46/1-Д, заключенного обществом и ФИО3, о продаже незавершенных строительством объектов (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

Решением суда от 05.09.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.12.2024, в иске отказано ввиду пропуска срока исковой давности.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить судебные актыи удовлетворить требования. По мнению заявителя, срок исковой давности не пропущен, поскольку срок не течет, если ничтожная сделка не исполнялась. Договор не исполнялся обществом; подпись истца на договоре и заявлении о регистрации сфальсифицирована; у общества отсутствовала воля на заключение договора; отчуждение имущества не имело для общества экономической цели и было убыточным (имущество продано ФИО3 по цене приобретения); ответчик и аффилированные с ним лица скрывали от истца и участников общества факт заключения договора; договор является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, совершенной без одобрения собрания участников общества. В дело представлены доказательства подложности договора, произведенного ответчиком для незаконного переоформления на себя имущества общества, а также доказательства сговора ответчика с аффилированными лицами для осуществления действий по сокрытию от участников общества сведений о сделке. Сведения об уменьшении стоимости чистых активов общества не могли найти своего отражения отчете и годовом бухгалтерском балансе общества за 2002 год, поскольку покупка и продажа объектов в течение 2002 года не позволили увидеть разницу имущества в сравнении с 2001 годом.  

В отзыве на жалобу ФИО3 просит оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыв, выслушав представителей, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, ФИО1 является участником общества, ему принадлежит 33% доли уставного капитала общества, доля приобретена в 2007 году у ФИО5

08 ноября 2023 года истец направил генеральному директору Хабовец (Ситько) Яне Ивановне требование о предоставлении сведений и документов об имуществе общества от 07.11.2023.

В иске ФИО1 указывает, что поскольку сведения ему не предоставлены, он был вынужден самостоятельно получать информацию, в связи с чем направил запрос в МУП Аксайского района «Бюро технической инвентаризации».

15 ноября 2023 года МУП Аксайского района «Бюро технической инвентаризации» предоставило выписку из реестра муниципального архива БТИ, согласно которой обществу ранее принадлежали объекты незавершенного строительства площадью 1309 кв. м (литера А1) и площадью 16.5 кв. м (литера Б1), расположенные по адресу: 

<

...>. Указанные объекты были проданы обществом ФИО3 по договору от 02.12.2002 № 46/1-Д. Государственная регистрация перехода права собственности на спорные объекты к ФИО3  произведена в 2002 году (свидетельства о государственной регистрации права от 20.12.2002 № 61 АА 260299, 61АА 260300).  

Согласно выписке из ЕГРН от 15.12.2023 № КУВИ-001/2023-282325250 объекты незавершенного строительства находились на предназначенном для их эксплуатации земельном участке по адресу 

<

...> с кадастровым номером 61:02:0120103:3.

Согласно выписке из реестра муниципального архива от 15.11.2023 № 904 и выписке из ЕГРН от 15.12.2023 № КУВИ-001/2023-282325250 объекты незавершенного строительства были сняты с кадастрового учета (снесены) 01.10.2014.

Истец указывает, что копия договора-купли продажи недвижимого имущества у него отсутствует, в бухгалтерской отчетности общества указанная сделка не отражалась, как и оплата по ней. Сделка является крупной для общества и совершена с заинтересованностью, поскольку ФИО3, являвшийся на дату совершения сделки генеральным директором общества (на момент подачи иска он также является участником общества), фактически реализовал недвижимое имущество общества по оспариваемой сделке самому себе. Сделка предварительного одобрения общего собрания общества не получала. Ответчик данные о совершении сделки в общество и участникам не предоставлял, за одобрением сделки к общему собранию участников общества не обращался. Сделкой, совершенной заинтересованным генеральным директором ФИО3 от имени общества с самим собой, обществу причинен значительный ущерб.

Полагая, что сделка по продаже объектов недвижимости общества является недействительной, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском. 

ФИО3 заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Возражая на заявление о пропуске срока, истец указывал, что срок обращения в суд не пропущен, поскольку о существовании оспариваемой сделки ФИО1 узнал только в ноябре 2023 года, получив выписку МУП Аксайского района «Бюро технической организации» от 15.11.2023 № 904.

Разрешая спор, суды руководствовались следующим.

Истец оспаривает сделку по нескольким основаниям (оспоримости – крупная и с заинтересованностью) и ничтожности  (подделка подписи продавца). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – постановление № 28) срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Как разъяснено в подпункте 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление № 27), предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 постановления № 27).

Как следует из разъяснений, содержащихся в подпункте 1 пункта 11 постановления № 28, течение исковой давности по требованиям участников, не обладавших данным статусом на момент совершения сделки, применительно к статье 201 Гражданского кодекса начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса; пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»; далее – постановление № 43).

Суды установили, что согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО1 является участником ООО «Аксайдорсервис» с 06.07.2007.

Кроме того, суды установили, что ФИО1 выполнял управленческие функции в обществе в должности генерального директора с 04.02.2005 по 11.01.2006, следовательно, имел неограниченный доступ к документации общества и должен был знать, какое имущество числится на балансе общества, какие уплачиваются налоги, какое имущество зарегистрировано за обществом, фактически находится в его владении и пользовании.

Согласно пояснениям допрошенного в суде первой инстанции в качестве свидетеля ФИО5 (бывший участник общества; правопредшественник истца; доли участия в ООО «Аксайдорсервис» были приобретены ФИО1 и ФИО3 на возмездной основе), на момент приобретения доли ФИО1 был осведомлен об имуществе общества, сам ФИО5 знал о том, что спорное имущество было приобретено обществом в 2002 году.  

Оценивая пояснения сторон, свидетелей и представленные в дело доказательства, суды правомерно исходили из того, лицо, действующее разумно и добросовестно, при приобретении статуса участника имеет право и должно предпринять надлежащие меры для установления финансово-экономического состояния общества, ознакомиться с информацией о наличии у общества активов, получить сведения о сделках, связанных с отчуждением имущества общества. Узнав о наличии таких сделок, лицо могло отказаться от приобретения доли и должно было это сделать, если полагало, что сделки совершены в нарушение интересов общества.

В рассматриваемом случае сведения о переходе права собственности на спорное имущество к ФИО3  были внесены в ЕГРН в 2002 году, то есть указанная информация с 2002 года являлась доступной и общеизвестной. 

Учитывая изложенное, суды пришли к обоснованному выводу о том, что по основаниям недействительности сделки в силу ее оспоримости (как крупной и сделки с заинтересованностью) срок исковой давности пропущен, поскольку правопредшественник истца должен был знать о ее совершении ввиду осуществления государственной регистрации права за ответчиком в ЕГРН в декабре 2002 года и отсутствия видимости права на это имущества у общества (фактического выбытия имущества из владения общества), а также запросив информацию у общества; ФИО1 на момент приобретения права на долю в уставном капитале общества должен был ознакомиться с финансовым состоянием общества и также мог получить информацию об имуществе, принадлежащем обществу,  совершенных обществом сделках, как он это и сделал беспрепятственно в 2023 году путем направления соответствующего запроса в общество и  МУП Аксайского района «Бюро технической организации». Кроме того, являясь генеральным директором общества с 04.02.2005 по 11.01.2006, истец должен был руководить обществом, в том числе его хозяйственной деятельностью, проверять наличие активов общества, знать какое имущество находится в собственности общества, проводить инвентаризацию, предпринять меры для установления финансово-экономического состояния общества, делать любые запросы в отношении имущества общества.

Суд округа также отмечает, что участник общества ФИО1, указывающий на то, что им не пропущен срок исковой давности, поскольку об оспариваемой сделки ему стало известно только в ноябре 2023 года, так как оспариваемый договор обществом не исполнялся, имущество покупателю обществом не передавалось, а ответчик и аффилированные с ним лица предприняли действия к невозможности документально и фактически выявить сделку (скрывали от истца и участников общества факт заключения договора), не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что после заключения оспариваемого договора и регистрации покупателем права собственности на предмет договора за собой, спорное имущество находилось на балансе общества, либо общество фактически владело, пользовалось данным имуществом, в том числе платило налоговые отчисления за него. Сведений о том, что после совершения сделки общество несло какие-либо расходы по  содержанию спорных объектов, пользовалось имуществом или земельным участком, на котором оно было расположено, оформляло на себя какие-либо права на земельный участок, платило налоги, арендную плату, в дело не представлено.     

Напротив, из материалов дела видно и судом первой инстанции установлено, что согласно выписке из реестра муниципального архива от 15.11.2023 № 904 и выписке из ЕГРН от 15.12.2023 № КУВИ-001/2023-282325250 объекты незавершенного строительства были сняты с кадастрового учета и снесены ответчиком 01.10.2014, то есть именно ответчик фактически владел и распоряжался этим имуществом. 

Земельный участок, на котором были расположены незавершенные строительством объекты, приобретен в 2006 году ФИО3 в собственность (распоряжение Министерства имущественных и земельных отношений, финансового оздоровления предприятий, организаций Ростовской области от 16.06.2006 № 1516, договор купли-продажи от 27.06.2006 № 428/зу), после чего по его заявлению разделен на два земельных участка, а затем один из этих участков разделен на шесть земельных участков (т. 1, л. д. 10 – 11, т. 2, л. д. 67 – 70).

Суды также верно указали на то, что и по основаниям ничтожности сделки срок исковой давности  пропущен. 

На момент заключения договора купли-продажи от 02.12.2002 № 46/1-Д действовала норма пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса, согласно которой иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение.

Федеральный закон от 21.07.2005 № 109-ФЗ «О внесении изменения в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сократил этот срок до трех лет (статья 1) и распространил его на требования, десятилетний срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу данного Федерального закона 26.07.2005 (пункт 2 статьи 2).

Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 100-ФЗ) положения гражданского законодательства о сроках исковой давности и правилах их исчисления были изменены. 

Согласно действующей в настоящее время редакции пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса при предъявлении иска лицом, не являющимся стороной сделки, течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Новые правила о сроках давности применяются, в частности, к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013 (пункт 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ).

Суды установили, что исполнение договора подтверждается представленными в материалами дела актом сдачи-приемки от 02.12.2002, платежным поручением от 23.12.2002 № 97 на сумму 107 600 рублей с назначением платежа «оплата согласно договору купли-продажи от 02.12.2002 № 46/1 Д по заявлению ФИО3», фактическим распоряжением ответчиком спорным имуществом и земельным участком, на котором оно было расположено (совершение сделки купли-продажи земельного участка, снос объектов, раздел земельных участков). Государственная регистрация перехода права произведена в 2002 году, следовательно, не позднее декабря 2002 года началось исполнение спорной сделки.

Более того, с 01.09.2013 Законом № 100-ФЗ в статью 196 ГК РФ внесен пункт 2, согласно которому срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен (объективная давность).

Установленный пунктом 2 статьи 196 Гражданского кодекса десятилетний срок исковой давности носит объективный характер, то есть начало его течения не зависит от осведомленности истца (реальной или потенциальной) о нарушенном праве и надлежащем ответчике. Как следует из пункта 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ и пункта 27 постановления № 43 положения Гражданского кодекса о сроках исковой давности и правилах их исчисления в редакции Закона № 100-ФЗ применяются в том числе и к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013. Десятилетние сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 181, пунктом 2 статьи 196, пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса (в редакции Закона № 100-ФЗ), начинают течь не ранее 01.09.2013 и применяться не ранее 01.09.2023. 

Истец обратился в суд 25.12.2023, в связи с чем пропустил и десятилетний срок исковой давности, исчисляемый с 01.09.2013.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.09.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 по делу № А53-47464/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                    Е.И. Афонина

Судьи                                                                                                                              Е.В. Артамкина 

                                                                                                                             А.А. Твердой