АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 сентября 2024 года

Дело №

А21-9952/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,                     Сергеевой И.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 25.10.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Иммо-эксперт» ФИО3 (доверенность от 01.01.2022),

рассмотрев 12.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Казанцидиса Димитриоса на решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по делу № А21-9952/2023,

у с т а н о в и л:

Казанцидис Димитриос обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ФИО1 и обществу с ограниченной ответственностью «Иммо-эксперт», адрес: 236016, Калининград, Курортная ул., д. 55, ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о признании недействительным договора аренды от 10.06.2016, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и Обществом; применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить Обществу денежные средства в размере 840 000 руб.

Решением суда от 01.11.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 28.02.2024 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО4, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы. Также кассатор указал, что постановление суда апелляционной инстанции носит формальный характер.

В судебном заседании представители ФИО1 и Общества против  удовлетворения жалобы возражали.

ФИО4 о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 03.06.2016 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, единственным учредителем которого являлся ФИО1 

По договору от 29.07.2016 долю в уставном капитале Общества в размере 50% приобрел ФИО4, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 05.08.2016. 

Как указано в иске, между ФИО1 и ФИО4 в настоящее время имеет место затяжной корпоративный конфликт. 

Из выписки по счету Общества ФИО4 узнал, что Общество 07.12.2022, 13.12.2022, 14.12.2022, 09.01.2023 перечислило на счет ФИО1 денежные средства за аренду помещения. 

В распоряжение ФИО4 такой договор отсутствовал и представлен ФИО1 в ходе судебного разбирательства. 

Согласно договору, подписанному ФИО1 (арендодателем) и Обществом (арендатором) 10.06.2016, арендодатель передал, а арендатор принял в аренду жилой дом, расположенный по адресу: Калининград, Курортная ул., д. 55, с целью размещения Общества на неопределенное время. 

Ссылаясь на недействительность этого договора по причине несоблюдения порядка одобрения в Обществе сделки с заинтересованностью, а также причинение Обществу убытков путем вывода денежных средств, ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Разрешая спор, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), приняв во внимание разъяснения, изложенные в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление               № 27), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 32), полно и всесторонне исследовав обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно распределив бремя доказывания, исходил из недоказанности истцом наличия заявленных им оснований для признания сделки недействительной. Суды обеих инстанций учли, что на момент заключения данной сделки – 10.06.2016 ФИО1 выступал единственным участником Общества и его директором – единоличным исполнительным органом; соответственно, одобрение сделки в силу исключения по пункту 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ иными лицам не требовалось. Требование об одобрении сделки с заинтересованностью лицами, ставшими участниками юридического лица после даты совершения такой сделки, действующее законодательство не содержит. Иное толкование истцом данной статьи не свидетельствует о нарушении судами норм материального права.

Также судами принято во внимание, что договор аренды от 10.06.2016 заключен с целью размещения Общества и его постоянно действующего исполнительного органа. Исходя из характера деятельности, аренда помещений для любой организации является обычной деловой практикой, применяемой с целью размещения и регистрации юридического лица в ЕГРЮЛ. 

Надлежащих доказательств, которые бы подтверждали причинение Обществу убытков от исполнения договора аренды, истцом не приведено. Наличие признаков недобросовестности в действиях ФИО1 истцом также не доказано.

Кроме того, ответчиками было заявлено о пропуске срока для оспаривания договора.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункту 2 Постановления № 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из абзаца 3 пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 2 Постановления № 27 срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (подпункт 3 пункта 3 Постановления № 27).

Обе инстанции учли, что статус ФИО4, как участника Общества, предполагает его активную позицию, согласно которой он должен проявлять интерес к деятельности Общества, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами Общества, проведении общего собрания участников, ознакомлении с документацией Общества, требовать представления этой документации в судебном порядке. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к хозяйственной деятельности Общества позволят участнику своевременно узнать обо всех действиях, происходящих в Обществе, также о заключенных Обществом сделках, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

ФИО4 не был лишен возможности своевременно получить информацию о деятельности Общества. С момента приобретения доли в Обществе (2016 год) и последующего приема на работу в Обществе на должность исполнительного директора с правом доступа ко всем документам (2018 год) ФИО4, по крайней мере, до начала корпоративного конфликта, мог и должен был узнать об основаниях, по которым Общество располагается по адресу своей регистрации, истец мог узнать о совершенной сделке не позднее 2018 года.

Судами установлено, что ФИО4 обратился в суд с иском 11.08.2023, то есть за пределами годичного срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, который восстановлению не подлежит.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 АПК РФ доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, руководствуясь приведенными нормами, суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, сделали соответствующий установленным обстоятельствам вывод о том, что иск  удовлетворению не подлежит, в том числе в силу пропуска срока исковой давности.

Выводы судов, сделанные на основании оценки представленных доказательств и с учетом фактических обстоятельств данного дела, не противоречат действующему законодательству, регулирующему спорные правоотношения, и находятся в соответствии с арбитражной судебной практикой по данной категории споров. Выводы судов подробно мотивированы. Оснований не согласиться с ними не имеется.

Ссылка заявителя на то, что судами не дана оценка всем заявленным доводам истца, несостоятельна. То обстоятельство, что в судебных актах не отражены все заявленные доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.

Ссылка ФИО4 на то, что апелляционная инстанция формально пересмотрела спор, не приняла во внимание и не исследовала его доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не может быть принята судом округа. Суд апелляционной инстанции по имеющимся в деле доказательствам повторно рассмотрел дело и пришел к тем же выводам, что и суд первой инстанции, в связи с чем оставил решение суда первой инстанции без изменения, что соответствует положениям статей 268, 269 АПК РФ. 

По существу доводы заявителя жалобы уже являлись предметом исследования и оценки арбитражных судов двух инстанций, их необоснованность отражена в оспариваемых судебных актах с изложением соответствующих мотивов. Несогласие ФИО4 с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств, не свидетельствует о неправильном применении ими норм права.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы приходит к выводу о том, что основания для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по делу № А21-9952/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Казанцидиса Димитриоса – без удовлетворения. 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева