Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-20001/2017

г. Хабаровск

29 марта 2018 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 29 марта 2018 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе: судьи М.Ю. Ульяновой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем И.А. Лунау,

рассмотрел в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Механизированная Передвижная Компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 681005, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Дальневосточная торгово-транспортная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680014, 

<

...>);  обществу с ограниченной ответственностью «ЭКСПО-ЛИЗИНГ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 111033, 

<

...>, этаж 2, помещение 203В)    

третье лицо: ФИО1 (692180, 

<

...>)

о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель, доверенность от 28.09.2017

от ответчиков: представители не явились

от третьего лица: представители не явились

Общество с ограниченной ответственностью «Механизированная Передвижная Компания» (далее – ООО «МПК») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дальневосточная торгово-транспортная компания» (далее – ООО «ДВТТК»), к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКСПО-ЛИЗИНГ» (далее – ООО «ЭКСПО-ЛИЗИНГ») о признании недействительным соглашения от 27.01.2016 о передаче прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды (лизинга) №3309-9А от 14.07.2015, о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «ЭКСПО-ЛИЗИНГ» возвратить денежные средства в размере 1 136 818 руб. 18 коп.

Иск обоснован положениями статей 167, 168 ГК РФ и мотивирован тем, что на момент подписания оспариваемого соглашения лизингодатель не являлся собственником предмета договора финансовой аренды (лизинга) №3309-9А от 14.07.2015 и не обладал полномочиями по его распоряжению.

Определением суда от 06 марта 2018 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ФИО1.

В судебном заседании представитель ООО «МПК» поддержал заявленные требования, настаивал на их удовлетворении по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ извещенные о месте и времени рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

ООО «ЭКСПО-ЛИЗИНГ» представило отзыв на исковое заявление, в котором просило отказать в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что истцом по оспариваемому соглашению фактически принято имущество, принадлежащее лизингодателю на праве собственности. В соглашении от 27.01.2016 о передаче прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды (лизинга) №3309-9А от 14.07.2015 и акте приема-передачи от 02.03.2016 к нему допущена опечатка в регистрационных данных транспортного средства (в VIN неверно указаны последние четыре цифры). Спорная сделка исполнялась стороной истца в части внесения соответствующих лизинговых платежей, никаких требований к лизингодателю в отношении его предмета не предъявлялось. Ответчиком также заявлено о пропуске ООО «МПК» срока исковой давности.

ФИО1 представила в материалы дела копии документов по факту приобретения транспортного средства автомобиль Toyota Land Cruiser Prado, VIN 

<

***>.   

Дело рассмотрено по существу в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что 14.07.2015 ООО «ЭКСПО-ЛИЗИНГ» (лизингодатель) и ООО «ДВТТК» (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) №3390-ФА, по условиям которого на основании заявления лизингополучателя лизингодатель приобретает у продавца по договору купли-продажи предмет лизинга в собственность и на условиях настоящего договора лизинга предоставляет предмет лизинга лизингополучателю за плату на срок лизинга во временное владение и пользование, а по окончании договора лизинга в собственность, при условии выполнения лизингополучателем своих обязательств по договору в полном объеме.

Выбор продавца и предмета лизинга осуществляется лизингополучателем самостоятельно без участия посредничества или вмешательства со стороны лизингодателя (пункт 3 договора №3390-ФА).

ООО  «ДВТТК» просило ООО «ЭКСПО-ЛИЗИНГ» приобрести в собственность предмет лизинга – автомобиль Toyota Land Cruiser Prado, (Россия), 2015 года выпуска в количестве 1-ой единицы у продавца – ООО «Саммит Моторс (Хабаровск)» и предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование для осуществления предпринимательской деятельности (Приложение №2 договора №3390-ФА).

Во исполнение условий договора финансовой аренды ООО «ЭКСПО-ЛИЗИНГ» (покупатель) и ООО «Саммит Моторс (Хабаровск)» 14.07.2015 заключили договор купли-продажи №3390/КП, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить автомобиль Toyota Land Cruiser Prado, (Россия), 2015 года выпуска в количестве 1-ой единицы, в номенклатуре, исполнении и количестве, предусмотренном Спецификацией (Приложение №1)

По товарной накладной от 27.07.2015 №201504117-Н ООО «ЭКСПО-ЛИЗИНГ» передано транспортное средство - Автомобиль Toyota Land Cruiser Prado, TRJ150L-GKPEK RUTBX8FJ9F0028488, стоимостью 2 179 000 руб.

По акту приема-передачи от 27.07.2015 к договору финансовой аренды (лизинга) №3309-9А лизингополучателю – ООО «ДВТТК» передано транспортное средство - Автомобиль Toyota Land Cruiser Prado, 2015 года изготовления, модель двигателя: 2TR1618004, кузов №: RUTBX8FJ9F0028488, организация-изготовитель ТС (страна): ООО «СОЛЛЕРС-БУССАН» (Россия), ПТС: 25ОК948210, дата выдачи ПТС: 24.06.2015.

В ПТС №25ОК948210 имеется отметка о нахождении указанного автомобиля в собственности ООО «ЭКСПО-ЛИЗИНГ» по договору купли-продажи №3390/ПК и его владении ООО «ДВТТК» на основании договора финансовой аренды №3309-9А.

Впоследствии, ООО «ДВТТК» направило лизингодателю письмо с просьбой совершить уступку прав по договорам от 19.06.2015 №3371/КП и от 27.07.2015 №3390/КП на ООО «МПК» в связи с прекращением деятельности и переездом в другой регион.

27.01.2016 в г. Благовещенске ООО «МПК» (сторона 1), ООО «ДВТТК» (сторона 2) и ООО «ЭКСПО-ЛИЗИНГ» (сторона 3) заключили соглашение о передаче прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды (лизинга) от 14.07.2015 №3309-9А, по условиям которого сторона 2 передает, а сторона 1 принимает на себя права и обязанности первого и становится стороной по договору финансовой аренды (лизинга) от 14.07.2015 №3309-9А, заключенному в городе Благовещенске между стороной 2 и стороной 3.

По указанному соглашению сторона 1 приняла обязательства осуществить (вместо стороны 2) все права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга с 01.02.2016.

В соответствии с пунктом 3 указанного соглашения сторона 2 обязана передать стороне 1 договор лизинга со всеми Приложениями е нему. Наименование и количество передаваемого предмета лизинга указано в Приложениях к договору лизинга.

В срок до 18 марта 2016 года ООО «ДВТТК» обязуется снять с регистрационного учета в регистрирующих органах и передать по акту-приема передачи стороне 1 (ООО «МПК») транспортное средство (пункт 4 соглашения от 27.01.2016).

Участниками указанного соглашения подписан без возражений акт приема-передачи от 02.03.2016 о передаче новому лизингополучателю транспортного средства - Автомобиль Toyota Land Cruiser Prado, 2015 года изготовления, модель двигателя: 2TR1615803, кузов №: RUTBX8FJ9F0028350, организация-изготовитель ТС (страна): ООО «СОЛЛЕРС-БУССАН» (Россия), ПТС: 25ОК948064, дата выдачи ПТС: 19.06.2015, а также оригинала договора финансовой аренды №3390-ФА от 14.07.2015 и ПТС.

ООО «МПК» в период с 16.02.2016 по 07.04.2017 произвело перечисление лизинговых платежей по договору №3390-ФА на общую сумму 1 136 818 руб. 18 коп. 

Из пояснений представителя ООО «МПК» следует, что в результате совершения истцом действий по регистрации транспортного средства ему стало известно о том, что автомобиль с идентифицирующими признаками, указанными в соглашении от 27.01.2016, не принадлежит ООО «ЭКСПО-ЛИЗИНГ», что послужило основанием для предъявления настоящего иска о признании недействительным соглашения о передаче прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды (лизинга) от 14.07.2015 №3309-9А. 

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд считает иск не подлежащим удовлетворению, по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.04.2003 №6-П указал, что Гражданский кодекс РФ не ограничивает заинтересованных лиц в выборе способа защиты нарушенного права и не ставит использование общих гражданско-правовых способов защиты в зависимость от наличия способов специальных. Граждане и юридические лица в силу статьи 9 ГК РФ вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению с учетом статьи 12 ГК РФ, исходя из характера спорных правоотношений и существа нарушенного права.

Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 625 ГК РФ к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах.

В силу пункта 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).

ООО «МПК», являясь стороной лизингополучателя по договору финансовой аренды №3390-ФА от 14.07.2015, в результате заключения трехстороннего соглашения  от 27.01.2016 о передаче прав и обязанностей по указанному договору лизинга, считает, что сделка по перенайму недействительна (ничтожна) в силу положений статьи 168 АПК РФ, поскольку совершена лизингодателем в нарушение положений статьи 209 ГК РФ и статьи 2 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)». 

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо, действует недобросовестно, в том числе если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Исходя из абзаца 4 части 2 статьи 166 названного кодекса и пункта 72 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ №25), сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

В пункте 70 Постановления Пленума ВС № 25 содержится позиция, в силу которой сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что ООО «МПК» при подписании акта приема-передачи от 02.03.2016 к соглашению от 27.01.2016 получило от ООО «ДВТТК» оригинал договора финансовой аренды №3390-ФА от 14.07.2015 со всеми Приложениями к нему, в том числе акт приема-передачи от 27.07.2015 к самому договору лизинга, приняло во владение транспортное средство без возражений и замечаний к его состоянию, комплектации и виду. На протяжении года и двух месяцев вносило лизинговые платежи ООО «ЭКСПО-ЛИЗИНГ» с указанием назначения платежа – по договору финансовой аренды №3390-ФА от 14.07.2015 и не заявляло требования ни к одной из сторон оспариваемого соглашения о необходимости внесения в его условия каких-либо изменений. 

На основании установленных обстоятельств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что ООО «МПК», ссылаясь на формальное нарушение закона ответчиками по спору, которое, по его мнению, имело место, было осведомлено об условиях сделки перед ее заключением, не заявляло о недействительности договора или его части при исполнении, т.е. выражало своими действиями согласие на сохранение договора (соглашения). 

Заявление ООО «МПК» о признании соглашения о перенайме от 27.01.2016 недействительным последовало после фактического исполнения сделки её сторонами (передача транспортного средства, внесение лизинговых платежей в период с 16.02.2016 по 07.04.2017).

Суд критически относится к заявлению истца о том, что по акту-приема передачи от 02.03.2016 он не получил во владение транспортное средство, подписал его формально. В материалы дела ООО «МПК» в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства принятия им должных мер к истребованию имущества на протяжении более чем двух лет, обращения к лизингодателю и (или) первоначальному лизингополучателю с требованием о передаче автомобиля.

Наряду с изложенным суд считает необходимым отметить, что транспортное средство, указанное в оспариваемом соглашении, действительно, не является собственностью ООО «ЭКСПО-ЛИЗИНГ», никогда им не приобреталось. Собственником автомобиля Toyota Land Cruiser Prado, VIN 

<

***> является ФИО1 на основании договора купли-продажи от 07.08.2015, заключенного с ООО «Саммит Моторс (Хабаровск)», из владения третьего лица данное транспортное средство не выбывало (данные ПТС).

В связи с чем, арбитражный суд пришел к выводу о том, что при подписании акта приема-передачи от 02.03.2016 истец мог принять только транспортное средство, которое являлось предметом договора финансовой аренды №3390-ФА от 14.07.2015.

Поскольку гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений, заявление истца о недействительности соглашения от 27.01.2016 после его фактического исполнения не может быть удовлетворено судом.

Арбитражным судом также не приняты ссылки истца на ничтожность оспариваемого соглашения о переходе прав по договору финансовой аренды, как противоречащих существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства с учетом разъяснений, приведенных в пункте 8 Постановления Пленума ВС РФ №25.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума ВС РФ №25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию.

Приведенные нормы свидетельствуют о том, что для признания договора недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом со стороны лизингодателя и первоначального лизингополучателя.

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Истцом не представлено доказательств, подтверждающих тот факт, что действия ответчиков при заключении соглашения от 27.01.2016 совершены исключительно с намерением причинить вред новому лизингополучателю, имели место действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат возложению на истца и взысканию с него в доход федерального бюджета в связи с предоставлением отсрочки её уплаты.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Механизированная Передвижная Компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 30 368 руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                                              М.Ю. Ульянова