ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

г. Красноярск

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

15 августа 2024 года

Дело №

А74-56/2024

Резолютивная часть постановления объявлена «13» августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен         «15» августа 2024 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Зуева А.О.,

судей: Белан Н.Н., Хабибулиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Таракановой О.М.,

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания):

от истца (общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Комплекс-Центр»): ФИО1, представитель по доверенности от 28.08.2023 № 1, паспорт, диплом,

от ответчика (акционерного общества «РМ Рейл Абаканвагонмаш»): ФИО2, представитель по доверенности от 01.02.2024 № 07/АВМ, паспорт, диплом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Комплекс-Центр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от «20» июня 2024 года по делу № А74-56/2024, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Комплекс-центр» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к акционерному обществу «РМ Рейл Абаканвагонмаш» (далее – ответчик) о взыскании 3 074 630 рублей 13 копеек, в том числе: 3 000 000 рублей неосновательного обогащения, 74 630 рублей 13 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.10.2023 по 19.12.2023.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от «20» июня 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что суд проигнорировал буквальное толкование условий договора. По мнению истца, пуско-наладочные работы не входят в стоимость заключенного между сторонами договора поставки, в связи с чем подлежат отдельной оплате. Кроме того, в материалах дела содержатся доказательства, свидетельствующие о согласии на проведение пуско-наладочных работ и их принятие со стороны ответчика.

Ответчик в материалы дела представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца изложил доводы апелляционной жалобы. Просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. Дал пояснения по вопросам суда.

Представитель ответчика изложил возражения на апелляционную жалобу. Просит суд оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Дал пояснения по вопросам суда.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора.

От ответчика в адрес потенциальных участников поступило техническое задание от 27.01.2022 на приобретение оборудования – специальный колесорасточный станок (в количестве 2 штук), содержащее условие о пуско-наладочных работах (раздел 7).

15.02.2022 истцом в адрес ответчика направлено технико-коммерческое предложение на станок специальный колесорасточной модели КРС2793М, согласно которому общая стоимость поставки колесорасточных станков модели КРС2793М для обработки отверстия ступиц цельнокатаных колес, включая доставку, проведение шеф-монтажных, пусконаладочных работ, ввод в эксплуатацию, а также первоначальное обучение персонала заказчика о порядке эксплуатации и обслуживания оборудования, составляет 30 750 000 рублей, без НДС 20% (36 900 000 рублей, с НДС 20%).

Письмом от 01.03.2022 АО «РМ Рейл Абаканвагонмаш» предложило рассмотреть возможность максимального снижения цены на предлагаемую продукцию с направлением окончательного предложения в срок до 05.03.2022.

05.03.2022 ООО «НПК «Комплекс-Центр» направило в адрес ответчика технико-коммерческое предложение на станок специальный колесорасточной модели КРС2793М, согласно которому общая стоимость поставки колесорасточных станков модели КРС2793М для обработки отверстия ступиц цельнокатаных колес, включая доставку, проведение шеф-монтажных, пусконаладочных работ, ввод в эксплуатацию, а также первоначальное обучение персонала заказчика о порядке эксплуатации и обслуживания оборудования, составляет 30 750 000 рублей, без НДС 20% (34 080 000 рублей, с НДС 20%).

В ответ на письмо ответчика от 01.04.2022 № 08-954,в котором указано на то, что истец выбран победителем в рамках проведенной закупки с условием о предоставлении банковской гарантии на сумму авансового платежа или постоплаты, истец в своем письме от 01.04.2022 указал на готовность поставить станки поэтапно с постоплатой 90% стоимости каждого станка в течение 10 рабочих дней после поставки и 10% стоимости в течение 10 рабочих дней после ПНР.

Как установлено материалами дела № А74-6615/2023, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) 14.04.2022 заключен договор поставки № АВМ-08-22/145 (далее – договор, соглашение), по условиям пунктов 1.1-1.2 которого поставщик принял на себя обязательство поставить покупателю товар в соответствии со спецификацией по форме приложения № 1 к настоящему договору, а покупатель обязался принять и оплатить товар в соответствии с условиями договора и прилагаемой к нему спецификацией № 1 (далее – спецификация).

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая стоимость поставляемого товара определяется по сумме подписанных спецификаций и не может превышать в совокупности 34 080 000 рублей. Согласно пункту 2.2 договора и пункту 1 спецификации № 1 от 14.04.2022 цена за один колесорасточный станок определена в размере 17 040 000 рублей (с учетом НДС 20%).

Во исполнение договорных обязательств ООО «НПК «Комплекс-Центр» поставило покупателю продукцию (два колесорасточных станка КРС2793М) на общую сумму 34 080 000 рублей, что подтверждается актом приема-передачи от 12.07.2022, УПД № 44 от 13.07.2022 на сумму 17 040 000 рублей, товарно-транспортной накладной № 83 от 07.07.2022, актом выполненных пуско-наладочных работ на станке модели КРС2793М зав. № 113 от 13.12.2022,  актом приема-передачи от 19.12.2022, УПД № 74 от 19.12.2022 на сумму 17 040 000 рублей, товарно-транспортной накладной № 115 от 09.12.2022, актом выполненных пуско-наладочных работ на станке модели КРС2793М зав. № 116 от 23.01.2023.

Письмом от 26.08.2022 исх. № 08-2500 ответчик просил истца в срок до 12.09.2022 направить сотрудников для проведения пусконаладочных работ колесорасточного станка модели КРС2793М в количестве 2 штук.

В ответном письме от 29.08.2022 № 0829/1 истец подтвердил направление своих специалистов для проведения пуско-наладочных работ с просьбой обеспечить присутствие уполномоченных представителей ответчика для подписания акта ввода в эксплуатацию станков.

В рамках настоящего спора истец обратился с исковым заявлением о взыскании суммы неосновательного обогащения за выполненные пуско-наладочные работы и процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку полагает, что указанные работы не входили в стоимость заключенного договора поставки № АВМ-08-22/145 от 14.04.2022, в связи с чем подлежат отдельной оплате.

По мнению истца, между сторонами достигнуты договоренности о проведении пуско-наладочных работ истцом с привлечением, в качестве подрядной организации ООО ПК «УЛЗТС», стоимость пуско-наладочных работ согласована в размере 3 000 000 рублей.

Истцом в материалы дела представлен договор подряда от 01.12.2022 №0112/22, заключенный с ООО ПК «УЛЗТС» на проведение пуско-наладочных работ на двух станках модели КРС2793М ответчика на сумму 3 000 000 рублей (с НДС 20%).

В рамках заключенного между истцом и ответчиком договора на поставку станков от 14.04.2022 № АВМ-08-22/145, истцом 18.10.2023 подготовлено и направлено в адрес ответчика дополнительное соглашение внесении изменений в условие договора в виде отдельной оплаты пуско-наладочных работ, общей стоимостью 3 000 000 руб.

Одновременно с дополнительным соглашением истцом направлена претензия от 18.10.2023 и счет на оплату от 18.10.2023 № 59 на сумму пуско-наладочных работ в размере 3 000 000 рублей.

Ответчик отказался от заключения дополнительного соглашения на пусконаладочные работы и от оплаты выполненных работ, указав, что работы входят в цену договора поставки на основании коммерческого предложения истца.

Полагая, что АО «РМ Рейл Абаканвагонмаш» не в полном объеме исполнены обязательства по договору (не произведена оплата пуско-наладочных работ), во исполнение обязательного претензионного порядка урегулирования споров, установленного частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец направил ответчику претензию от 18.10.2023 и счет на оплату № 59 с требованием об оплате выполненных работ. Ответчик письмом от 13.11.2023 № 1.2-3373 указал, что пуско-наладочные работы включены в стоимость договора, в связи с чем требования истца не подлежат удовлетворению.

Отсутствие со стороны ответчика добровольного удовлетворения требований изложенных в претензии послужило для истца основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, суд первой инстанции, исследовав обстоятельства, предшествующие заключению договора, пришел к выводу о том, что проведение пуско-наладочных работ включается в общую стоимость заключенного договора поставки от 14.04.2022 № АВМ-08-22/145, в связи с чем на стороне ответчика отсутствует неосновательное обогащение.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возн

икают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных в статье 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации по делам о взыскании неосновательного обогащения подлежат доказыванию три факта: наличие обогащения на стороне одного лица (обогатившегося); происхождение этого обогащения за счет другого лица (потерпевшего); отсутствие достаточного, установленного законом или договором, основания обогащения.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом кондикционного требования.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец, обращаясь с исковым заявление о взыскании неосновательного обогащения за выполненные пуско-наладочные работы и процентов за пользование чужими денежными средствами, полагает, что указанные работы не входили в стоимость договора поставки № АВМ-08-22/145 от 14.04.2022, в связи с чем подлежат отдельной оплате.

Исследовав довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд проигнорировал буквальное толкование условий договора, судебная коллегия считает обжалуемый судебный акт суда первой инстанции законным и обоснованным по следующим основаниям.

В силу абзаца 4 пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Таким образом, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы для выяснения истинной воли сторон суд не ограничен буквальным толкованием, поскольку вправе учитывать при толковании все возможные обстоятельства, повлиявшие на волю сторон при формирований условий договора.

В соответствии с абзацем 2 пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Изложенное означает, что суд при установлении истинной воли сторон вправе учитывать все обстоятельства заключения договора, включая те, которые могут быть скрыты от третьих лиц и касаются отношения конкретных контрагентов.

В силу абзаца 2 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при толковании договора принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Таким образом, из толкования указанного положения следует, что суд, пытаясь реконструировать истинную волю сторон для определения намерений сторон по заключению договора, должен учитывать все возможные обстоятельства (включая переписку сторон, анализ коммерческих предложений, технического задания, предшествующую практику отношений сторон). При этом перечень факторов, которые могут быть приняты судом при установлении истинной воли сторон, не является исчерпывающим.

Как следует из материалов дела и не опровергается сторонами, ответчик формируя существенные условия поставки для него оборудования в виде двух станков подготовил техническое задание, утвержденное 27.01.2022 генеральным директором ответчика и отразил в указанном техническом задании все необходимые требования которые он предъявил к потенциальным поставщикам описанного оборудования, при этом в главе 7 технического задания ответчик указал, что поставщик обеспечивает проведение монтажа и пуско-наладочных работ в полном объеме на территории заказчика, приемка работ осуществляется после тестовых испытаний (л.д. 58-61).

Далее, ответчик выложил  вышеуказанное техническое задание на электронной площадке в целях конкурентного отбора потенциальных поставщиков необходимого ему оборудования. После изучения и оценки условий нескольких коммерческих предложений поступивших ответчику от разных поставщиков, «РМ Рейл Абаканвагонмаш» осуществило свой выбор организации, с которой пожелало заключить будущий договор поставки двух станков специальной колесорасточной модели КРС2793М исключительно исходя из предложенных ООО «НПК «Комплекс-Центр» существенных условий поставки, включающие в общую цену поставки пуско-наладочные работы, которые соответствовали техническому заданию от 27.01.2022.

Материалами дела подтверждается, что последнее технико-коммерческое предложение истца подписанное генеральным директором общества на станок специальный колесорасточной модели КРС2793М датировано 05.03.2022, согласно пункту 2.3. которого общая стоимость поставки колесорасточных станков модели КРС2793М для обработки отверстия ступиц цельнокатаных колес, включая доставку, проведение шеф-монтажных, пусконаладочных работ, ввод в эксплуатацию, а также первоначальное обучение персонала заказчика о порядке эксплуатации и обслуживания оборудования, составляет 30 750 000 рублей, без НДС 20% (34 080 000 рублей, с НДС 20%).

Доказательств, подтверждающих доводы истца о том, что итоговая стоимость по коммерческому предложению была снижена по причине предоставления скидки в виде исключения стоимости пуско-наладочных работ, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Технико-коммерческое предложение истца от 05.03.2022 полностью соответствует требованием технического задания ответчика на приобретение специального колесорасточного станка, поскольку, как следует из содержания задания, акционерным обществом «РМ Рейл Абаканвагонмаш» предъявлялись требования, в том числе к монтажу и пуско-наладочным работам, выделенные в качестве отдельного раздела № 7.

Исходя из положений пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Изложенное свидетельствует о том, что цель заключения договора (интерес) для ответчика заключалась не только в поставке оборудования, но и в получении готовых к эксплуатации станков и обучения персонала, о чем прямо было выражено в техническом задании, учитывалось истцом при направлении технико-коммерческого предложения от 05.03.2022 и следовательно, являлось для ответчика существенным условием для заключения договора поставки формирующее общую цену контракта в размере 34 080 000 рублей, в которую по коммерческому предложению истца, в том числе входили пуско-наладочные работы. В последующем стороны 14.04.2022 заключили договор поставки оборудования на аналогичную общую цену 34 080 000 рублей.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что акцент при толковании договора (включая предшествующие договору переговоры и переписку) должен быть направлен на защиту разумных ожиданий адресатов волеизъявления.

Так, в ответ на письмо ответчика от 01.04.2022 № 08-954, в котором указано на то, что общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Комплекс-центр» выбрано победителем в рамках проведенной закупки с условием о предоставлении банковской гарантии на сумму авансового платежа или постоплаты, истец в своем письме от 01.04.2022 указал на готовность поставить станки поэтапно с постоплатой 90% стоимости каждого станка в течение 10 рабочих дней после поставки и 10% стоимости в течение 10 рабочих дней после пуско-наладочных работ.

Таким образом, стороны прямо и недвусмысленно определили порядок оставшейся оплаты в рамках заключенного договора поставки с привязкой к выполнению пуско-наладочных работ. При этом на протяжении всей предшествующей договору переписке следует, что под «поставкой» сторонами понималось, в том числе и осуществление пуско-наладочных работ.

Поскольку ответчик не является стороной, профессионально осуществляющей деятельность в сфере поставки специальных колесорасточных станков, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что составление договора ответчиком, в тексте которого отсутствует условие о проведении пуско-наладочных работ, не должно вести к невозможности получения того результата, на который изначально рассчитывала сторона, заключая данное соглашение.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, направление письма, в котором ответчик просил направить сотрудников для проведения пуско-наладочных работ, не свидетельствует о том, что указанные работы подлежат отдельной оплате.

Как следует из содержания ответного письма от 29.08.2022 № 0829/1, истец подтвердил направление своих специалистов для проведения пуско-наладочных работ с просьбой обеспечить присутствие уполномоченных представителей ответчика для подписания акта ввода в эксплуатацию станков. Вместе с тем какие-либо сведения о том, что указанные работы подлежат отдельной плате, в представленном письме не содержатся.

Судебная коллегия отмечает, что истец не был лишен возможности указать непосредственно в самих актах выполненных пуско-наладочных работ от 13.12.2022 и 23.01.2023 об их отдельной стоимости, тем самым не подрывая разумные ожидания ответчика о том, что данные работы не подлежат отдельной оплате (как, например, было указано при подписании актов выполненных работ между истцом и ООО ПК «УЛЗТС»). В представленных актах, подписанных сторонами спора, содержится лишь указание на проведение пуско-наладочных работ и отсутствие замечаний.

Следовательно, полагая, что на ответчика возложена обязанность по оплате выполненных работ, истец как участник гражданского оборота, действующий разумно и добросовестно, должен был сообщить своему контрагенту в пределах разумного периода времени как о цене, так и о сроках оплаты пуско-наладочных работ.

Между тем, оценивая поведение апеллянта, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истец на протяжении длительного времени (с момента проведения пуско-наладочных работ - декабрь 2022, январь 2023 года) не предъявлял требование об оплате пуско-наладочных работ, такие требования были заявлены только при рассмотрении спора по делу № А74-6615/2023. Последнее подтверждается материалами дела. Так, например, в ходе претензионной переписки истец в письме от 03.02.2023 указывал на выполнение им обязательств в рамках договора поставки № АВМ-08-22/145 от 14.04.2022, отмечая, что последнее подтверждается актами приема-передачи и актами о проведении пуско-наладочных работ.

Таким образом, на протяжении длительного периода времени, а именно как до заключения договора, так и после его вступления в силу из поведения истца не следовало, что работы по пуско-наладочным работам подлежат отдельной оплате.

Утверждение истца о буквальном прочтении спорного договора в условиях, когда из совокупности представленных в материалы дела доказательств доказано, что стороны не вполне корректно изложили свою волю, прямо не указав пуско-наладочные работы, но при этом учитывали их выполнение и оплату в размере общей стоимости соглашения от 14.04.2022, является отклонением истца от принципа добросовестного поведения (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанций пришел к обоснованному выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения и правомерно отказал в удовлетворении основного требования.

Поскольку в удовлетворении основного требования судом отказано, оснований для удовлетворения требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами и процентов по денежному обязательству не имеется.

Материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от «20» июня 2024 года по делу № А74-56/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий судья

А.О. Зуев

Судьи:

Н.Н. Белан

 

Ю.В. Хабибулина