АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А36-3861/2021

г. Калуга

24 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена  17.01.2024

Постановление изготовлено в полном объеме   24.01.2024                

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

Андреева А.В.

ФИО1

 

при участии в заседании:

от АО «Стойленский ГОК»:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

ФИО2 – представителя

по доверенности от 28.08.2023,

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Стойленский горно-обогатительный комбинат» на определение Арбитражного суда Липецкой области от 19.06.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по делу № А36-3861/2021, 

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Стойленский горно-обогатительный комбинат» (далее – АО «Стойленский ГОК», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании платежа, совершенного с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «Электросвязь» (далее – ООО «Электросвязь», должник), открытого в АО Банк «ТКПБ», на расчетный счет ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик), недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 249 400 рублей, ссылаясь на положения статей 61.1, 61.2, 61.6, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 19.06.2023 (судья Пустохина Е.Ф.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 (судьи: Ботвинников В.В., Безбородов Е.А., Мокроусова Л.М.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба кредитора – без удовлетворения.

В кассационной жалобе кредитор, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит определение и постановление судов отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. 

Заявитель считает, что им доказаны все обстоятельства, необходимые для признания оспариваемой сделки недействительной, поэтому вывод судебных инстанций об отказе в удовлетворении требований кредитора является необоснованным. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО «Стойленский ГОК» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

От конкурсного управляющего ООО «Электросвязь» ФИО4 поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие. 

Дело судом рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя кредитора, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для её удовлетворения в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Липецкой области от 06.05.2021 заявление ООО «Электросвязь» о признании его несостоятельным (банкротом) в упрощенном порядке (ликвидируемый должник) принято к производству.

Решением суда от 15.07.2021 ООО «Электросвязь» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (определением суда от 15.07.2021).

С расчетного счета ООО «Электросвязь» на счет ФИО3 16.09.2020 перечислены денежные средства в сумме 249 400 рублей с указанием в назначении платежа «за трубу п/э», что подтверждается платежным поручением от 16.09.2020 № 3850.

Ссылаясь на то, что оспариваемый платеж произведен должником при отсутствии равноценного встречного предоставления, в результате указанной сделки причинен вред кредиторам и должнику, кредитор – АО «Стойленский ГОК» обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 61.1, 61.2, 61.9 Закона о банкротстве, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Судами установлено, что оспариваемый платеж совершен 16.09.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 06.05.2021).

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды сочли правоотношения сторон по поставке товара реальными, а также пришли к выводу о недоказанности как совершения сделки в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ФИО3, так и причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате ее совершения.

Так, судами установлено, что между ФИО3 и ООО «Электросвязь» были взаимоотношения по договору поставки. Во исполнение обязательств по договору поставки ФИО3 в период с 06.08.2019 по 30.12.2019 поставлял ООО «Электросвязь» трубы п/э, что подтверждается универсальными передаточными документами за указанный период.

Оспариваемый платеж был произведен в счет оплаты товара, поставленного по товарной накладной от 16.09.2020 №  11, согласно которой                                     ИП ФИО3 передал ООО «Электросвязь» трубы ПНД d250 на сумму 249 400 рублей.

При этом факт поставки товара также подтверждается книгой покупок ООО «Электросвязь» за 2020 год, в котором отражена операция на сумму 249 400 рублей, счетом-фактурой от 16.09.2020 №  11.

Суды приняли во внимание пояснения конкурсного управляющего и ФИО5 (бывший руководитель должника) о том, что необходимость приобретения поставленного ИП ФИО3 товара обосновывается тем, что в период 2019 – 2020 годов ООО «Электросвязь» осуществляло хозяйственную деятельность, в том числе были заключены договоры подряда с АО «Стойленский ГОК», по которым АО «Стойленский ГОРК» выступало в качестве генерального подрядчика. Для исполнения указанных договоров должником закупались материалы, в том числе и у ИП ФИО3

Как установлено судами, в период исполнения договора поставки должник осуществлял хозяйственную деятельность, в том числе был заключен договор строительного подряда от 19.08.2019 №  2530 с АО «Стойленский ГОК», в соответствии с которым ООО «Электросвязь» обязалось выполнить комплекс работ по строительству 15 объектов железнодорожной инфраструктуры на объекте «Карьер». Работы по договору выполнены на сумму 721 861 427 рублей 23 копеек, оплачены в размере 693 541 647 рублей 25 копеек (определение Арбитражного суда Липецкой области от 07.06.2022 по настоящему делу о включении требований АО «Стойленский ГОК» в реестр требований кредиторов должника).

Принимая во внимание установленные по делу фактические обстоятельства, суды двух инстанций заключили, что со стороны ответчика имело место встречное предоставление; доказательств того, что оспариваемый платеж совершен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате действий должника был причинен вред кредиторам, не представлено; злоупотребление правом со стороны участников оспариваемой сделки не подтверждено и судами не установлено.

Применив к спорным правоотношениям перечисленные нормы права, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к правильному выводу об отсутствии необходимых и достаточных условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отклоняя доводы кредитора о том, что доказательства встречного предоставления отсутствуют, так как в материалы дела не представлены сведения об оприходовании должником товара, постановке ТМЦ на баланс, списания с баланса; представленная товарная накладная не соответствует требованиям законодательства (не указана дата получения товара, реквизиты лица, получившего товар), суды обоснованно учитывали, что факт поставки подтвержден товарной накладной, на которой указана дата и номер, подпись лица, получившего товар, она заверена печатью ООО «Электросвязь».

Кроме того, судами принято во внимание что факт поставки товара отражен в представленной конкурсным управляющим книгой покупок.

Доводы о неприменении судами положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ, подлежащего, по мнению кредитора, применению, отклоняются, поскольку судами установлена реальность гражданско-правовых отношений с                        ИП ФИО3 по поставке товара (обязательства поставщика по передаче труб должнику были ответчиком исполнены).

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств и установление по делу иных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 АПК РФ, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Липецкой области от 19.06.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по делу № А36-3861/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               Н.В. Еремичева 

 

Судьи                                                                                                А.В. Андреев

 

                                                                                                            О.П. Антонова