Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-09, факс: +78412-56-11-93, www.penza.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А49-10375/2023

27 февраля 2025 года

г. Пенза

Резолютивная часть решения объявлена 13.02.2025.

Полный текст решения изготовлен 27.02.2025.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Старыгиной Т.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Самородюк Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Экопродукт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; ФИО1 ул., д. 129КД, комн. 3, Пенза г., Пензенская область, 440015; Володарского д. 58, оф. 401, Пенза г., Пензенская область, 440000) 

к обществу с ограниченной ответственностью «РусГрейн» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; Московская ул., стр.71, этаж 5, офис 506, Пенза г., Пензенская область, 440000; Можайский вал, д. 8 «С», Москва г.,121151),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью оптово-розничная база «Ярмарка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; тер. ДНП Зеленый ветер-2, д. 60, стр. 1, помещ. 1, Грибаново д., г.о. Красногорск, Московская область, 143422),

о взыскании 1 566 918 руб. 03 коп.,

при участии:

от истца (до и после перерыва): ФИО2– представителя,

от ответчика (до перерыва): ФИО3 – представителя, после перерыва: не явился, извещен,

от третьего лица (до и после перерыва): не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Экопродукт» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к ООО «РусГрейн» о взыскании суммы 1 566 918 руб. 03 коп., в том числе 1 486 639 руб. 50 коп. – задолженность по договору купли-продажи от 08.10.2023 № 260, 80 278 руб. 53 коп. – пени, начисленные за период с 02.10.2022 по 14.11.2024, с продолжением их начисления по день фактического исполнения денежного обязательства (с учетом уточнений, принятых арбитражным судом 14.11.2024 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Исковые требования заявлены на основании договора уступки права требования (цессии) от 14.04.2023, заключенного с ООО ОРБ «Ярмарка». 

Определением арбитражного суда от 13.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО ОРБ «Ярмарка».

Производство по настоящему делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу № А49-11521/2023, в рамках которого рассматривался спор по иску ООО «РусГрейн» об оспаривании договора уступки права требования (цессии) от 14.04.2023, заключенного между ООО ОРБ «Ярмарка» и ООО «Экопродукт».

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 27.04.2024 по делу № А49-11521/2023, оставленным без изменения постановлениями от 12.08.2024 и 13.12.2024 апелляционной и кассационной инстанций соответственно, исковые требования ООО «РусГрейн» оставлены без удовлетворения, спорный договор уступки признан законным.

В судебном заседании 11.02.2025 представитель истца поддерживает исковые требования полностью по основаниям, указанным в иске и дополнениях от 03.12.2024, 06.02.2025, поясняя, что фактически в настоящее время истец числит задолженность по УПД № 262 от 18.05.2022 (частично на сумму 506 193 руб. 03 коп.) и № 265 от 19.05.2022.

Представитель ответчика возражает против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на иск от 13.11.2024, дополнениях от 24.01.2024, 02.09.2024, 13.11.2024, 05.12.2024, 15.01.2025, 11.02.2025, указывая на полное и своевременное погашение заявленного долга третьему лицу до заключения спорного договора цессии. Ответчик полагает, что поскольку ООО ОРБ «ЯРМАРКА» не исполнило свои обязательства по спорному договору поставки (недопоставило товар) и переуступило свои права и обязанности ООО «Экопродукт», именно последнее должно исполнить обязанность по допоставке товара в количестве 330,55 тн, и оплатить пени за недопоставку товара. ООО «РусГрейн» указывает на недобросовестность истца и третьего лица, действия которых вели к затягиванию судебного процесса и искусственному увеличению неустойки и судебных расходов. ООО «РусГрейн» полагает, что до вступления в законную силу решения суда первой инстанции по делу №А49-7599/2023 и рассмотрения решения в кассационной инстанции обязанности по оплате спорного товара у ответчика не имелось, начисление пени в этот период неправомерно. Учитывая, что в рамках рассмотрения Арбитражным судом Пензенской области дела №А49-7599/2023 по иску ООО «РусГрейн» об оспаривании решения налогового органа ответчик понес расходы на оплату услуг представителя в сумме 739 004.78 руб., ООО «РусГрейн» полагает, что указанная сумма является его убытками, которые подлежат возмещению истцом и третьим лицом. ООО «РусГрейн» указало, что направило истцу и третьему лицу уведомление от 02.12.2024 о зачете взыскиваемых сумм в счет начисленной неустойки за недопоставку товара на сумму 373 157 руб. 04 коп. Кроме того, ответчик просит снизить размер заявленной неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации до размера 0 руб. 00 коп., указывая на несоразмерность заявленной неустойки последствиям нарушенного обязательства.

Возражая на доводы ответчика, истец указывает, что убытки ответчика, понесенные им в связи с рассмотрением дела № А49-7599/2023, не подлежат возмещению истцом, а распределяются в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на проигравшую сторону в рамках рассмотрения указанного спора. ООО «Экопродукт» полагает, что довод ООО «РусГрейн» об обязанности истца допоставить товар и оплатить пени не основан на норме закона. Представитель истца возражает против снижения размера неустойки, поясняя, что процентная ставка 0,01 в день не является завышенной, согласована в договоре, более того, неустойка уже снижена истцом до разумного предела.

Представитель третьего лица в заседание суда не явился, о дате и месте его проведения извещен надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 2 л.д. 15, 57), отзыв по делу не представил.

В целях представления ответчику времени для ознакомления с материалами дела арбитражным судом объявлен перерыв в судебном заседании до 13.02.2025 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

После перерыва судебное разбирательство продолжено 13.02.2025 с участием представителя истца, который поддерживает свою позицию по делу.

Представитель ответчика в заседание суда не явился, в ходатайстве от 13.02.2025 просит суд провести примирительные процедуры путем проведения переговоров при содействии суда в порядке статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приложив проект мирового соглашения, по которому истец отказывается от исковых требований к ответчику и компенсирует ему сумму 1 486 639 руб. 50 коп. в счет судебных расходов, понесенных по делу № А9-7599/2023.

Представитель истца доводы ответчика об урегулировании спора миром отклонил, указывая на его недобросовестность с целью затягивания судебного процесса.

Учитывая позицию истца, неявку представителя ответчика, а также неоднократное отложение судебного разбирательства, в том числе и с целью содействия в урегулирования спора миром, ходатайство ответчика подлежит отклонению на основании статей 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, арбитражный суд признает достаточным количество процессуального времени, предоставленного сторонам для мирного урегулирования спора, поскольку производство по настоящему делу возбуждено судом 13.10.2023 (более года назад).

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика, по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, арбитражный суд установил следующее.

Между ООО ОРБ «ЯРМАРКА» (Продавцом) и ООО «РусГрейн» (Покупателем) 08.10.2021 заключен договор купли-продажи № 260, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя принадлежащий Продавцу товар - сельскохозяйственную продукцию (далее-товар), а Покупатель обязуется принять и оплатить этот товар. Наименование, количество, пена, условия оплаты и условия поставки товара, сроки поставки указываются в спецификациях к договору, являющимися неотъемлемой его частью (т. 1 л.д. 12-17).

Согласно разделу 3 договора порядок оплаты товара определяется в спецификации, оплата производится только при условии наличия у Покупателя подписанных Сторонами копий следующих документов: Товарно-транспортная накладная, товарной накладной формы ТОРГ-12, счета-фактуры, счета на оплату, если иное не оговорено в спецификации к договору.

В Спецификациях №№ 1-20 стороны согласовали поставку подсолнечника (урожая 2021 г.), который оплачивается Покупателем в течение 7 банковских дней с даты поставки Товара при условии предоставления Продавцом Покупателю счета на оплату, копии товарной накладной формы Торг 12 или Универсального передаточного документа (УПД) на основании реестров приемки Товара на складе Покупателя, декларации о соответствии, карантинного сертификата, ветеринарного свидетельства (при необходимости), анализной карточки (т. 1 л.д. 23-57).

Срок действия договора: с момента подписания его сторонами и до полного исполнения сторонами своих договорных обязательств (пункт 9.4 договора).

Уведомлением от 23.12.2022 ООО «РусГрейн» в одностороннем порядке расторгло договор № 260 от 08.10.2021 с 22.12.2022 на основании пункта 9.6 договора, что также подтверждено ответчиком в отзыве на иск от 24.01.2024 № 24/01 (т. 2 л.д. 58-63).

Арбитражным судом установлено, что в рамках действия указанного договора Поставщик поставил Покупателю, а последний принял согласованный договором товар, в том числе во втором квартале 2022 года на общую сумму 42 230 905 руб. 50 коп.

Ответчик, в свою очередь, обязательства по оплате исполнил частично на сумму 39 856 845 руб. (т. 2 л.д. 65-91), в связи с чем у ответчика образовалась задолженность в сумме 1 486 639 руб. 50 коп., которая подтверждена актом сверки взаимных расчетов за 2 квартал 2022 года (т. 2 л.д. 9).

Между ООО ОРБ «ЯРМАРКА» (Цедентом) и ООО «Экопродукт» (Цессионарием), ООО «СНАБПРОМТЕХНО» 14.04.2023 заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает все права требования к ООО «РусГрейн» (далее - Должник), возникшие из договора купли-продажи № 260 от 08.10.2021, заключенного между ООО ОРБ «Ярмарка» и ООО «РусГрейн», в том числе право требования задолженности по оплате товара - сельскохозяйственной продукции, согласно акта сверки взаимных расчетов между ООО ОРБ «Ярмарка» и Должником за 2 квартал 2022 года в сумме 1 486 639 руб. 50 коп., а также все права по акцессорным обязательствам (т. 1 л.д. 114-116).

Согласно пункту 1.2 договора уступки уступаемое требование удостоверяется следующими документами: договором купли-продажи №260 от 08.10.2021, заключенным между ООО ОРБ «Ярмарка» и Должником; соглашением о налоговой оговорке к договору купли-продажи №260 от 08.10.2021, спецификацией №1 от 08.10.2021, спецификацией №2 от 17.10.2021, спецификацией №3 от 26.10.2021, спецификацией №4 от 15.11.2021, спецификацией №5 от 25.11.2021, спецификацией №6 от 08.12.2021, спецификацией №7 от 10.12.2021, спецификацией №8 от 08.10.2021, спецификацией №9 от 25.01.2022, спецификацией №10 от 21.02.2022, спецификацией №11 от 15.03.2022, спецификацией №12 от 15.03.2022, спецификацией №13 от 21.03.2022, спецификацией №14 от 25.03.2022, спецификацией №15 от 08.04.2022, спецификацией №16 от 13.04.2022, спецификацией №17 от 25.04.2022, спецификацией №18 от 05.05.2022, спецификацией №19 от 13.05.2022, спецификацией №20 от 18.05.2022; актом сверки взаимных расчетов между ООО ОРБ «Ярмарка» и ООО «РусГрейн» за период с 01.01.2021 по 26.10.2021, актом сверки взаимных расчетов между ООО ОРБ «Ярмарка» и ООО «РусГрейн» за период 2 квартал 2022 года.

В силу пункта 1.3 договора цессии требование Цедента переходит к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания договора. К Цессионарию переходят в полном объеме права по договору купли-продажи № 260 от 08.10.2021, в том числе все права по акцессорным обязательствам.

О произведенной уступке прав требования ответчик уведомлен надлежащим образом, что подтверждается почтовой квитанцией от 17.04.2023 и отчетом об отслеживании регистрируемого почтового отправления № 44006158032379 (т. 1 л.д. 117-119).

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом составила 1 486 639 руб. 50 коп. 

Поскольку в претензионном порядке спор не разрешен, истец обратился в арбитражный суд за защитой нарушенного права.

В соответствии со статьями 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары.

В силу положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. При этом, согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Арбитражным судом установлено, что фактически на момент рассмотрения спора за ответчиком имеется задолженность по УПД № 262 от 18.05.2022 (частично на сумму 506 193 руб. 03 коп.) и № 265 от 19.05.2022 (т. 6 л.д. 30-31), поставка по которым была согласована в Спецификациях №№ 19, 20, а также отражена в акте сверки взаимных расчетов за 2 квартал 2022 года, наличие и размер долга подтверждаются материалами дела, договор уступки признан законным.

Ссылка ответчика на неполучение им уведомления об уступке несостоятельна, поскольку противоречит материалам дела, и, учитывая неисполнение ООО «РусГрейн» обязанности по оплате товара ни старому, ни новому кредитору, не влечет для него негативных последствий.

Арбитражным судом отклоняется довод ответчика о том, что после заключения спорного договора цессии к истцу перешла обязанность по допоставке товара в количестве 330,55 тн, и оплате пени за недопоставку товара. Уступка права (требования) по обязательству, в котором уступающий требование кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента. Цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей (пункт 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 

<

Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации>). 

На основании вышеизложенного, учитывая отсутствие встречного однородного требования, арбитражным судом отклоняется довод ответчика о частичном погашении задолженности зачетом неустойки за недопоставку товара, выраженным в письме от 02.12.2024 (т. 5 л.д. 118).

Ссылка ответчика на злоупотребление правом со стороны истца не может быть принята во внимание в связи с тем, что условие о размере неустойки за нарушение срока оплаты товара согласовано между ответчиком и третьим лицом в письменном договоре в порядке статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом непредъявление кредитором в течение длительного времени после наступления срока исполнения обязательства требования о взыскании основного долга само по себе не может расцениваться как содействие увеличению размера неустойки (пункт 81 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

При таких обстоятельствах, задолженность по оплате полученного товара в сумме 1 486 639 руб. 50 коп. подтверждена материалами дела и подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в соответствии со статьями 309, 310, 506, 516, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с нарушением сроков оплаты товара истец просит взыскать с ответчика пени в сумме 80 278 руб. 53 коп. за период с 02.10.2022 по 14.11.2024 на основании пункта 5.3 договора № 260, согласно которому в случае нарушения срока оплаты Покупатель обязан оплатить пени в размере 0,01% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой.

Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Представленный истцом расчет пеней арбитражным судом проверен и признан верным, с учетом права истца заявлять требования в меньшем размере.

Ссылаясь на несоразмерность начисленной неустойки последствиям нарушенного обязательства, представитель ответчика просит снизить ее размер по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации до 0 руб. 0 коп.

Представитель истца возражает против снижения неустойки, сославшись на свободу договора и уже сниженный по инициативе истца размер пеней.

Рассмотрев доводы ответчика о несоразмерности начисленных санкций, арбитражный суд признает их необоснованными на основании следующего.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Как следует из постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. 

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2012 № 12035/11, с экономической точки зрения необоснованное уменьшение неустойки судами позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам.

Оценив заявленное ходатайство, учитывая непредставление ответчиком доказательств несоразмерности начисленной неустойки последствиям нарушенного обязательства, принимая во внимание уменьшение истцом размера пеней почти в полтора раза, арбитражный суд приходит к выводу, что размер договорной неустойки - 0,01% в день не является чрезмерно высоким, соответствует сложившейся практике договорных отношений хозяйствующих субъектов и соразмерен последствиям допущенного ответчиком нарушения.

При таких обстоятельствах, основания для снижения размера неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют, требования ООО «Экопродукт» о взыскании с ООО «РусГрейн» пеней в сумме 80 278 руб. 53 коп., начисленных за период с 02.10.2022 по 14.11.2024, обоснованы и также подлежат полному удовлетворению.

Требование истца о начислении неустойки по день фактического исполнения денежного обязательства по ставке 0,01% в день не противоречит статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в связи с чем также подлежит удовлетворению арбитражным судом.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика в сумме 28 669 руб.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить полностью, расходы по уплате государственной пошлины отнести на ответчика. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РусГрейн» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Экопродукт» (ИНН 

<

***>) сумму 1 566 918 руб. 03 коп., в том числе 1 486 639 руб. 50 коп. – долг, 80 278 руб. 53 коп. – пени, начисленные за период с 02.10.2022 по 14.11.2024, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 28 669 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РусГрейн» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Экопродукт» (ИНН 

<

***>) с суммы 1 486 639 руб. 50 коп. пени, начисленные за период с 15.11.2024 по день фактического исполнения денежного обязательства исходя из ставки 0,01% за каждый день просрочки.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья Т.В. Старыгина