﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА 

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-242/20 

Екатеринбург 20 февраля 2020 г. Дело № А76-34180/2018 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2020 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2020 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Шершон Н.В., судей Плетневой В.В., Новиковой О.Н. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного  общества «ЮниКредит Банк» (далее – ЮниКредит Банк) на определение  Арбитражного суда Челябинской области от 03.10.2019 по делу № А76- 34180/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного  суда от 28.11.2019 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени  и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения  информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании приняли участие представители:  ЮниКредит Банка – Прошляков Д.А. (доверенность от 25.11.2019);  

Thysenkrupp Materials Trading GmbH (далее – Компания) – Никитин А.В.  (доверенность от 14.01.2017).  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2018  возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве закрытого  акционерного общества «ИНСИ» (далее – общество «ИНСИ», Должник).  

Определением от 21.01.2019 в отношении общества «ИНСИ» введена  процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Вариков В.И.,  сообщение о чем опубликовано в издании «Коммерсант» за 26.01.2019 № 14.  

В связи с этим Компания обратилась в Арбитражный суд Челябинской  области с требованием включить в реестр требований кредиторов Должника  задолженность в размере 1 529 000 евро в качестве обеспеченного залогом  имущества Должника – системой обработки воздуха производства фирмы  Dan-Web Machinery A/S, Дания.  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.10.2019  заявленное Компанией требование признано обоснованным и включено в  сумме 1 529 000 евро (117 929 017 руб. 80 коп. по курсу Центрального Банка  Российской Федерации на дату введения процедуры наблюдения) в состав  третьей очереди реестра требований кредиторов Должника как обеспеченное  залогом вышеуказанного имущества.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 28.11.2019 указанное определение в части установления залогового  статуса Компании оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе ЮниКредит Банк просит данные судебные акты  отменить в части признания требования Компании обеспеченными залогом  имущества Должника, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении  требований Компании в названной части. Заявитель считает, что расторжение  договора купли-продажи в кредит влечет прекращение залога, возникшего  в силу закона по правилам пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса  Российской Федерации. По мнению Заявителя, является ошибочной ссылка  судов первой и апелляционной инстанций на пункт 26 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10  «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» (далее –  Постановление № 10), поскольку обязательство по оплате проданного в кредит  товара прекратилось в момент расторжения контракта на основании пункта 2  статьи 453 данного Кодекса; при этом ЮниКредит Банк полагает, что  Компания действовала недобросовестно, поскольку скрыла от суда факт  расторжения контракта. Кроме того, как полагает Кассатор, после расторжения  договора у продавца имелось только требование о возврате исполненного, что  для целей законодательства о несостоятельности (банкротстве) является  неденежным требованием имущественного характера; из толкования статей 4,  63, 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  банкротстве» (далее – Закон о банкротстве) и разъяснений, данных в пункте 2  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункте 34  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с  рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), на взгляд  Заявителя, не следует, что требования по неденежным обязательствам  имущественного характера подлежат предъявлению к Должнику, в отношении  которого введена процедура наблюдения, только в деле о банкротстве. При  этом уже после признания должника банкротом продавец вправе  трансформировать свое неденежное требование имущественного характера в  денежное по правилам абзаца 7 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве и  пункта 34 Постановления № 35. Таким образом, как указывает Заявитель,  требование Компании не подлежало рассмотрению до момента открытия в  отношении покупателя конкурсного производства.  

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит судебные акты оставить  без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на то,  что после расторжения договора, из которого возникли обязательства,  обеспеченные залогом, залог продолжает обеспечивать те из них, которые не  были исполнены и не прекращаются при расторжении такого договора, а также  то, что требование Компании изначально являлось денежным, трансформации  из имущественного требования в денежное не проводилось.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статей  284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в части признания требований Компании обеспеченными залогом имущества  Должника, суд округа пришел к следующим выводам.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Компанией  (Продавец) и Должником (Покупатель) заключен контракт от 30.11.2015   № ИНСИ/ТКМ, в соответствии с которым первый продал, а последний – купил  систему обработки воздуха Dan-Web Machinery A/S (Дания).  

В соответствии с пунктом 4.2 контракта покупатель обязан оплатить  стоимость поставленного товара в течение 360 дней после даты поставки.  

Представленными в дело упаковочными листами, транспортными  накладными и счетами на оплату подтверждается и лицами, участвующими  в деле, не оспаривается факт исполнения Продавцом своих обязательств  по поставке оборудования на общую сумму 1 529 000 евро в полном объеме,  а также приемки такового Покупателем без претензий относительной качества  полученного товара.  

Согласно пункту 1.1 дополнительного соглашения от 03.05.2018 № 3  к контракту оплата поставленного оборудования подлежит осуществлению  Покупателем в срок до 31.10.2018; на сумму контракта в период  с мая по октябрь 2018 года по требованию Продавца начисляются проценты  за пользование денежными средствами в размере 12% годовых.  

Компанией в адрес Должника 22.10.2018 направлено письмо об отказе  от контракта в одностороннем порядке, содержащее требование о возврате  поставленного товара.  

Должник 31.10.2018 в ответ на данное письмо сообщил об отсутствии  возможности произвести возврат товара ввиду возбуждения в отношении него  дела о банкротстве.  

Компанией получено свидетельство о регистрации уведомления  о возникновении залога в отношении вышеуказанного движимого имущества  от 27.12.2018 № 2018-002-990046-059.  

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Компании  с рассматриваемым требованием о включении суммы задолженности  1 529 000 евро в состав третьей очереди реестра требований кредиторов  Должника в качестве обеспеченного залогом имущества Должника.  

Суд первой инстанции по результатам рассмотрения предъявленного  требования счел его обоснованным, при этом делая вывод о наличии  у Компании залогового статуса, суд первой инстанции, с которым согласился  арбитражный апелляционный суд, исходил из следующего.  

Рассмотрение требований кредиторов в процедуре наблюдения  осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 71 Закона о банкротстве,  в силу пунктов с 3 по 5 которой проверка обоснованности и размера  требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия  разногласий относительно этих требований между должником и лицами,  имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и  предъявившим требование кредитором – с другой стороны.  

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам  следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только  требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства  наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления № 35).  

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд  оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии  с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные  должником обязательства, по правилам, установленным процессуальным  законодательством, с учетом стандартов доказывания, выработанных судебной  практикой при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской  Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата  товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа  товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок,  предусмотренный договором. Если иное не предусмотрено договором купли- продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар,  проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для  обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара (пункт  5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В данном случае, исследовав и оценив приведенные участвующими  в споре лицами доводы и возражения по вопросу установления требований  Компании в качестве обеспеченных залогом имущества Должника,  проанализировав представленные в материалы настоящего обособленного  спора доказательства, установив, что контракт от 30.11.2015 № ИНСИ/ТКМ  между Компанией и Должником совершен на условиях продажи оборудования  в кредит, вследствие чего, у Компании на таковое возник залог в силу Закона,  учитывая отсутствие между сторонами названного контракта соглашения,  устанавливающего обратные по отношению к норме пункта 5 статьи 488  Гражданского кодекса Российской Федерации правила, суды обеих инстанций  пришли к обоснованному выводу о том, что вытекающее из неисполнения  Должником обязательств по данному контракту требование Компании  подлежит включению в реестр требований кредиторов Должника в качестве  обеспеченного залогом вышеупомянутого оборудования.  

Довод ЮниКредит Банка о прекращении залога Компании в отношении  спорного оборудования ввиду расторжения контракта, рассмотрен  апелляционным судом и правомерно им отклонен.  

Согласно положениям пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса  Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон  прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не  вытекает из существа обязательства.  

Таким образом, последствия, вызванные расторжением договора,  наступают на будущее время. В силу общих норм обязательственного права  (статьи 307, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации) это  не освобождает должника от обязанности оплатить товар, полученный до  расторжения договора.  

В пункте 26 Постановления № 10 судам предписано учитывать, что после  расторжения договора, из которого возникли обязательства, обеспеченные  залогом (статьи 310, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации), залог  продолжает обеспечивать те из них, которые не были исполнены и не  прекращаются при расторжении такого договора (например, основная сумма  долга и проценты по кредитному договору, задолженность по выплате  арендной платы). Аналогичная позиция приведена в пункте 3 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014   № 35 «О последствиях расторжения договора», в котором указано, что условия  договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после  расторжения договора либо имеют целью регулирование отношений сторон  в период после расторжения, сохраняют свое действие и после расторжения  договора; иные правила устанавливаются соглашением сторон.  

Учитывая изложенное, а также отсутствие между Должником и  Компанией соглашения, устанавливающего, что расторжение между ними  контракта влечет прекращение неисполненных обязательств покупателя,  следует признать, что расторжение контракта не прекратило обязательств  Должника по оплате поставленного оборудования, а значит и залоговых прав  Компании на спорное имущество, возникших на основании пункта 5 статьи 488  Гражданского кодекса Российской Федерации.  

В указанной связи несостоятельной является и ссылка Заявителя жалобы  о недобросовестности Компании, поскольку в рамках спорных правоотношений  последняя действовала в рамках действующего законодательства, все  обстоятельства своего поведения раскрыла при рассмотрении данного спора.  

Утверждение ЮниКредит Банка о том, что Компанией заявлено  кондикционное требование, являющееся по своей правовой природе  неденежным обязательством имущественного характера, ввиду чего оно  не могло быть разрешено в процедуре наблюдения и подлежало предъявлено  и рассмотрено лишь после признания Должника банкротом, судом округа  отклоняется, как неосновательное, в том числе, с учетом приведенных выше  разъяснений, а также положений пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса  Российской Федерации, в силу которых продавцу предоставлена законом  возможность выбора способа защиты своего нарушенного права – требовать  оплаты либо возврата товара.  

Как верно отмечено апелляционным судом, Компанией к включению  в реестр предъявлено требование о взыскании задолженности по оплате  поставленного Должнику оборудования, то есть денежное требование,  вследствие чего оно правомерно рассмотрено судом первой инстанции  на предмет его обоснованности по правилам статьи 71 Закона о банкротстве.  

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения  материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в деле лиц суд  округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме  исследовали и оценили все приведенные сторонами спора доводы и возражения  и представленные в материалы дела доказательства, верно установили  имеющие существенное значение для правильного разрешения спорного  

правового вопроса фактические обстоятельства, дали им мотивированную  правовую оценку, выводы судов о наличии правовых и фактических оснований  для включения требования Компании в реестр требований кредиторов  Должника в качестве обеспеченного залогом соответствуют установленным  ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные  правоотношения, выводам.  

Кроме того, суд округа учитывает, что аналогичный спор, с участием  Компании и ЮниКредит Банка, рассмотрен арбитражным судом в деле   № А76-34181/2018.  

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального  и/или процессуального права, являющихся основанием для изменения  или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не  установлено, следует признать, что обжалуемые определение Арбитражного  суда Челябинской области от 03.10.2019 и постановление Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 являются законными и  обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе  доводам не подлежат.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.10.2019  по делу № А76-34180/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 28.11.2019 по тому же делу оставить без изменения,  кассационную жалобу акционерного общества «ЮниКредит Банк» – без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Н.В. Шершон  

Судьи В.В. Плетнева  

 О.Н. Новикова