АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5810/24 

Екатеринбург

09 октября 2024 г.

 

Дело № А07-11740/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Скромовой Ю.В.,

судей Столярова А.А., Тороповой М.В., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васениной О.А., 

рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АЙ ДИ ЭС ДРИЛЛИНГ» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06 февраля 2024 года по делу № А07-11740/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2024 года по тому же делу.

Общество с ограниченной ответственностью «Интеллект Дриллинг Сервмсиз» 30 сентября 2024 года заявило ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции. Ходатайство судом удовлетворено.

При открытии судом кассационной инстанции судебного заседания с использованием онлайн-сервиса «Картотека арбитражных дел» представитель общества с ограниченной ответственностью «Интеллект Дриллинг Сервмсиз»  не подключился к каналу связи, что свидетельствует о его неявке в судебное заседание. 

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «Интеллект Дриллинг Сервисиз» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АЙ ДИ ЭС ДРИЛЛИНГ» (далее – ответчик, компания) о взыскании задолженности по арендной плате по договору субаренды недвижимого имущества № ИДС-ДРЛ-НВТ-010120 от 01.01.2020 в размере 227 938 руб. 42 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.09.2020 по 05.01.2021 в размере 794 руб. 07 коп. 

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Трансмил» (далее – третье лицо, ООО «Трансмил»). 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06 февраля 2024 года исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2024 года решение суда оставлено без изменения, апелляционная жалоба ответчика - без удовлетворения.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Башкортостан и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, не направляя дело на новое рассмотрение отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование требований кассационной жалобы ООО «Ай Ди Эс Дриллинг» указывает, что судом апелляционной инстанции неправильно применен повышенный стандарт доказывания, полагает, что имеются объективные сомнения в реальности возникших между истцом и ответчиком договорных отношений. Также заявитель жалобы ссылается на то, что апелляционным судом нарушены положения ст. 268 АПК РФ, так как у сторон определением от 21.03.2024 истребованы новые доказательства.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (арендатор) и компанией (субарендатор) 01 января 2020 года заключен договор субаренды недвижимого имущества № ИДС-ДРЛ-НВТ-010120, согласно п. 1.1. которого арендатор передает, а субарендатор принимает в субаренду для использования под производственные цели недвижимое имущество, находящееся по адресу: ХМАО-Югра, 

<

...>, и ХМАО-Югра, г. Нижневартовск, Западный промышленный узел, панель 4, ул. Индустриальная, д. 91, стр. 2. 

В соответствии с п. 1.2 договора наименование и количество субарендуемого имущества указано в приложении № 1, которое является неотъемлемой частью настоящего договора. 

Согласно п. 1.6 договора срок аренды имущества устанавливается: начало – 01.01.2020, окончание – 30.11.2020, день подписания акта приема-передачи и акта возврата имущества включается сторонами в срок аренды имущества. 

На основании п. 2.1 договора субарендуемое имущество должно быть передано арендатором и принято субарендатором по акту приема-передачи имущества (форма акта согласована в приложении № 4 к договору) в течение 5 рабочих дней с момента подписания настоящего договора. 

По условиям п. 2.5 договора имущество передается арендатором и принимается субарендатором по адресам: ХМАО-Югра, 

<

...>; ХМАО-Югра, г. Нижневартовск, Западный промышленный узел, панель 4, ул. Индустриальная, д. 91, стр. 2.

В соответствии с п. 3.1. договора стоимость арендной платы в месяц определяется согласно протоколу согласования договорной цены (приложение № 2 к договору) и составляет 72 846, 30 руб. 

На основании п. 3.4 договора общая сумма арендных платежей за период действия настоящего договора согласно протоколу согласования договорной цены (приложение № 2 к договору) составляет 801 309 руб. 30 коп. 

В п. 3.5 договора сторонами установлено, что арендатор ежемесячно, не позднее 2 числа месяца, следующего за отчетным, предоставляет субарендатору акт исполнения обязательств по аренде имущества (форма акта согласована в приложении № 3 к договору) за прошедший месяц и счет-фактуру, оформленную в соответствии с требованиями постановления Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 № 1137, статьи 169 НК РФ. 

Согласно п. 6.2 договора проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), взимаются не более чем за 30 календарных дней со дня истечения срока исполнения обязательств по оплате и не более 5 % от неоплаченной суммы. 

По акту приемки-передачи от 01.01.2020 недвижимое имущество, находящееся по указанным адресам, передано в аренду компании. 

Также между сторонами подписаны акты по аренде имущества на общую сумму 227 938 руб. 42 коп., а именно от 31.07.2020  № ИД00-000950 на сумму 72 846 руб. 05 коп., от 31.08.2020 № ИД00-001189 на сумму 72 846 руб. 05 коп., от 30.09.2020 № ИД00-001332 на сумму 72 846 руб. 05 коп., от 04.10.2020 № ИД00-001463 на сумму 9 399 руб. 52 коп. 

Ввиду неисполнения ответчиком обязательств по оплате арендной платы, общество направило в адрес компании претензию с просьбой в течение 30 календарных дней с момента ее получения оплатить задолженность в размере 227 938 руб. 42 коп. 

Поскольку требования указанной претензии не исполнены, общество обратилось  в арбитражный суд с исковым заявлением.

Согласно п. 1 ст. 8 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

Пунктом 3 ст. 607 ГК РФ установлено, что в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным. 

В силу положений п. 1 ст. 650 ГК РФ по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение. 

Согласно п. 1 ст. 654 ГК РФ договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы. 

На основании п. 2 ст. 615 ГК РФ к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что все существенные условия договора согласованы, стороны приступили к его исполнению.

В процессе исполнения договора его действительность и заключенность сторонами договора не оспаривались.

Таким образом, установив факт пользования ответчиком имуществом и отсутствие доказательств оплаты такого пользования в полном объеме, суды правомерно удовлетворили заявленные требования.

Поскольку истец и ответчик являются аффилированными лицами, компания признана банкротом и при наличии доводов конкурсного управляющего о мнимости сделки и совершения её с исключительной целью наращивание задолженности «дружественных» кредиторов, судом апелляционной инстанции применен повышенный стандарт доказывания при котором истец должен доказать реальность арендных отношений.

Так в ходе рассмотрения дела судами установлено, что имущество, переданное компании в субаренды, получено обществом по договору аренды с ООО «Трансмил». 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2023 по делу № А40-80895/22, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.07.2023, с общества в пользу ООО «Трансмил» взыскана, в том числе, задолженность по договору аренды от 01.01.2020 № ТР-ИДС-НВТ-010120 в размере 10 786 357 руб. 91 коп. 

В рамках рассмотрения указанного спора судами установлена реальность экономических отношений по получению обществом от ООО «Трансмил» недвижимого имущества в аренду по адресам: ХМАО-Югра, 

<

...> и ХМАОЮгра, г. Нижневартовск, Западный промышленный узел, панель 4, ул. Индустриальная, д. 91, стр. 2.

В подтверждение реальности экономических отношений по субаренде между обществом и компанией, судом принято во внимание, что местонахождение компании г. Москва, хозяйственная деятельность компанией велась в г. Нижневартовск, при этом доказательств того, что у ответчика имелись иные объекты недвижимости в указанном городе, не представлено. С учетом изложенного и принимая во внимание отчет конкурсного управляющего и инвентаризацию им имущества должника, установивших, что имущество компании обнаружено по адресам, совпадающим с адресами арендованных объектов, суд признал наличие экономической целесообразности арендных отношений между сторонами, отклонив ссылку ответчика на мнимый характер договора субаренды.

При таких обстоятельствах и учитывая, что изложенные компанией доводы не исключают обязанности субарендатора погасить задолженность арендатору, а также отсутствие у последнего обязанности предоставлять имущество в пользование ответчику на безвозмездной основе, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили исковые требования.

Суд кассационной инстанции отмечает, что апелляционный суд, пересматривая решение суда первой инстанции с применением повышенного стандарта доказывания, с достаточной полнотой установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил к ним нормы права.

Содержащиеся в обжалуемом акте выводы подробно мотивированы, основаны на исследованных названным судом доказательствах в пределах предоставленных ему процессуальных полномочий и переоценке судом округа не подлежат (статьи 286, 287 АПК РФ). 

Доводов, свидетельствующих о незаконности и необоснованности принятых по делу судебных актов, ответчиком не приведено.

Нарушений судами норм процессуального права, влекущих в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебных актов, кассационным судом не установлено.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2024 по делу № А07-11740/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АЙ ДИ ЭС ДРИЛЛИНГ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                               Ю.В. Скромова  

 

Судьи                                                                           А.А. Столяров 

 

                                                                                              М.В. Торопова