ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11241/2024

г. Челябинск

29 октября 2024 года

Дело № А76-13543/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Баканова В.В., при ведении протокола помощником судьи Задворных С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Приморский водоканал» на решение Арбитражного суда Челябинской области от  05 июля 2024 г. по делу № А76-13543/2024, рассмотренному в порядке упрощенного производства

 

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «НОВАТЭК-Челябинск» - ФИО1 (доверенность №119/2024 от 09.01.2024, диплом);

общества с ограниченной ответственностью «Приморский водоканал» - ФИО2 (доверенность от 10.01.2024, диплом).

 

Общество с ограниченной ответственностью «НОВАТЭК-Челябинск» (далее – истец, ООО «НОВАТЭК-Челябинск») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Приморский водоканал» (далее – ответчик,                               ООО «Приморский водоканал») о взыскании задолженности по договору уступки прав требования №358-2022 от 08.09.2022 в сумме 600 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.04.2024 исковое заявление принято к производству в порядке упрощенного производства. Этим же определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное унитарное предприятие «ЖКХ – Приморский» (далее – третье лицо, МУП «ЖКХ – Приморский»).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.07.2024 (резолютивная часть от 24.06.2024) исковые требования удовлетворены. 

С ООО «Приморский водоканал» в пользу ООО «НОВАТЭК-Челябинск» взыскана задолженность по договору уступки прав требования №358-2022 от 08.09.2022 в сумме 600 000 руб., а также 15 000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Приморский водоканал» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

ООО «Приморский водоканал» в жалобе приводит доводы о том, что истец не исполнил обязанность по передаче всех документов, подтверждающих право требования.

Также апеллянт указал, что в ближайшее время, при поступлении на счет должника денежных средств, начнут погашаться текущие требования банкротного предприятия МУП «ЖКХ – Приморский», в которые входит и сумма долга, переданная по договору цессии. Поскольку замены кредитора в делах, рассмотренных Арбитражным судом Челябинской области, не было, то требования будут погашаться по имеющимся исполнительным листам, то есть истцу, что приведет к повторному исполнению обязательств.

В дополнение к изложенному, податель жалобы отметил, что между сторонами ведутся переговоры и существует возможность мирного урегулирования спора.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 апелляционная жалоба принята к производству в порядке части 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В дело от ООО «НОВАТЭК-Челябинск» поступило ходатайство об оставлении искового заявления  без рассмотрения.

В обоснование ходатайства истец указал на положения статей 41, 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мотивированное утратой интереса к предмету рассматриваемого спора.

Также от ООО «Приморский водоканал» поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы, учитывая заявление истца об оставлении искового заявления без рассмотрения.

В соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без проведения судебного заседания и без извещения сторон по имеющимся в деле доказательствам. С учетом характера и сложности рассматриваемого вопроса, а также доводов апелляционной жалобы и возражений относительно апелляционной жалобы суд может назначить судебное заседание с вызовом сторон в судебное заседание.

В целях рассмотрения заявленных сторонами ходатайств, суд апелляционной инстанции на основании статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 26.09.2024 назначил судебное заседание на 21.10.2024 с вызовом сторон.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении ходатайства об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Представитель ответчика в судебном заседании не заявил возражений против заявленного истцом ходатайства, а также поддержал ходатайство об отказе от апелляционной жалобы.

В судебном заседании судом апелляционной инстанции представителю истца разъяснен порядок заявления отказа от иска  в соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также сторонам разъяснено право на урегулирование спора посредством заключения мирового соглашения в соответствии со статьей 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Протокольным определением от 21.10.2024 судом апелляционной инстанции объявлен перерыв до 25.10.2024.

К дате судебного заседания после перерыва от сторон новых ходатайств и заявлений не поступило.

Представители истца и ответчика поддержали позиции, изложенные в судебном заседании 21.10.2024 и пояснили, что договоренность о заключении мирового соглашения между сторонами не достигнута, также                                  ООО «НОВАТЭК-Челябинск» не намерено заявлять отказ от исковых требований полностью либо частично.

Кроме того, в судебном заседании представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного соглашения №1 к договору уступки прав требования от 08.09.2022 №358-2022 от 29.07.2024.  

Рассмотрев вопрос о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу части 2 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, арбитражным судом апелляционной инстанции не принимаются, за исключением случаев, если в соответствии с положениями части 6.1 статьи 268 настоящего Кодекса арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.

В абзаце 2 пункта 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 № 10 «О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве» также разъяснено, что арбитражным судом при рассмотрении апелляционной жалобы могут быть приняты дополнительные доказательства только в случае, если суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 3, 4, 5 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (часть 2 статьи 272.1 названного Кодекса).

В данном случае судом апелляционной инстанции не установлено оснований для перехода к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения спора в суде первой инстанции, в связи с чем оснований для приобщения к материалам дела дополнительного соглашения №1 к договору уступки прав требования от 08.09.2022 №358-2022 от 29.07.2024 не имеется. 

Более того, указанное дополнительное соглашение датировано 29.07.2024, то есть заключено сторонами после принятия обжалуемого судебного акта, предметом исследования суда первой инстанции не являлось и являться не могло. Соответственно, дополнительное соглашение №1 к договору уступки прав требования от 08.09.2022 №358-2022 от 29.07.2024 на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта не влияет.

Также определением от 25.10.2024 суд апелляционной инстанции отказал истцу в удовлетворении ходатайства об оставлении искового заявления без рассмотрения.

В судебном заседании после объявления резолютивной части определения об отказе в удовлетворении заявления истца об оставлении искового заявления без рассмотрения, представитель ответчика отозвал ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагает решение суда законным и обоснованным.

Третье лицо уведомлено о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», своего представителя в судебное заседание не направило.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя третьего лица.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 08.09.2022 между ООО «НОВАТЭК-Челябинск» (цедент) и ООО «Приморский водоканал» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 358-2022, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права требования к МУП «ЖКХ-Приморский» (должник) по договору на поставку и транспортировку газа № 2-06-19-1226 от 15.11.2012 на сумму 954 242 руб. 75 коп., с НДС 20 %, в том числе: 

- остаток задолженности за апрель 2015 года в сумме 701 115 руб. 98 коп., государственная пошлина в сумме 18 663 руб. 23 коп. Указанная задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Челябинской области по делу           № А76-15876/2015 и исполнительным листом ФС № 005344228; 

- государственная пошлина в сумме 23 052 руб. 01 коп. Указанная задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-12151/2015 и исполнительным листом ФС                             № 005347079; 

- государственная пошлина в сумме 2 000 руб. Указанная задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Челябинской области по делу                   № А76-13320/2014 и исполнительным листом АС № 006986906; 

- государственная пошлина в сумме 37 858 руб. 23 коп. Указанная задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-13659/2013 и исполнительным листом АС                              № 003935403; 

- государственная пошлина в сумме 7 086 руб. 16 коп. Указанная задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-14979/2012 и исполнительным листом АС                             № 003889019;

- государственная пошлина в сумме 16 898 руб. 01 коп. Указанная задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-1541/2013 и исполнительным листом АС № 003927144; 

- государственная пошлина в сумме 545 руб. 01 коп. Указанная задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-15560/2014 и исполнительным листом ФС№ 00391331; 

- государственная пошлина в сумме 4 202 руб. Указанная задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Челябинской области по делу                   № А76-1630/2015 и исполнительным листом ФС № 005334613; 

- государственная пошлина в сумме 27 821 руб. 25 коп. Указанная задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-2433/2014 и исполнительным листом АС № 006684875; 

- государственная пошлина в сумме 2 000 руб. Указанная задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Челябинской области по делу                  № А76-28438/2013 и исполнительным листом АС № 006681459; 

- государственная пошлина в сумме 2 000 руб. Указанная задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Челябинской области по делу                № А76-31397/2014 и исполнительным листом ФС № 00396089; 

- государственная пошлина в сумме 25 113 руб. 50 коп. Указанная задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-4294/2015 и исполнительным листом ФС № 005336280; 

- государственная пошлина в сумме 26 101 руб. 96 коп. Указанная задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-5 831/2015 и исполнительным листом ФС № 005353745; 

- государственная пошлина в сумме 35 588 руб. 02 коп. Указанная задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-7131/2013 и исполнительным листом АС № 003930309; 

- государственная пошлина в сумме 24 197 руб. 39 коп. Указанная задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-9147/2015 и исполнительным листом ФС № 005338965;

В соответствии с пунктом 1.3 договора уступки права требования, указанные в пункте 1.1 договора, переходят от цедента к цессионарию после полной его оплаты в срок, указанный в пункте 2.4 договора. 

Обязанность совершения действий по процессуальному правопреемству в рамках судебных дел, ссылка на которые имеется в пункте 1.1 договора, возлагается на цессионария. Риск наступления неблагоприятных последствий в связи с не совершением указанных действий несет цессионарий.

Согласно пункту 2.1 договора, цедент обязуется в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения цедентом от цессионария подписанного оригинала настоящего договора передать цессионарию по акту приема-передачи заверенные копии следующих документов: 

- договора № 2-06-19-1226 от 15.11.2012;

- решений Арбитражного суда Челябинской области по делам № A76-15876/2015, №А76-12151/2015 №А76-13320/2014, №А76-13659/2013, №А76-14979/2012, №А76-1541/2013, №А76-15560/2014, №А76-1630/2015, №А76-2433/2014, №А76-28438/2013, №А76-31397/2014, №А76-4294/2015, №А76-5831/2015, №А76-7131/2013,№А76-9147/2015; 

- исполнительных листов ФС 005344228, ФС 005347079,                                    АС 006986906, АС 003935403, АС 003889019, АС 003927144, ФС 000391331,                 ФС 005334613, АС 006684875, АС 006681459, ФС 000396089, ФС 005336280, ФС 005353745, АС 003930309, ФС 005338965. 

С момента заключения настоящего договора цедент не вправе принимать от должника исполнение по переданным по настоящему договору правам требования (пункт 2.3 договора). 

Согласно пункт 2.4, в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий производит оплату путем перечисления на расчетный счет цедента денежных средств в сумме 954 242 руб. 75 коп., в следующем порядке: 

 

Срок платежа

Сумма платежа (руб.)

31.03.2023

354 242,75

31.03.2024

600 000,00

 

В пункте 3.1 договора указано, что цессионарий подтверждает путем подписания акта приема-передачи получение от цедента документов, указанных в пункте 2.1. настоящего договора, и всех сведений, имеющих значение для осуществления цессионарием своих прав и обязательств. 

Согласно пункту 7.2. договора обязателен досудебный (претензионный) порядок урегулирования споров. Спор по настоящему делу может быть передан на разрешение суда по истечению 10 календарных дней с даты направления претензии заинтересованной стороне договора. 

Согласно акту приема-передачи от 08.09.2022 ООО «НОВАТЭК-Челябинск» во исполнение пункта 2.1. договора передало ООО «Приморский водоканал» документы, удостоверяющие права требования цедента к должнику. 

В период действия договора ответчиком произведена оплата в сумме 354 242 руб. 75 коп., однако, задолженность в сумме 600 000 руб. до настоящего времени не оплачена, что не оспаривается ответчиком. 

08.04.2024 в адрес ответчика направлена досудебная претензия № 01657 от 05.04.2022, с требованием оплаты задолженности в сумме 600 000 руб., которая оставлена без удовлетворения. 

Поскольку ответчик задолженность в размере 600 000 руб. не погасил, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону

Уступка права (требования) влечет за собой замену кредитора в конкретном обязательстве, в состав которого входит уступаемое право (требование), а не замену стороны в договоре (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии со статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Согласно пункту 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Положения главы 24 Кодекса не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

Проанализировав содержание договора об уступке прав требования, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о соответствии его условий нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Одностороннее изменение условий обязательства действующим законодательством не предусмотрено.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Факт наличия задолженности в размере 600 000 руб. ответчик не оспорил, контррасчет не представил. 

Таким образом, требование о взыскании суммы долга в размере 600 000 руб. правомерно удовлетворено судом.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии передачи истцом документов для замены взыскателя подлежит отклонению как противоречащий фактическим обстоятельствам дела, поскольку согласно акта приема-передачи от 08.09.2022 ООО «НОВАТЭК-Челябинск» во исполнение пункта 2.1. договора передало ООО «Приморский водоканал» документы, удостоверяющие права требования цедента к должнику. Указанный акт подписан представителями сторон без возражений, содержит оттиски печатей цедента и цессионария. 

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, пунктом 1.4 договора предусмотрена обязанность цессионария совершения действий по процессуальному правопреемству в рамках судебных дел, ссылка на которые имеется в пункте 1.1 договора, риск наступления неблагоприятных последствий в связи с не совершением указанных действий несет цессионарий.

Следовательно, довод ответчика о том, что поскольку замены кредитора в делах, рассмотренных Арбитражным судом Челябинской области, не  произведено и требования будут погашаться по имеющимся исполнительным листам, то есть истцу, что приведет к повторному исполнению обязательств подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.

Ссылка апеллянта на ведение переговоров по заключению мирового соглашения также не является основанием для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, поскольку на момент рассмотрения дела судом апелляционной инстанции соглашение о мирном урегулировании спора между сторонами не достигнуто, мировое соглашение не заключено.

При этом, исходя из норм статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны не лишены возможности обсудить вопрос о примирении, в том числе путем заключения мирового соглашения, на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнения судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено. Решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от  05 июля 2024 г. по делу № А76-13543/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Приморский водоканал» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья                                                                                     В.В. Баканов