РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-69663/20-156-520

02 октября 2020 г.

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 23 сентября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 02 октября 2020 года

Арбитражный суд в составе судьи Дьяконовой Л.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЕНХАРД ДЕВЕЛОПМЕНТ" (121059, МОСКВА ГОРОД, ПЛОЩАДЬ ЕВРОПЫ, ДОМ 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.03.2012, ИНН: 

<

***>)

к ответчику ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МНОГОФУНКЦИОНАЛЬНЫЙ ЛОГИСТИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС "БЕЛЫЙ РАСТ" (127051, МОСКВА ГОРОД, ПЕРЕУЛОК СУХАРЕВСКИЙ Б., 23, СТР.2, , ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.06.2012, ИНН: 

<

***>)

третье лицо ВУ ООО «ЛЕНХАРД ДЕВЕЛОПМЕНТ»

о взыскании 15 684 563 руб. 38 коп,

по встречному исковому заявлению

истца ООО МНОГОФУНКЦИОНАЛЬНЫЙ ЛОГИСТИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС "БЕЛЫЙ РАСТ»

к ответчику ООО «ЛЕНХАРД ДЕВЕЛОПМЕНТ»

о признании договоров займа от 04.08.2015 №04/08-2015/ЛД-БР, от 07.03.2014 №07/03-2014/ЛН-БР, от 07.07.2015 №07/07-2015/ЛД-БР, от 08.08.2017 №08/08-2017/ЛД-БР, от 11.06.2014 №11/06-2014/ЛН-БР, от 20.07.2017 №20/07-2017/ЛД-БР, от 11.06.2015 №11/06-2015, от 03.03.2015 №03/03-2015/ЛД-БР, от 24.03.2015 №24/03-2015/ЛД-БР, от 24.04.2015 №24/04-2015/ЛД-БР, от 28.12.2017 №28/12-2017/ЛД-БР, от 28.02.2014 №28/02-2014/ПСС-БР с дополнительными соглашениями к ним недействительными сделкамипри участии:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности № 009 от 31.03.2020 г. (удост. № 16894 от 18.05.2018 г.),

от ответчика –  представитель ФИО3 по доверенности 50 АБ 3588573 от 31.07.2019 г. (диплом рн 303 от 25.06.2003 г.), Генеральный директор ФИО4 по Приказу № 1-20-БР1 от 30.05.2020 г.,

от третьего лица – представитель не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Ленхард Девелопмент» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Многофункциональный логистический комплекс «Белый Раст» о взыскании задолженности по договорам займа №28/02-2014/ПСС-БР от 28 февраля 2014 г., №07/03-2014/ЛД-БP от 07 марта 2014 г., №11/06-2014/ЛД-БP от 11 июня 2014 г., №03/03-2015/ЛД-БР от 03 марта 2015 г., №24/03-2015/ЛД-БР от 24 марта 2015 г., №24/04-2015/ЛД-БР от 24 апреля 2015 г., №11/06-2015 от 11 июня 2015 г., №07/07-2015/ЛД-БР от 07 июля 2015 г., №04/08-2015/ЛД-БР от 04 августа 2015 г., №20/07-2017/ЛД-БР от 20 июля 2017 г., №08/08-2017/ЛД-БР от 08 августа 2017 г., №28/12-2017/ЛД-БР от 28 декабря 2017 г. в общей сумме 7 853 125 руб., процентов за пользование займами в размере 3 663 263,27 руб., пени за просрочку возврата сумм займов 4 168 175,11 руб.

Определением суда от 21.08.2020 к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечен ВУ ООО «ЛЕНХАРД ДЕВЕЛОПМЕНТ» ФИО5

ООО «МЛК «Белый Раст» в порядке статьи 132 АПК РФ подало встречное исковое заявление о признании недействительными договоров займа №28/02-2014/ПСС-БР от 28 февраля 2014 г., №07/03-2014/ЛД-БP от 07 марта 2014 г., №11/06-2014/ЛД-БP от 11 июня 2014 г., №03/03-2015/ЛД-БР от 03 марта 2015 г., №24/03-2015/ЛД-БР от 24 марта 2015 г., №24/04-2015/ЛД-БР от 24 апреля 2015 г., №11/06-2015 от 11 июня 2015 г., №07/07-2015/ЛД-БР от 07 июля 2015 г., №04/08-2015/ЛД-БР от 04 августа 2015 г., №20/07-2017/ЛД-БР от 20 июля 2017 г., №08/08-2017/ЛД-БР от 08 августа 2017 г., №28/12- 2017 /ЛД-БР от 28 декабря 2017 г., с дополнительными соглашениями, как притворных сделок, прикрывающих отношения истца и ответчика по договору о совместной деятельности (договору простого товарищества), по строительству многофункционального логистического комплекса «Белый Раст» вблизи д. Зараменье Дмитровского района Московской области (далее – «МЛК»). 

Встречное исковое заявление принято судом к рассмотрению совместно с первоначальным иском. 

Третье лицо в судебное заседание не явилось, извещено о дате, месте и времени судебного заседания в порядке ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Дело рассмотрено по имеющимся в материалах дела документам, без представителя третьего лица в порядке ст. 156 АПК РФ.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, по требованиям истца по встречному иску возражал, заявил о пропуске срока исковой давности по встречным требованиям.

Представитель ответчика настаивал на удовлетворении встречных исковых требований, в удовлетворении исковых требований ООО «Ленхард Девелопмент» просил отказать, ссылаясь на притворность заключенных договоров займа, прикрывающих отношения по внесению истцом вкладов в совместную деятельность по договору простого товарищества, обосновывая свои требования доводами, изложенными в отзыве и встречном иске с учетом принятых судом уточнений.

В материалы дела от третьего лица поступили письменные объяснения в порядке ст. 81 АПК РФ, в котором третье лицо просило отказать в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований. 

Суд, исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив представленные доказательства в их совокупности, находит исковые требования ООО «Ленхард Девелопмент» не подлежащими удовлетворению, а исковые требования ООО «МЛК «Белый Раст» по встречному исковому заявлению подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что в период с 28.04.2014 г. по 28.12.2017 г. между истцом и ответчиком заключены были следующие договоры займа на общую сумму 14 810 125 руб.: №28/02-2014/ПСС от 28 февраля 2014 г. на сумму 280 000 руб.; №07/03-2014/ЛН-БР от 07 марта 2014 г. на сумму 635 000 руб.; №08/04-2014/ЛН-БР от 08 апреля 2014 г. на сумму 310 000 руб.; №11/06-2014/ЛН-БР от 11 июня 2014 г. на сумму 92 000 руб.; №14/07-2014/ЛН-БР от 14 июля 2014 г. на сумму 2 150 000 руб.; №02/10-2014/ЛН-БР от 02 октября 2014 г. на сумму 150 000 руб.; №23/10-2014/ЛН-БР от 23 октября 2014 г. на сумму 1 300 000 руб.; №17/12-2014/ЛД-БР от 17 декабря 2014 г. на сумму 922 000 руб.; №20/02-2015/ЛД-БР от 20 февраля 2015 г. на сумму 860 000 руб.; №03/03-2015/ЛД-БР от 03 марта 2015 г. на сумму 440 000 руб.; №24/03-2015/ЛД-БР от 24 марта 2015 г. на сумму 330 000 руб.; №24/04-2015/ЛД-БР от 24 апреля 2015 г. на сумму 253 625 руб.; №11/06-2015/ЛН-БР от 11 июня 2015 г. на сумму 1 000 000 руб.; №07/07-2015/ЛД-БР от 07 июля 2015 г. на сумму 270 000 руб.; №04/08-2015/ЛД-БР от 04 августа 2015 г. на сумму 152 500 руб.; №10/09-2015/ЛД-БР от 10 сентября 2015 г. на сумму 345 000 руб.; б/н от 23 марта 2017 г. на сумму 1 200 000 руб.; №20/07-2017/ЛД-БР от 20 июля 2017 г. на сумму 1 000 000 руб.; №08/08-2017/ЛД-БР от 08 августа 2017 г. на сумму 1 000 000 руб.; №28/12-2017/ЛД-БР от 28 декабря 2017 г. на сумму 2 400 000 руб. 

Условия всех указанных договоров займа идентичны, за исключением размеров процентных ставок (п. 2.2. договоров) и сроков предоставления займов. (п. 1.2. договоров). Уплата процентов за пользование займами предусмотрена в дату погашения займа (п. 2.4 договоров), займы подлежат погашению единовременно по истечении срока предоставления займа. Срок предоставления займов по всем договорам, за исключением договора №08/08-2017/ЛД-БР от 08 августа 2017 г. и договора №20/07-2017/ЛД-БР от 20 июля 2017 г., ежегодно продлевался путем подписания между истцом и ответчиком дополнительных соглашений к договорам займа вплоть до 31.12.2018 г. Срок возврата займа по договорам №08/08-2017/ЛД-БР от 08 августа 2017 г. и №20/07-2017/ЛД-БР от 20 июля 2017 г. установлен до 06 августа 2018 г. и 18 июля 2018 г., соответственно.

Ответчик не отрицает факта получения денежных средств от истца, согласно представленной выписке по расчетному счету ответчика денежные средства по всем вышеуказанным договорам были зачислены на его расчетный счет. Судом установлено, что за весь срок с 28 апреля 2014 г. по 31 декабря 2018 г. возврата денежных средств и уплаты процентов ни по одному из договоров займа ответчиком не производилось, а истец не требовал возврата денежных средств и уплаты процентов от ответчика до 29 марта 2019 г.

29 марта 2019 г. истцом была направлена ответчику претензия исх. №б/н от 14 января 2019 г. о возврате сумм займов и уплате процентов по всем договорам займа, заключенным между истцом и ответчиком. 

Оставление претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием для предъявления 21 мая 2019 г. истцом к ответчику иска о взыскании сумм займов по 7 из вышеперечисленных договоров займа, а именно по договорам займа №08/04-2014/ЛН-БР от 08 апреля 2014 г., №14/07-2014/ЛН-БР от 14 июля 2014 г., №02/10- 2014/ЛН-БР от 02 октября 2014 г., №23/10-2014/ЛН-БР от 23 октября 2014 г., №17/12-2014/ЛД-БР от 17 декабря 2014 г., №20/02-2015/ЛД-БР от 20 февраля 2015 г., №10/09-2015/ЛД-БР от 10 сентября 2015 г. 

Исковые требования истца рассмотрены Арбитражным судом г. Москвы в рамках дела №А40-126394/19-137-1054. Ответчиком был заявлен встречный иск о признании договоров займа недействительными. 

Решением Арбитражного суда по делу №А40-126394/19-137-1054, вступившим в законную силу, законность и обоснованность которого проверена судом апелляционной инстанции (постановление №09АП-12352/2020 Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2020 г.) в удовлетворении требований истца было отказано  в связи с тем, что они основаны на ничтожных сделках, недействительных с момента их совершения, заключенных с целью прикрыть правовые отношения между истцом и ответчиком по внесению вкладов в совместную деятельность, в соответствии с договором простого товарищества; в удовлетворении встречного иска отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Оставление вышеуказанной претензии №б/н от 14 января 2019 г. без ответа и удовлетворения послужило также основанием для предъявления истцом настоящего иска о взыскании сумм займов по 12 из 21 договора займа, указанного в претензии, а именно по договорам займа №28/02-2014/ПСС-БР от 28 февраля 2014 г., №07/03-2014/ЛД-БP от 07 марта 2014 г., №11/06-2014/ЛД-БP от 11 июня 2014 г., №03/03-2015/ЛД-БР от 03 марта 2015 г., №24/03-2015/ЛД-БР от 24 марта 2015 г., №24/04-2015/ЛД-БР от 24 апреля 2015 г., №11/06-2015 от 11 июня 2015 г., №07/07-2015/ЛД-БР от 07 июля 2015 г., №04/08-2015/ЛД-БР от 04 августа 2015 г., №20/07-2017/ЛД-БР от 20 июля 2017 г., №08/08-2017/ЛД-БР от 08 августа 2017 г., №28/12- 2017 /ЛД-БР от 28 декабря 2017 г.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – «АПК РФ») обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 июля 2009 г. №57 при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

В ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Учитывая тот факт, что в настоящем деле участвуют те же лица, что и в деле №А40-126394/19-137-1054, основания исковых требований истца по настоящему делу схожи с основаниями требований в деле №А40-126394/19-137-1054, а основания встречных исковых требований ответчика, доводы ответчика и доказательства, представленные в обоснование доводов, аналогичны тем, что были представлены ответчиком в деле №А40-126394/19-137-1054, суд принимает во внимание обстоятельства, установленные в деле №А40-126394/19-137-1054.

Как следует из пояснений сторон, они расходятся в оценке правовой природы отношений, сложившихся между ними.

Истец полагает, что перечисленные им ответчику денежные средства предоставлены в процессе обычной хозяйственной деятельности истца по предоставлению третьим лицам займов с целью получения истцом экономической выгоды в виде процентов за пользование займами.

Ответчик полагает, что отношения истца и ответчика основаны на совокупности договоров, включая договоры займа с истцом, и которые все вместе образуют договор о совместной деятельности в соответствии с главой 55 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее «ГК РФ»), одним из товарищей по которому является истец. Договоры займа прикрывают отношения по договору о совместной деятельности, товарищем по которому является истец и заключены для формального обоснования внесения вклада истца в совместную деятельность, а также, последующего возврата вклада и прибыли от совместной деятельности в случае ее успеха.

В соответствии с пунктом 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). 

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. 

В соответствии с разделом 4 договоров займа истец имел право контролировать финансовое положение ответчика (пункт 4.1.1), требовать предоставления документов, необходимых для контроля финансового положения ответчика (пункт 4.1.2), досрочно требовать возврата займов и процентов по ним в случае ухудшения финансового положения ответчика (п. 4.1.3). 

Исполнение обязательств ответчика по возврату предоставленных займов в соответствии с условиями договоров займа не было обеспечено залогом, поручительством или иным способом обеспечения исполнения обязательств, за исключением договорной неустойки. 

В деле №А40-126394/19-137-1054 установлено и подтверждается материалами настоящего дела, что у ответчика с момента государственной регистрации в качестве юридического лица 21 июня 2012 г. и до настоящего времени не имелось и не имеется никакого имущества, ответчик не имел собственных источников дохода, его деятельность полностью финансировалась за счет заемных средств и была убыточной, что подтверждается бухгалтерской отчётностью ответчика и выпиской по расчетному счету. Истец, осуществлял бухгалтерский и налоговый учет ответчика, в связи с чем был достоверно осведомлен об отсутствии денежных средств и другого имущества у ответчика, а также об отсутствии у ответчика источников дохода.

При таких обстоятельствах, действия истца по предоставлению займов ответчику не представляются разумными, а в предоставлении займов не усматривается никакого экономического смысла, в отрыве от иных, прикрываемых договорами займа правоотношений между истцом и ответчиком.

Учитывая вышесказанное, суд не находит действия истца в правоотношениях с ответчиком разумными, в связи с чем правила части 1 статьи 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание спорных договоров займа. 

Если правила, содержащиеся в части 1 статьи 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора и определена его правовая природа. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Арбитражный суд, не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

В деле № А40-126394/19-137-1054 судом было установлено, что правоотношения истца и ответчика по предоставлению истцом ответчику денежных средств носят не самостоятельный характер равных участников гражданских правоотношений, регулируемых статьями 807-810 ГК РФ, а обусловлены обстоятельствами установленного над ответчиком совместного контроля бенефициаров ООО «МФП «Белый Раст» и компании «ПРАЙСЛЕСС ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» (Кипр), с одной стороны и бенефициаров ЗАО «ЕВРОСТРОЙ», ЗАО «ИнжСтройЭксперт», ООО «Ленхард Девелопмент», ЗАО «ЦентрТехСтрой», ЗАО «ПромСпецСтрой», компании «ЭВАРИСТО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» (Британские Виргинские Острова), с другой стороны, для совместной реализации инвестиционного проекта по строительству и коммерческой эксплуатации МЛК.

Всесторонне и полно исследовав представленные в дело доказательства, суд также приходит к выводу, что правоотношения истца и ответчика обусловлены обстоятельствами установленного над ответчиком совместного контроля бенефициаров ООО «МФП «Белый Раст» и компании «ПРАЙСЛЕСС ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» (Кипр), с одной стороны, и бенефициаров ЗАО «ЕВРОСТРОЙ», ЗАО «ИнжСтройЭксперт», ООО «Ленхард Девелопмент», ЗАО «ЦентрТехСтрой», ЗАО «ПромСпецСтрой», компании «ЭВАРИСТО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» (Британские Виргинские Острова), с другой стороны. При этом, ответчик, как юридическое лицо специально создан в рамках правоотношений между вышеуказанными лицами для достижения общей хозяйственной цели: строительство и совместная коммерческая эксплуатация с целью извлечения прибыли объектов недвижимости первой очереди строительства многофункционального логистического комплекса «Белый Раст» (МЛК) на земельном участке с кадастровым номером 50:04:0070204:140 площадью 56,8 га, расположенном вблизи д. Зараменье Дмитровского района Московской области.

Как следует из материалов дела, 27 апреля 2012 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Многофункциональный парк «Белый Раст» с одной стороны, закрытым акционерным обществом «Компания ЕВРОСТРОЙ» (ЗАО «ЕВРОСТРОЙ»), с другой стороны, заключено соглашение, определяющее основные параметры инвестиционного проекта, который стороны намеревались реализовать совместно, а также общие условия взаимодействия сторон при совместной реализации инвестиционного проекта по строительству и дальнейшей коммерческой эксплуатации и/или продаже с максимальным возвратом на вложенный капитал многофункционального логистического комплекса на земельных участках сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 50:04:0070104:165, 50: 04:0070208:90 и 50: 04:0070208:89 общей совокупной площадью 103,78 га, принадлежавших на праве долгосрочной аренды ООО «МФП «Белый Раст». 

19 июля 2012 г. между ЗАО «ИнжСтройЭксперт» и ответчиком заключен договор №1907/ИСЭ-МЛК от 19 июля 2012 г. на оказание услуг подрядчика и выполнение проектно-изыскательских работ по проекту МЛК.

21 февраля 2013 г. между ООО «МФП «Белый Раст» и ответчиком заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 50:04:0070204:140, который был образован из земельного участка с кадастровым номером 50:04:0070104:165, и на котором должен должен был быть построен МЛК. 

25 февраля 2013 г. между компаниями «ЭВАРИСТО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» и «ПРАЙСЛЕСС ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» заключены рамочное соглашение акционеров, соглашение акционеров и договор об опционе «Колл» в отношении акций компании «ЭсДжиАй Логистикс Лимитед» (Кипр), являющейся единственным участником ответчика, конкретизирующие взаимоотношения бенефициаров ООО «МФП «Белый Раст» и компании «ПРАЙСЛЕСС ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» (Кипр), с одной стороны, и бенефициаров ЗАО «ЕВРОСТРОЙ», ЗАО «ИнжСтройЭксперт», ООО «Ленхард Девелопмент», ЗАО «ЦентрТехСтрой», ЗАО «ПромСпецСтрой», компании «ЭВАРИСТО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» (Британские Виргинские Острова), с другой стороны, по совместной реализации проекта МЛК.

11 июля 2016 г. между истцом и ответчиком заключен договор на управление инвестиционным проектом МЛК, в соответствии с которым истец принял на себя общее управление Проектом МЛК и его реализацией;

В период с 06 февраля 2013 г. по 31 декабря 2017 г. ЗАО «ЦентрТехстрой» и истец перечисляли ответчику денежные средства на основании договоров займа, что подтверждается выписками по расчетному счету ответчика. 

Из содержания вышеуказанных сделок следует, что стороны: ООО «МФП «Белый Раст», его материнская компания «ПРАЙСЛЕСС ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» и все аффилированные с ними лица с одной стороны; ЗАО «ЕВРОСТРОЙ», ЗАО «ИнжСтройЭксперт», ООО «Ленхард Девелопмент», ЗАО «ЦентрТехСтрой», «ЭВАРИСТО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» и все аффилированные с ними лица с другой стороны, договорились, объединив свои вклады, совместно реализовывать инвестиционный проект по строительству и дальнейшей коммерческой эксплуатации МЛК.

Вклады товарищей в совместную деятельность были определены следующим образом:

- аффилированные с ООО «МФП «Белый Раст» юридические лица создают за свой счет и передают в общее имущество товарищей корпоративную структуру совместной деятельности, то есть регистрируют за свой счет, оплачивают уставные капиталы двух обществ с ограниченной ответственностью в Российской Федерации и двух компаний с ограниченной ответственностью в юрисдикции Республики Кипр; проводят сделки с долями и акциями учрежденных юридических лиц таким образом, что компания «ПРАЙСЛЕСС ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» и компания, подконтрольная бенефициарам ГК ЕВРОСТРОЙ, будут через совместное владение акциями компаний, созданных в юрисдикции Республики Кипр, опосредованно совместно владеть обществами, созданными в Российской Федерации для совместной деятельности. Таким образом были созданы компания «ЭсДжиАй Логистикс Лимитед» (Кипр) и ее дочернее ООО «МЛК «Белый Раст»;

- ООО «МФП «Белый Раст» осуществляет раздел земельных участков сельскохозяйственного назначения с кадастровым номерами 50:04:0070104:165, 50:04:0070208:90 и 50:04:0070208:89, составлявших единый земельный массив общей совокупной площадью 103,78 га, принадлежавших на праве долгосрочной аренды ООО «МФП «Белый Раст» таким образом, что будут образованы два смежных земельных участка или два земельных массива из нескольких участков для реализации на одном из участков первой очереди строительства МЛК и второй очереди строительства МЛК на втором;

- ООО МФП «Белый Раст» передает в общее имущество товарищей права аренды на образованные в результате раздела земельные участки сельскохозяйственного назначения созданным проектным компаниям для строительства на них МЛК;

- ООО «МФП «Белый Раст» действуя совместно с созданными проектными компаниями  обеспечивает изменение категории земельных участков с «земли сельскохозяйственного назначения» на «земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания… и земли иного специального назначения», а также изменение вида разрешенного использования земельных участков «земли сельскохозяйственного использования» на «для строительства логистического комплекса»;

- ООО «МФП «Белый Раст» участвует в финансировании административных расходов проектных компаний до момента выполнения обязательств по изменению категории и вида разрешенного использования участков на такие, какие в соответствии с законодательством РФ позволят осуществить на них строительство МЛК;

- ЗАО «ИнжСтройЭксперт» выполняет работы и оказывает услуги по разработке и согласованию исходно-разрешительной документации, выполняет проектно-изыскательские работы, оказывает услуги технического заказчика, технического и авторского надзора, необходимые для получения разрешения на строительство МЛК;

- ООО «Ленхард Девелопмент» участвует в финансировании деятельности ООО «МЛК «Белый Раст» вплоть до завершения совместной деятельности, оказывает услуги по правовому сопровождению деятельности компаний, составляющих общее имущество товарищей; ведет их бухгалтерский, налоговый и управленческий учет, а также бухгалтерский, налоговый и управленческий учет совместной деятельности товарищей в целом; оказывает услуги по привлечению проектного финансирования, брокериджу, маркетингу и прочие услуги по управлению совместной деятельностью для достижения ее целей;

- ЗАО «ЕВРОСТРОЙ» выполняет строительно-монтажные работы, предоставляет гарантии, обеспечения и залоги, необходимые для привлечения проектного банковского финансирования;

- иные компании, входящие в ГК ЕВРОСТРОЙ, подконтрольные бенефициарам ГК ЕВРОСТРОЙ, участвуют в финансировании деятельности ООО «МЛК «Белый Раст» вплоть до завершения совместной деятельности.

Результатом совместной деятельности, в случае ее успеха, должно было стать владение на праве собственности ответчиком построенными объектами недвижимости в составе МЛК и совместное владение в равных долях компаниями «ПРАЙСЛЕСС ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» и «ЭВАРИСТО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» акциями компании «ЭсДжиАй Логистикс Лимитед», являющейся единственным участником ответчика в соответствии с рамочным соглашением и соглашением акционеров от 25 февраля 2013 г.

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11 июля 2011 г. № 54, в случаях когда из условий договора усматривается, что каждая из сторон вносит вклады (передает земельный участок, вносит денежные средства, выполняет работы, поставляет строительные материалы и т.д.) с целью достижения общей цели, а именно создания объекта недвижимости, соответствующий договор должен быть квалифицирован как договор простого товарищества

Обстоятельства аффилированности ЗАО «ЕВРОСТРОЙ», ООО «Ленхард Девелопмент», ЗАО «ИнжСтройЭксперт», ЗАО «ЦентрТехСтрой» установлены судебным актом по арбитражному делу А40-126394/19-137-1054. 

Кроме того, аффилированность ЗАО «ЕВРОСТРОЙ» и ООО «Ленхард Девелопмент» установлена судебными актами по арбитражным делам №№А40-186242/18, А41-33126/19. 

В рамках рассмотрения вышеуказанных дел судами было установлено, что ФИО6 и ФИО7 являются бенефициарами ЗАО «ЕВРОСТРОЙ», действия ЗАО «ЕВРОСТРОЙ» и ООО «Ленхард Девелопмент» в отношениях с третьими лицами 8 носят характер консолидированных и согласованных, направленных на получение выгоды всей группой компаний. Кроме того, ФИО6 и ФИО7 в период заключения спорных договоров займа являлись участниками ООО «Ленхард Девелопмент», что подтверждается материалами дела. Аффилированность ЗАО «ЕВРОСТРОЙ», ЗАО «ИнжСтройЭксперт» и ООО «Ленхард Девелопмент» и объединение данных лиц в финансово-экономическую группу, именуемую «Группа компаний «ЕВРОСТРОЙ», подтверждается письмами ООО «Ленхард Девелопмент» №1409-5 от 14 сентября 2016 г., №035-Л от 23 августа 2017 г., 049-Л от 18 сентября 2017 г., письмом ЗАО «ИнжСтройЭксперт» №Общ-45 от 07 июня 2018 г., имеющимися в материалах дела. 

Аффилированность ЗАО «ЦентрТехСтрой» и ЗАО «ЕВРОСТРОЙ» подтверждается судебным актом по арбитражному делу А40- 162615/2018.

Судом установлено, что все сделки, общая конструкция которых соответствует конструкции простого товарищества, заключенные между ООО «МФП «Белый Раст», компанией «ПРАЙСЛЕСС ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД», ЗАО «ЕВРОСТРОЙ», ЗАО «ИнжСтройЭксперт», ЗАО «ЦентрТехСтрой», ООО «Ленхард Девелолпмент», ООО «ПромСпецСтрой», компанией «ЭВАРИСТО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» согласовывались и подготавливались одними и теми же лицами.

Так, материалами переписки по электронной почте между должностными лицами ООО «МФП «Белый Раст», ответчика, истца, ЗАО «ЕВРОСТРОЙ» и ЗАО «ИнжСтройЭксперт» подтверждается, что должностные лица ответчика и истца, в частности: заместитель генерального директора ООО «МФП «Белый Раст», генеральный директор ответчика ФИО3; единственный участник истца в период с 1 марта 2012 года по 10 октября 2013 года, заместителем генерального директора ЗАО «ЕВРОСТРОЙ» ФИО8;  генеральный директор истца, менеджер по инвестициям ЗАО «ЕВРОСТРОЙ» ФИО9; руководитель проектов истца ФИО10; ведущий юрист истца ФИО11; директор по правовым вопросам ЗАО «ЕВРОСТРОЙ», член совета директоров ГК ЕВРОСТРОЙ, в настоящее время участник истца ФИО12, принимали непосредственное участие в разработке, согласовании и заключении всех документов, образующих договор простого товарищества, вне зависимости от того, между какими конкретно юридическими лицами заключался тот или иной договор.

В материалах дела также содержатся отчеты ООО «Ленхард Девелопмент» о реализации инвестиционного проекта строительства МЛК за октябрь 2012 года, февраль 2013 года, где истец сам указывает о выполненной истцом работе по подготовке и согласованию акционерных соглашений, и иных функций по управлению реализацией инвестиционного проекта МЛК.

Материалы дела подтверждают также, что предоставляя денежные средства ООО «МЛК «Белый Раст» по договорам займа, участники совместной деятельности осознавали, что возврат предоставленных займов возможен только при успехе совместной деятельности ООО «МФП «Белый Раст» и ООО «МЛК «Белый Раст», взявших на себя обязательства оформить права аренды на земельный участок на ООО «МЛК «Белый Раст» и обеспечить изменение его категории и вида разрешенного использования; деятельности ЗАО «ИнжСтройЭксперт», обязавшегося выполнить весь комплекс услуг и работ, необходимых для получения разрешения на строительство; деятельности ООО «Ленхард Девелопмент» и ЗАО «ЕВРОСТРОЙ», обязавшихся после получения разрешения на строительство обеспечить заключение между ООО «МЛК «Белый Раст» и третьими лицами (банками, арендаторами, покупателями) под собственные гарантии и залоги договоров о предоставлении ООО «МЛК «Белый Раст» денежных средств в виде кредитов и предварительной оплаты за аренду и продажу будущих объектов недвижимости.

Как указано в п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Учитывая установленные судом обстоятельства дела, с учетом обстоятельств, установленных в деле №А40-126394/19-137-1054, суд приходит к выводу, что действительная воля сторон: ООО «МФП «Белый Раст», ЗАО «ЕВРОСТРОЙ», ООО «МЛК «Белый Раст», ЗАО «ИнжСтройЭксперт», ЗАО «ЦентрТехСтрой», ООО «Ленхард Девелопмент», компаний «ПРАЙСЛЕСС ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД» и «ЭВАРИСТО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» была направлена на осуществление совместной деятельности всех поименованных сторон по строительству первой очереди многофункционального логистического комплекса «Белый Раст» на земельном участке с кадастровым номером 50:04:0070204:140 площадью 56,8 га, расположенном вблизи д. Зараменье Дмитровского района Московской области с целью извлечения прибыли.

Исходя из указанного вывода, суд находит, что действительной волей истца при заключении спорных договоров займа являлось внесение денежных вкладов в совместную деятельность.

Экономический смысл заключения именно договоров займа, а не иных договоров, состоял в том, что они, являясь формой внесения вклада, позволяли при необходимости возвращать внесенные вклады из общего имущества товарищей до достижения товариществом в целом прибыльности. Таким образом, стороны заключая договоры займа фактически прикрывали правовые отношения по внесению истцом вкладов в простое товарищество.

Исковые требования истца по первоначальному иску основаны на ничтожных сделках, недействительных с момента их совершения, заключенных с целью прикрыть правовые отношения между истцом и ответчиком по внесению вкладов в совместную деятельность, в соответствии с договором простого товарищества.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии со статьей 1048 ГК РФ прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей.

В соответствии со статьей 1046 ГК РФ порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело.

Решением суда по делу №А40-126394/19-137-1054 установлено и подтверждается материалами настоящего дела, что вкладом ООО «МФП «Белый Раст» и компании «ПРАЙСЛЕСС ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» в совместную деятельность являлось:- создание ответчика как юридического лица, обеспечение совместного с истцом и другими участниками совместной деятельности со стороны ГК ЕВРОСТРОЙ контроля над ответчиком посредством совместного владения компанией - единственным участником ответчика в соответствии соглашением о намерениях от 27 апреля 2012 г., рамочным соглашением и соглашением акционеров от 25 февраля 2012 г . соглашениями; раздел земельного участка с кадастровым № 50:04:0070104:165, передача прав аренды образованного путем такого раздела земельного участка с кадастровым № 50:04:0070208:140 ответчику и обеспечение изменения категории земельного участка на такие, какие позволят осуществить строительство МЛК.

Все указанные условия ООО «МФП «Белый Раст» были выполнены.

Вкладом истца, ЗАО «ИнжСтройЭксперт», ЗАО «ЕВРОСТРОЙ», ЗАО «ЦентрТехСтрой» и компании «ЭВАРИСТО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» являлось: финансирование текущей деятельности ответчика, находящегося под совместным контролем истца и ООО «МФП «Белый Раст», включая финансирование расходов на арендные платежи за земельный участок с кадастровым № 50:04:0070208:140, право аренды на который было получено ответчиком от ООО «МФП «Белый Раст»; проектирование МЛК, получение разрешения на строительство, привлечение своими силами внешнего проектного финансирования, достаточного для строительства МЛК, строительство и ввод в эксплуатацию МЛК.

Вклад истца и аффилированных с ним лиц, подконтрольных одним и тем же бенефициарам, в совместную деятельность внесен не был.

Разрешение на строительство не получено, внешнее проектное банковское или иное финансирование не привлечено, МЛК не построен.

Финансирование расходов на оплату ответчиком арендных платежей было не регулярным и полностью прекращено истцом в конце 2017 года.

Судом установлено, что ответчик с момента создания не имел собственного имущества и источников дохода, поскольку был специально создан для реализации проекта МЛК в рамках совместной деятельности.

Все расходные транзакции ответчика являлись транзитными, согласовывались непосредственно истцом.

Земельный участок, права на который были переданы от ООО «МФП «Белый Раст» ответчику в качестве вклада ООО «МФП «Белый Раст» в совместную деятельность, истцом и иными участниками совместной деятельности со стороны ГК ЕВРОСТРОЙ не осваивался надлежащим образом.

Арендодатель участка - Администрация Дмитровского муниципального района неоднократно обращался в Арбитражный суд Московской области с требованием расторгнуть договор аренды в связи с нецелевым использованием и требованиями взыскать задолженность по арендной плате.

Так, по делу № А41-17478/17 истец – Администрация Дмитровского муниципального района Московской области просит расторгнуть договор № 579-д от 23 августа 2012 года аренды земельного участка с кадастровым номером 50:04:0070204:140, заключенный между Администрацией Дмитровского муниципального района Московской области и ответчиком по делу (ООО «МЛК «Белый Раст») на основании статей 46, 45 Земельного кодекса РФ в связи с неиспользованием в заявленных целях в течение трех лет.

Решением от 07 июня 2017 года требование истца оставлено Арбитражным судом Московской области без рассмотрения в связи с несоблюдением претензионного порядка.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 декабря 2017 г. по делу № А41-86519/17 по иску Администрации Дмитровского муниципального района Московской области к ООО «МЛК «Белый Раст» о расторжении договора аренды земельного участка №579-д от 23 августа 2012 г., установлено: «23 августа 2012 г. между истцом и ООО «Многофункциональный парк «Белый Раст» был заключен договор аренды земельного участка №579-д. Стороны согласовали предмет договора – земельный участок с кадастровым номером 50:04:0070204:140 площадью 568 036 кв. м, срок его действия, размер и порядок внесения арендных платежей. В соответствии с условиями договора ответчик принял на себя обязательство своевременно уплачивать арендные платежи. 21 февраля 2013 г. права и обязанности арендатора перешли к ООО «МЛК «Белый Раст» по соглашению об уступке. В соответствии с условиями договора, участок предоставлен для сельскохозяйственного использования. 21 мая 2014 г. между арендодателем и арендатором заключено дополнительное соглашению, согласно которому внесены изменения в части целевого использования участка – на «для строительства логистического комплекса». Согласно условиям договора, арендатор обязан использовать участок в соответствии с целевым назначением и видом разрешенного использования. В целях проверки использования земельного участка по целевому назначению было проведено обследование земельного участка. В результате проверки был составлен акт от 11 мая 2017 г., согласно которому Земельный участок не используется по его целевому назначению, что подтверждается приложенными фототаблицами».

Также решением Арбитражного суда Московской области по данному делу установлено, что «15 сентября 2017 г. между сторонами заключено соглашение о расторжении договора аренды, государственная регистрация которого проведена 01 декабря 2017 г.»

Истец при этом сам в своих письмах № 1409-5 от 14 сентября 2016 г., № 035-Л от 23 августа 2017 г., № 049-Л от 18 сентября 2017 г., № 071-Л от 15 декабря 2017 г., адресованных Главе Дмитровского района Московской области, имеющихся в материалах дела, признает себя инвестором строительства и эксплуатации МЛК, принимает на себя ответственность за оплату кредиторской задолженности ответчика по арендным платежам за земельные участки, на которых истцом реализуется Проект МЛК, и гарантирует ее погашение Главе Дмитровского муниципального района.

ООО «МФП «Белый Раст» и компания «ПРАЙСЛЕСС ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» исполнили все взятые на себя в рамках договорённостей, зафиксированных в соглашении о намерениях от 27 апреля 2012 г., рамочном соглашении, соглашении акционеров, договоре об опционе «колл» от 25 февраля 2012 г. обязательства.

ЗАО «ЕВРОСТРОЙ», ЗАО «ИнжСтройЭксперт», ЗАО «ЦентрТехСтрой», ООО «Ленхард Девелолпмент», компания «ЭВАРИСТО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД», объединенные в единую финансово-экономическую группу, именуемую как группа компаний ЕВРОСТРОЙ, взятых на себя обязательств не выполнили.

В результате бездействия ГК ЕВРОСТРОЙ по реализации проекта МЛК цели совместной деятельности не достигнуты, никакого общего имущества товарищей не создано.

Вклад ООО «МФП «Белый Раст» и компании «ПРАЙСЛЕСС ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» в совместную деятельность, то есть права аренды земельного участка, на котором силами ГК ЕВРОСТРОЙ должны были быть созданы объекты недвижимости МЛК, были утрачены.

Соглашением акционеров от 25 февраля 2013 г., соглашением о намерениях от 27.04.2012 г. сторонами предусмотрено, что в случае, если ЗАО «ЕВРОСТРОЙ», ЗАО «ИнжСтройЭксперт», ООО «Ленхард Девелопмент» не обеспечат получение ООО «МЛК «Белый Раст» разрешения на строительство и не обеспечат заключение между ООО «МЛК «Белый Раст» и третьими лицами (банками, арендаторами, покупателями) под собственные гарантии и залоги договоров о предоставлении ООО «МЛК «Белый Раст» денежных средств в виде кредитов и предварительной оплаты за аренду и продажу будущих объектов недвижимости, стоимость вкладов ЗАО «ЕВРОСТРОЙ», ЗАО «ИнжСтройЭксперт», ООО «Ленхард Девелопмент» в совместную деятельность не подлежит возмещению.

При таких обстоятельствах исковые требования истца не подлежат удовлетворению.

Ответчик созданный при непосредственном участии истца, не имевший имущества и источников дохода, контролируемый истцом вплоть до конца 2017 года, когда истец самовольно полностью устранился от участия в реализации проекта МЛК и прекратил финансирование расходов на аренду земельного участка, находится в тяжелом финансовом состоянии, обременен долгами по вступившим в законную силу решениям Арбитражного суда Московской области о взыскании задолженности по арендной плате в пользу Администрации Дмитровского муниципального района.

Истцу известно, что единственным работником ответчика с 2016 года является генеральный директор – ФИО4, который до момента устранения истца от управления деятельностью ответчика выполнял все распоряжения истца в рамках управления последним проектом МЛК.

Суд полагает, что истец, осознавая безосновательность требований по возврату внесенных им в совместную деятельность по реализации не увенчавшегося успехом по его же вине проекта МЛК денежных средств, осознавая сложность процедуры разрешения спорных вопросов, установленной рамочным соглашением и соглашением акционеров от 25 февраля 2013 г., предъявил иск к ранее контролируемому им же лицу – ответчику о взыскании внесенного по притворным сделкам вклада в совместную деятельность.

Как установлено материалами дела, истцу известно о материальном положении ответчика, поскольку он осуществлял бухгалтерский учет ответчика.

С учетом позиции Девятого арбитражного апелляционного суда, изложенной в постановлении №09АП-12352/2020 от 11 июня 2020 г. по делу А40-126394/19-137-1054, суд находит действия истца, достоверно осведомленного о необоснованности и невозможности удовлетворения ответчиком его требований о возврате внесенных им вкладов в совместную деятельность недобросовестными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 статьи 10 ГК РФ в случае заведомо недобросовестного осуществления лицом гражданских прав (злоупотребление правом) арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу, что первоначальные исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

До вынесения решения по существу ответчиком по встречному иску – ООО «Ленхард Девелопмент» заявлено о пропуске срока исковой давности по встречным исковым требованиям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Из разъяснений, содержащихся в п. 101 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен 3 трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая – к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям ООО «Ленхард Девелопмент», выписке по счету ООО «МЛК «Белый Раст» истец произвел выдачу займов в период с 07.03.2014-28.12.2017г.

Со встречными исковыми требованиями ООО «МЛК «Белый Раст» обратилось в суд 04.06.2020г., таким образом встречные исковые требования по договорам займа №28/02-2014/ПСС-БР от 28 февраля 2014 г., №07/03-2014/ЛД-БP от 07 марта 2014 г., №11/06-2014/ЛД-БP от 11 июня 2014 г., №03/03-2015/ЛД-БР от 03 марта 2015 г., №24/03-2015/ЛД-БР от 24 марта 2015 г., №24/04-2015/ЛД-БР от 24 апреля 2015 г., №11/06-2015 от 11 июня 2015 г., №07/07-2015/ЛД-БР от 07 июля 2015 г., №04/08-2015/ЛД-БР от 04 августа 2015 г. предъявлены за пределами срока исковой давности, в связи с чем требования о признании вышеуказанных договоров займа недействительными сделками не подлежит удовлетворению.

Между тем, учитывая, установленные в рамках первоначальных исковых требований обстоятельства требования ООО «МЛК БЕЛЫЙ РАСТ» о признании договоров займа №20/07-2017/ЛД-БР от 20 июля 2017 г., №08/08-2017/ЛД-БР от 08 августа 2017 г., №28/12- 2017 /ЛД-БР от 28 декабря 2017 г. недействительными суд считает подлежащими удовлетворению.

Иные доводы сторон судом рассмотрены и отклонены, как необоснованные и не имеющие отношения для рассмотрения настоящего спора.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 8, 10, 11, 12, 170, 196, 199, 200, 309, 310, 431, 809, 810, 819, 1042, 1046 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 9, 65-68, 71, 110, 121-123, 132, 156, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЕНХАРД ДЕВЕЛОПМЕНТ" в доход федерального бюджета РФ госпошлину в размере 101 423 руб.

Признать недействительными (ничтожными) сделками договор займа от 08.08.2017 №08/08-2017/ЛД-БР, договор займа от 20.07.2017 №20/07-2017/ЛД-БР, договор займа от 28.12.2017 №28/12-2017/ЛД-БР.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЕНХАРД ДЕВЕЛОПМЕНТ" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МНОГОФУНКЦИОНАЛЬНЫЙ ЛОГИСТИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС "БЕЛЫЙ РАСТ" расходы по госпошлине в размере 1 500 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

 

Судья                                                                                                Дьяконова Л.С.