СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, 

<

...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-14144/2022-ГК

г. Пермь

14 мая 2025 года

Дело № А60-55049/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 мая 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сусловой О.В.,

судей Григорьевой Н.П., Коневой О.Ф., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Морозовой А.М., 

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Уралтрансстрой»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2024

по делу № А60-55049/2022  

по иску ФИО1 (ИНН 

<

***>, г. Екатеринбург), действующего от имени общества с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Екатеринбург),

к обществу с ограниченной ответственностью «УралТрансСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Екатеринбург), 

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, взыскании судебной неустойки,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Санкт-Петербург), общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Эволюция» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Москва), ФИО2 (ИНН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>), ФИО4 (ИНН 

<

***>), ФИО5 (ИНН 

<

***>), ФИО6 (ИНН 

<

***>), ФИО7 (ИНН 

<

***>),

при участии

от процессуального истца: ФИО8, доверенность от 06.10.2022, 

от материального истца: ФИО9, доверенность от 11.12.2024, 

от ответчика: ФИО10, доверенность от 10.08.2023, 

от третьего лица ООО «Балтийский лизинг»:  ФИО11, доверенность от 01.01.2025 № 2255, 

от иных лиц: не явились,

установил:

ФИО1 (далее – процессуальный истец), действующий от имени общества с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл» (далее – материальный истец, общество «Ю-Ойл»), обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «УралТрансСтрой» (далее – ответчик, общество «УралТрансСтрой») о признании недействительными (ничтожными) соглашения о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 02.09.2022 № 490/20-ЕКТ-ЗС и договора уступки (цессии) договора лизинга от 12.09.2022, о применении последствий недействительности сделок путем восстановления общества «Ю-Ойл» в правах лизингополучателя и обязания общества «УралТрансСтрой» передать обществу «Ю-Ойл» автомобили Mercedes-Benz GLS 400d 4MATIC (VIN 

<

***>, № двигателя 65692960094613, черного цвета, 2020 г.в., ПТС 16РК029091); Mercedes-Benz G-Class (VIN W1N4632601X405409, номер двигателя 17698030115188, черного цвета, 2021 г.в., ПТС 164302031701643), о взыскании судебной неустойки в размере 15 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены по определению Арбитражного суда Свердловской области от 10.10.2022: общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (далее – общество «Балтийский лизинг»), общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Эволюция» (далее – общество «Лизинговая компания «Эволюция»); по определению Арбитражного суда Свердловской области от 16.11.2022: ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2023 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14.09.2023 решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 оставлено без изменения, кассационная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

ФИО1, действующий от имени общества «Ю-Ойл», обратился 29.09.2023 в арбитражный суд с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2023 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2023 заявление ФИО1 удовлетворено, решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2023 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 решение суда первой инстанции от 18.10.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ответчика – без удовлетворения. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО7 (определение арбитражного суда от 27.12.2023), ФИО5 (определение арбитражного суда от 14.02.2024).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2024 производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Богиня Фемида» от 20.07.2023 о процессуальном правопреемстве и взыскании 1 000 000 руб. судебных расходов объединено в одно производство с данным основным производством.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2024 ходатайство ФИО1 о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ФИО7 удовлетворено. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2024 производство по делу приостановлено, назначена судебная оценочная экспертиза. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2024 производство по делу возобновлено в связи с представлением в материалы дела заключения эксперта № 40130500061.

ФИО1 21.10.2024 заявил об изменении предмета иска, которое принято арбитражным судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и согласно которому он просит признать недействительными (ничтожными) соглашения о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 02.09.2022 № 490/20-ЕКТ-ЗС и договора уступки (цессии) договора лизинга от 12.09.2022, применить последствия недействительности сделок путем восстановления общества «Ю-Ойл» в правах лизингополучателя, обязать общество «УралТрансСтрой» передать обществу «Ю-Ойл» автомобиль Mercedes-Benz GLS 400d 4MATIC (VIN 

<

***>, № двигателя 65692960094613, черного цвета, 2020 г.в., ПТС 16РК029091) и взыскать 7 613 000 руб., а также просит взыскать 2 059 264 руб. 80 коп. с общества «Ю-Ойл» в пользу общества «УралТрансСтрой», 204 968 руб. 89 коп. с общества «Ю-Ойл» в пользу ФИО7, 5 000 руб. судебной неустойки за каждый день неисполнения судебного акта.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2024 ответчик ФИО7 заменен на ответчика общество «УралТрансСтрой», ФИО7 привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Общество «УралТрансСтрой» обратилось 28.11.2024 в арбитражный суд со встречным иском к обществу «Ю-Ойл», обществу «Балтийский лизинг», обществу «Лизинговая компания «Эволюция» о признании договоров лизинга от 11.08.2020 № 490/20-ЕКТ и от 25.10.2021 № 2021_9227 мнимыми сделками. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.12.2024 встречный иск возвращен. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2024 иск удовлетворен: соглашение от 02.09.2022 № 490/20-ЕКТ-ЗС признано недействительным; применены последствия недействительности соглашения от 02.09.2022 № 490/20-ЕКТ-ЗС в виде восстановления общества «Ю-Ойл» в правах лизингополучателя; истребован у общества «УралТрансСтрой» автомобиль Mercedes-Benz GLS 400d 4MATIC (VIN 

<

***>) в пользу общества «Ю-Ойл»; взыскано с общества «Ю-Ойл» в пользу «УралТрансСтрой» 2 059 264 руб. 80 коп.; взыскано с общества «Ю-Ойл» в пользу ФИО7 204 968 руб. 89 коп.; взыскана с общества «УралТрансСтрой» в пользу общества «Ю-Ойл» судебная неустойка в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения настоящего судебного акта; договор уступки (цессии) от 12.09.2022 договора лизинга от 25.10.2021 № 2021_9227 признан недействительным; применены последствия недействительности договора уступки (цессии) от 12.09.2022 договора лизинга от 25.10.2021 № 2021_9227 в виде взыскания с общества «УралТрансСтрой» в пользу общества «Ю-Ойл» 7 613 000 руб.; в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Богиня Фемида» от 17.07.2023 о процессуальном правопреемстве и взыскании судебных расходов– отказано.

Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска и исключении из мотивировочной части решения вывода о сохранении за ФИО6 корпоративного контроля деятельности общества «Ю-Ойл», рассмотреть дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Процессуальным истцом и материальным истцом представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просят оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

Третьим лицом, обществом «Балтийский лизинг», представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно просит отменить решение в части признания недействительным соглашения от 02.09.2022 № 490/20-ЕКТ-ЗС, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении иска в данной части отказать.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 24.04.2025 отказано в удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании доказательств – копии постановлений о привлечении ФИО1 и ФИО3 в качестве обвиняемых по уголовному делу № 12201450038000830, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 24.04.2025 на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом положений части 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о приобщении к материалам дела объяснения лица, участвующего в деле, в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку им не обоснована невозможность представления указанного документа в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, кроме того, они содержат публикации средств массовой информации, не имеющие отношения к делу.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 24.04.2025 отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении повторной экспертизы, изложенного к апелляционной жалобе, ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество «Ю-Ойл» создано 30.07.2015.

По сведениям, внесенным в единый государственный реестр юридических лиц, участниками данного общества являются ФИО2 с долей в уставном капитале 30% (записи от 24.10.2019), ФИО4 с долей в уставном капитале 30% (записи от 24.10.2019), ФИО1 с долей в уставном капитале 39% (записи от 24.10.2019) и ФИО3 с долей в уставном капитале 21% (записи от 03.08.2021).

Между обществом «Ю-Ойл» и обществом «Балтийский лизинг» заключен договор лизинга от 11.08.2020 № 490/20-ЕКТ, по условиям которого общество «Балтийский лизинг» предоставило обществу «Ю-Ойл» автомобиль Mercedes-Benz GLS 400d 4MATIC (VIN 

<

***>, № двигателя 65692960094613, черного цвета, 2020 г.в., № ПТС 16РК029091). 

Между обществом «Ю-Ойл» и обществом «Лизинговая компания «Эволюция» заключен договор лизинга от 25.10.2021 №2021-9227, по условиям которого общество «Лизинговая компания «Эволюция» предоставило обществу «Ю-Ойл» автомобиль Mercedes-Benz G-Class (VIN W1N4632601X405409, № двигателя 17698030115188, черного цвета, 2021 г.в., № ПТС 164302031701643). 

Впоследствии между обществом «Ю-Ойл» (лизингополучатель) в лице директора ФИО3, обществом «УралТрансСтрой» (новый лизингополучатель) в лице директора ФИО6, обществом «Балтийский лизинг» (лизингодатель)  заключено соглашение от 02.09.2022 № 490/20-ЕКТ-ЗС о передаче прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга от 11.08.2020 № 490/20-ЕКТ. 

Между обществом «Ю-Ойл» (цедент) в лице директора ФИО3, обществом «УралТрансСтрой» (цессионарий) в лице директора ФИО6 и обществом «Лизинговая компания «Эволюция» (лизингодатель) 12.09.2022 заключен договор уступки (цессии) договора лизинга от 25.10.2021№2021_9227.

Соглашениями от 02.09.2022, от 12.09.2022 к соглашению от 02.09.2022 № 490/20-ЕКТ-ЗС, к договору уступки (цессии) от 12.09.2022, заключенными между обществом «Ю-Ойл» в лице директора ФИО3 и обществом «УралТрансСтрой» в лице директора ФИО6, определено вознаграждение за передачу прав и обязанностей лизингополучателя (встречное предоставление) - 1 500 руб. в отношении каждой единицы транспортного средства.

Во исполнение названных соглашений обществом «УралТрансСтрой» произведена оплата обществу «Ю-Ойл» в сумме 3 000 руб. (платежные поручения от 10.10.2022 № 173, от 12.10.2022 № 186).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.05.2023 по делу № А60-22267/2023 принято к производству заявление работников общества «Ю-Ойл» ФИО12, ФИО13, ФИО14 о признании общества «Ю-Ойл» (должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу № А60-22267/2023. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2023 по делу № А60-22267/2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим общества «Ю-Ойл» утвержден ФИО15.

Приняв во внимание результаты анализа финансово[1]хозяйственной деятельности общества «Ю-Ойл» за период с 01.01.2020 по 01.01.2023, отраженные в отчете временного управляющего, согласно которым должник является неплатежеспособным, не имеет возможности восстановить платежеспособность, присутствуют признаки преднамеренного банкротства общества «Ю-Ойл», Арбитражный суд Свердловской области решением от 26.12.2023 по делу № А60-22267/2023 признал общество «Ю-Ойл» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство сроком на 6 месяцев, утвердил конкурсным управляющим ФИО5.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 168, 174, 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что соглашения от 02.09.2022, от 12.09.2022 и заключение судебной экспертизы свидетельствуют о неравноценности встречного предоставления за перевод прав лизингополучателя, убыточности оспариваемых сделок, цена транспортного средства Мерседес ГЛС занижена в 7 553 раза, а по транспортному средству Мерседес Гелендваген (Г-класс) в 7 980 раз, в итоге стоимость по сделкам занижена в 15 553 раза по отношению к рыночной стоимости уступленных прав, реальная (рыночная) стоимость прав лизингополучателя не покрывает даже части того, что было уплачено обществом «Ю-Ойл» по договору выкупного лизинга; расписка от 25.10.2021 о получении обществом «Ю-Ойл» денежных средств не подтверждает наличие встречного предоставления за переведенные права лизингополучателя на рыночных условиях и не относится к делу.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что прекращение договора исполнением не препятствует применению последствий недействительности в виде восстановления прав истца в качестве лизингополучателя, направленных на констатацию наличия таких прав. Истребование транспортного средства у лица, получившего имущество по недействительной сделке по передаче прав и обязанностей лизингополучателя является надлежащим способом защиты.

Суд первой инстанции также счел возможным удовлетворить требование о присуждении судебной неустойки в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта в части истребования автомобиля полностью, приняв во внимание возможность добровольного исполнения судебного акта.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих изменение (отмену) судебного акта, судом не допущено.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы вывод суда первой инстанции о сохранении бывшим участником общества «Ю-Ойл» ФИО6 корпоративного контроля над данным обществом является правильным и согласуется с выводами судов в постановлении суда апелляционной инстанции от 05.03.2024 по делу № А60-55132/2022, а также в судебных актах по делу № А60-22267/2023 о банкротстве общества «Ю-Ойл» (определение суда первой инстанции от 28.03.2024, постановление суда апелляционной инстанции от 15.06.2024, постановление суда кассационной инстанции от 19.08.2024).

Оснований для иного вывода в рамках настоящего дела и исключения из обжалуемого судебного акта оспариваемого вывода суда первой инстанции не усматривается.

Ссылки на внесение ФИО6 лизинговых платежей в общество «Ю-Ойл» несостоятельны, так как не опровергают факт предоставления обществом «УралТрансСтрой» неравноценного встречного удовлетворения по оспариваемым сделкам.

Расписка от 25.10.2021 о получении денежных средств за выкуп автомобилей, оформленная ФИО6 и директором общества «Ю-Ойл» ФИО3, приобретшим долю в уставном капитале этого общества у ФИО6 и находящимся по его контролем, не является объективным, достаточным и относимым доказательством, опровергающим доводы истцов о недействительности сделок.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необоснованном отказе в производстве повторной экспертизы подлежит отклонению, так как представленное в дело заключение судебной экспертизы не вызывает сомнений, не содержит противоречивых выводов, соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подготовлено компетентным специалистом.

Изучив письменные и устные пояснения эксперта, получив убедительные и исчерпывающие ответы эксперта на поставленные вопросы, суд первой инстанции правомерно отклонил заявленное ходатайство ответчика о назначении повторной экспертизы, при этом не принял во внимание рецензию на это заключение (статья 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Возражения заявителя апелляционной жалобы против возвращения встречного иска не могут быть приняты и рассмотрены, так как встречный иск возвращен определением суда первой инстанции от 05.12.2024, вступившим в законную силу.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 N 16002/10, пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется в том случае, когда стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Между тем утверждения заявителя апелляционной жалобы о мнимости договоров лизинга, оспариваемых во встречном иске, не подтверждены доказательствами, имеющимися в настоящем деле.

Доводы заявителя апелляционной жалобы, а также третьего лица, общества «Балтийский лизинг», о том, что применение последствий недействительности соглашения от 02.09.2022 № 490/20-ЕКТ-ЗС в виде восстановления материального истца в правах лизингополучателя является ненадлежащим способом защиты нарушенного права, соответствующее требование не подлежит удовлетворению, противоречат положениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и основаны на неправильном истолковании правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации.

Вопреки доводам третьего лица, общества «Балтийский лизинг», изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, наличие опечаток в пунктах 1 и 2 резолютивной части решения не является основанием к его отмене (часть 3 статьи 179, часть 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, решение арбитражного суда от 19.12.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 30 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2024 по делу № А60-55049/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Н.П. Григорьева

О.Ф. Конева