ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А72-10162/2023

г. Самара

26 декабря 2023 года

11АП-19141/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы" ФИО2 на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10 октября 2023 года по делу №А72-10162/2023 по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы" ФИО2 

к 

1.Обществу с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы" 

2.ФИО3 

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы" ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы" (далее - ООО "Русские строительные материалы"), к ФИО3 (далее – ФИО3), в котором просит: 

- признать недействительной сделку – договор купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 16.07.2019, заключенный между ООО «Русские строительные материалы» и ФИО3; 

- применить последствия недействительности сделок; 

- восстановить за ООО «Русские строительные материалы» право собственности следующего имущества и имущественных прав: 

- здание административного бытового корпуса, назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер 73:14:010301:000:0083510001, общая площадь 1659,93 кв. м. принадлежностями (Литеры Аа, I, II, III, VIII, IX); 

- здание проходной, назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер 73:14:010301:000:0083510002, общая площадь 17,17 кв. м. (литеры Б IV, V, VI); 

- здание водогрейки, назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер 73:14:010301:000:0083510008, общая площадь 78,54 кв. м. (литеры К, у); 

- здание склада запасных частей, назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер 73:14:010301:000:0083510004, общая площадь 222,45 кв. м. (литеры: Д);

- здание ремонтных производственных мастерских, назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер 73:14:010301:000:0083510003, общая площадь 3092,13 кв. м. (литеры: В, VII); 

- здание механизированной мойки, назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер 73:14:010301:000:0083510006, общая площадь 243,70 кв. м. (литеры: Ж); 

- здание склада запасных частей и материалов №2, назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер 73:14:010301:000:0083510005, общая площадь 426,00 кв. м. (литеры: Е, X, XI, XII); 

- производственное здание ТО-1 и ТО-2 со стоянкой легковых автомобилей и пожарным депо, назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер 73:14:010301:000:0083510007, общая площадь 1204,37 кв. м. (литеры: И, И1, И2, и).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 10 октября 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Участник общества с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы" ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10 октября 2023 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2023 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 19 декабря 2023 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 является участником ООО "Русские строительные материалы" с 10.03.2022.

ООО "Русские строительные материалы" и ФИО3 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 16.07.2019.

В соответствии с указанным договором, ООО "Русские строительные материалы" (продавец) продало, а ФИО3 (покупатель) купил недвижимое имущество, находящееся по адресу Ульяновская область, р-н Сенгилеевский, р. 

<

...>, а именно:

- здание административного бытового корпуса, назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер 73:14:010301:000:0083510001, общая площадь1659,93 кв. м. с принадлежностями (Литеры Аа, I, И, Ш, VIII, IX);

- здание проходной, назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер 73:14:010301:000:0083510002, общая площадь 17,17 кв. м. (литеры Б IV, V, VI);

- здание водогрейки, назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер 73:14:010301:000:0083510008, общая площадь 78,54 кв. м. (литеры К, у);

- здание склада запасных частей, назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер 73:14:010301:000:0083510004, общая площадь 222,45 кв. м. (литеры: Д);

- здание ремонтных производственных мастерских, назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер 73:14:010301:000:0083510003, общая площадь 3092,13 кв. м. (литеры: В, VII);

- здание механизированной мойки, назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер 73:14:010301:000:0083510006, общая площадь 243,70 кв. м. (литеры: Ж);

- здание склада запасных частей  и материалов  №2,  назначение:  нежилое, кадастровый (условный) номер 73:14:010301:000:0083510005, общая площадь 426,00 кв. м. (литеры: Е, X, XI, XII);

- производственное здание ТО-1 и ТО-2 со стоянкой легковых автомобилей и пожарным депо, назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер 73:14:010301:000:0083510007, общая площадь 1204,37 кв. м. (литеры: И, HI, И2, и).

Стоимость реализуемого имущества составила 950 000 руб.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что сведения об оплате приобретенного имущества отсутствуют. Оспариваемая сделка - договор купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 16 июля 2019 года нарушает права участника общества, и самого общества, так как совершена с целью злоупотребления правом и причинения явного существенного ущерба и является притворной сделкой.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В производстве Арбитражного суда Ульяновской области также находится дело о несостоятельности (банкротстве) Общества № А72-13501/2020, в рамках которого имеется обособленный спор о признании недействительным указанного договора купли-продажи.

При этом, согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 5 октября 2020 г. № 303-ЭС20-5380, участник общества не лишен права обращения с иском об оспаривании сделок общества-банкрота вне рамок дела о банкротстве.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец в исковом заявлении просил признать оспариваемую сделку недействительной (то есть как оспоримую) по причине ее заниженной стоимости, а также просил применить последствия ее недействительности в виде возврата имущества обществу ООО «РСМ», так как, по мнению истца, спорная сделка купли-продажи является притворной (то есть ничтожной) и фактически прикрывает сделку дарения.

Согласно статье 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224). Договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В рассматриваемом случае акт приема-передачи имущества и имущественных прав в рамках оспариваемой истцом сделки был подписан между ФИО3 и ООО «Русские строительные материалы» 16.07.2019; оплата за приобретенные объекты недвижимого имущества произведена безналичным путем, что подтверждается сведениями ПАО Сбербанк (за период с 15.08.2019 по 14.12.2019); государственная регистрация спорной сделки была зарегистрирована Управлением Росреестра по Ульяновской области 29.07.2019.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно указал, что с момента совершения (исполнения) оспариваемой истцом сделки до фактического поступления 07.08.2023 от истца в Арбитражный суд Ульяновской области рассматриваемого искового заявления прошло более трех с половиной лет.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Русские строительные материалы» государственная регистрация ФИО2 в качестве участника ООО «Русские строительные материалы» произведена 10.03.2022.

Согласно абз. 1 п. 3 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение срока исковой давности начинается со дня, когда о нарушении права организации и о надлежащем ответчике узнало лицо, которое может самостоятельно действовать от ее имени. При этом смена или изменение состава органов юридического лица не влияют на определение начала течения срока исковой давности.

В соответствии со ст. 201 ГК РФ, п. 6 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. Поскольку имеет место правопреемство, исчисление срока давности для нового участника ООО не начинается заново.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к выводу, что тот факт, что истец зарегистрирован в качестве участника ООО «Русские строительные материалы» 10.03.2022 (ГРН: 2227300052164), никак не влияет на то, что в соответствии со ст. 181 ГК РФ течение срока исковой давности по таким требованиям, как требования, заявленные в рамках настоящего дела, начинается со дня, когда предыдущий участник ООО «Русские строительные материалы», не являвшийся стороной сделки (заключенного между ФИО3 и ООО "Русские строительные материалы" договора купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 16.07.2019), узнал или должен был узнать о начале ее исполнения.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что ФИО2 к моменту своего обращения в Арбитражный суд Ульяновской области (07.08.2023) с исковым заявлением к ФИО3 и ООО "Русские строительные материалы» пропущен установленный ст. 181 ГК РФ срок исковой давности для заявления требования о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности в рамках дела № А72-10162/2023.

Суд первой инстанции также учитывал, что приобретая 100% доли в уставном капитале ООО «Русские строительные материалы» ФИО2, действуя разумно и добросовестно, не мог не ознакомиться с бухгалтерской отчетностью Общества, расшифровкой статей его баланса и сведений об обязательствах Общества, а также дате их возникновения.

Кроме того, на основании положений ст. 65.2 ГК РФ и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ФИО2 (его правопредшественник) вправе принимать участие в управлении делами Общества, получать информацию по всем вопросам деятельности Общества, знакомиться с документацией Общества.

Как указано в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 №5-П, течение срока исковой давности по крупной сделке должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Участник должен занимать активную позицию в отношении деятельности Общества, а ФИО2 и его правопредшественник как единственный участник Общества, действуя разумно и с должной долей заинтересованности в хозяйственной деятельности Общества, не могли не знать о совершении оспариваемых сделок.

Согласно позиции Верховного суд РФ, изложенной в Определении от 05.09.2019 по делу №А40-84122/2010 приобретение 100% доли в уставном капитале банкротного предприятия говорит о нетипичности поведения ФИО2

Суд первой инстанции также обоснованно указал, что ФИО2 приобрел долю в уставе ООО «РСМ» уже в период рассмотрения Арбитражным судом Ульяновской области дела №А72-13501/2020 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Русские строительные материалы», а значит истец должен был знать о совершенных обществом сделках.

Кроме того, суд апелляционной инстанции также отмечает, что ФИО2 стал участником общества 10.03.2022, а с настоящим иском обратился только спустя более года 07.08.2023.

Истец заявил ходатайство о восстановлении срока исковой давности, однако учитывая вышеизложенное суд первой инстанции не установил причин пропуска срока исковой давности уважительными и отказал в удовлетворении ходатайства о его восстановлении.

Истец указывал, что оспаривает сделку не только как недействительную (срок давности оспаривания 1 год), но и как притворную (срок давности оспаривания 3 года). По мнению истца, спорная сделка купли-продажи фактически прикрывала сделку дарения.

Ответчик с отзывом представил доказательства перечисления денежных средств в адрес ООО «РСМ» в связи с заключением спорной сделки (подтверждения платежа ПАО Сбербанк по платежным поручениям от 15.08.2019 №1166590, от 21.11.2019 №1402200, от 01.12.2019 №6165824, от 14.12.2019 №6660537). Истец возражения относительно представленных доказательств не заявил.

При том, что истец не оспаривает факт возмездности оспариваемой сделки и передачи денежных средств в связи с её совершением, довод истца о притворности спорной сделки судом первой инстанции отклонен.

Суд первой инстанции указал, что данный довод заявлен истцом исключительно для продления срока исковой давности для её оспаривания.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что срок давности оспаривания спорной сделки является один год и должен исчисляться с даты совершения спорной сделки, в связи с чем на дату обращения истца с настоящим иском срок исковой давности истцом пропущен.

Доводы истца о том, что ФИО2 стал участником ООО «Русские строительные материалы» уже в процедуре банкротства последнего, в связи с чем, правом на самостоятельное обращение с заявлением об оспаривании сделки ФИО2 не обладал, являются необоснованными.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 5 октября 2020 г. № 303-ЭС20-5380, участник общества не лишен права обращения с иском об оспаривании сделок общества-банкрота вне рамок дела о банкротстве.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10 октября 2023 года по делу №А72-10162/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий                       В.А. Копункин

Судьи                       Е.В. Коршикова 

 

С.Ш. Романенко