РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-101703/22-22-754

г. Москва

10 февраля 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 09 февраля 2023года

Полный текст решения изготовлен 10 февраля 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи Пуловой Л.В., при ведении  протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Сейдиевой А.И., рассматривает в открытом судебном заседании дело по иску ООО "РТС-КАПИТАЛ" (121151, ГОРОД МОСКВА, ТАРАСА ШЕВЧЕНКО НАБЕРЕЖНАЯ, ДОМ 23А, ЭТАЖ 25 ПОМ 1, ОГРН: 1114401006026, Дата присвоения ОГРН: 04.10.2011, ИНН: 4401128887)

к ООО "АРКОН РИТЕЙЛ" (196105, ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВИТЕБСКИЙ ПРОСПЕКТ, 11, ЛИТ. Я, ОГРН: 1137847028241, Дата присвоения ОГРН: 22.01.2013, ИНН: 7810898762)

ООО "ЧИЗТОРГ" (117292, ГОРОД МОСКВА, ИВАНА БАБУШКИНА УЛИЦА, ДОМ 17, КОРПУС 2, ЭТ ПОДВАЛ ПОМ III КОМ 3А, ОГРН: 5177746057210, Дата присвоения ОГРН: 11.10.2017, ИНН: 7728382118)

о взыскании задолженности

 

при участии:

от истца – Рахманов Ф. Б-У по дов. № 24/21

от ответчиков- не явились, извещены  

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "РТС-КАПИТАЛ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы к ООО  "АРКОН РИТЕЙЛ" и  ООО "ЧИЗТОРГ" о солидарном взыскании суммы второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание за период с 24.07.2022г. включительно на сумму первых платежей в размере 533 106,49 руб.; суммы  второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание  по ставке 11,50% годовых на остаток суммы первых платежей в размере 4 751 021,34 руб. за период  с 23.03.2022г. до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС 20% на полученную  в результате расчета сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, неустойки с момента образования  задолженности по 22.03.2022г. включительно в размере 268 189,96 руб., с начислением неустойки по ставке 0,1%  за каждый день просрочки на остаток суммы первых платежей в размере 4 751 021,34 руб. за период с 23.03.2022г. до момента фактического исполнения обязательства.

В ходе судебного разбирательства  истец ходатайствовал о замене стороны по делу  ООО "РТС-КАПИТАЛ" на ПАО «Совкомбанк» с учетом прекращения деятельности ООО "РТС-КАПИТАЛ" путем реорганизации  к ПАО «Совкомбанк», в соответствии с чем к последнему перешли все права и обязанности  присоединенного юридического лица, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 21.11.2022г. №2224400192454, в том числе права и обязанности по договору факторинга.

Указанное ходатайств судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 48 АПК РФ.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, отзыв на иск не представили, расчет истца не оспорили. Дело рассматривается в порядке ст. 156 АПК РФ.

Исследовав  материалы  дела  с позиции ст. 71 АПК РФ, заслушав истца, суд приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «ФТ-Капитал» (фактор, переименовано в ООО «РТС-Капитал» на основании Решения единственного участника №20  от 05.02.2021г.) и   ООО «АРКОН-РИТЕЙЛ»  (клиент) заключен договор факторинга №11426 от 23.12.2020г., в соответствии с которым  клиент уступил фактору  денежные требования к дебитору – ООО «ЧИЗТОРГ» на общую сумму 6 607 859,07 руб. согласно реестрам денежных требований: №220721112715 от 22.07.2021г., №220721113347 от 22.07.2021г.

Договор факторинга заключен путем акцепта в Информационной системе, размещенной в сети интернет, путем присоединения клиента к Правилам  факторинга истца в целом в соответствии со ст. 428 ГК РФ (п.2.6 договора факторинга).

Согласно предложению фактора по заявке №18276 от 27.04.2021г., вознаграждение за  выдачу финансирования (первая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) составляет 2% годовых, ставка за пользование – вознаграждение за оказание факторинговых  услуг (вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) составляет по Реестру 10% годовых (реестр №290421021224 от 29.04.2021г.).

По предложению фактора по заявке (Приложение №3) вознаграждение  за выдачу финансирования (первая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) составляет 2% годовых, ставка за пользование – вознаграждение за оказание факторинговых  услуг (вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) составляет по Реестру 11,50% годовых (реестр №240621075738 от 24.06.2021г.).

На сумму вознаграждения, рассчитанную в соответствии с указанными ставками, начисляется НДС согласно действующей ставке (20%).

Частью 1 ст. 824 ГК РФ предусмотрено, что по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: 1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); 2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); 3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; 4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников. В силу части 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Согласно пп.2 п.1 ст. 826 ГК РФ предметом уступки по договору факторинга могут быть денежное требование или денежные требования по обязательству, которое возникнет в  будущем, в том числе из договора, который будет заключен в будущем (будущее требование) (ст. 388.1 ГК РФ).

Согласно п.1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данного финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или  указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Согласно п.2.2 договора факторинга, фактор в порядке, предусмотренном договором, обязуется передать клиенту денежные средства в счет денежного требования клиента к дебитору, вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебитору, и осуществлять права по указанным денежным требованиям, а клиент обязуется оплатить вознаграждение за факторинговое обслуживание в соответствии  с утвержденными тарифами фактора и уступить фактору денежное требование к дебитору.

Согласно п.3.4 договора приобретение у клиента существующего денежного  требования возврата денежных средств, а также уступка такого денежного требования осуществляется на условиях факторинга с правом предъявления  регрессного требования к клиенту, оформляется отдельным реестром,  а отношения между клиентом и фактором регулируются соответствующими пунктами договора факторинга исходя из указанных условий факторинга.

В соответствии с п.3.7 договора факторинга существующее денежное требование переходит к фактору с момента  подписания Реестра всеми  сторонами в порядке, предусмотренном п.3.6 договора.

Как усматривается из материалов дела, фактор исполнил свои обязательства по договору, в соответствии с п.п. 3.14 и 4.3.2 договора  фактор должен был перечислить в пользу клиента суммы единовременного  платежа в счет оплаты стоимости денежного требования. Однако, от клиента поступило  письмо с просьбой в соответствии со ст. 410 ГК РФ зачесть суммы единовременного  платежа по реестрам №220721112715 от 22.07.2021г., №220721113347 от 22.07.2021г. в счет оплаты задолженности по реестру №260121013142. Установлено, что дебитор не оплатил денежные требования по Реестрам в установленные  в Реестрах сроки, в результате чего нарушил взятые на себя договорные обязательства.

Уступка денежных требований в соответствии с каждым из указанных выше Реестров осуществлена с правом фактора предъявлять регрессные требования по Реестрам к клиенту.

В соответствии с п.4.4.7 договора, в случае неоплаты   дебитором  полностью или частично денежного требования в установленный Реестром срок, если в  Реестре указано, что денежное требование  приобретается с правом предъявления  регрессного требования к клиенту, фактор приобретает  право требовать от клиента перечислить разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой  фактически полученных фактором платежей. Данное право приобретается фактором, в том числе, в случае неоплаты или уменьшения оплаты, связанной с претензиями дебитора относительно качетства поставленного  товара, выполненных работ, оказанных услуг по  контракту, вследствие чего часть товара, услуг, работ не была принята дебитором. При этом, уступленное  денежное требование считается исполненным только в случае поступления  соответствующей суммы на счет фактора, указанный в Реестре.

В соответствии с п.4.1.8 договора факторинга клиент обязан оплатить  вознаграждение фактору в порядке, предусмотренном договором факторинга.

Согласно п.3.15 договора вторая часть вознаграждения за  факторинговое обслуживание (вознаграждение за оказание факторинговых услуг), рассчитывается в соответствии с тарифами фактора (11,50% годовых) за весь период пользования денежными средствами с даты, следующей за датой перечисления денежных средств в оплату денежного требования по дату возврата фактору суммы  соответствующего денежного требования.

Согласно п.3 ст. 827ГК РФ клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом, если иное не предусмотрено договором или действующим законодательством.

В соответствии с п.7.5 договора в случае приобретения  фактором денежного требования с правом предъявления регрессного требования к клиенту клиент несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение  дебитором обязательств по оплате уступленного  фактору денежного требования. Клиент обязуется отвечать  перед фактором в том же объеме, что и дебитор. Клиент и дебитор отвечают перед фактором солидарно.

В соответствии с п.7.7 договора, если фактором приобретено денежное требование с правом предъявления регрессного требования к клиенту, в случае неисполнения дебитором  обязательства, в отношении которого фактору уступлены денежные требования в установленный договором срок, указанный в Реестре, клиент  выплачивает  неустойку в размере 0,1% от суммы финансирования за каждый календарный день просрочки, перечисленной фактором клиенту или по поручению клиента в пользу дебитора в оплату уступленного денежного требования.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом, односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со ст. 323 ГК РФ при солидарной ответственности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, как полностью, так и в части долга.

Однако, на момент рассмотрения спора  обязательства ответчиков исполнены не были, сумма задолженности по состоянию на 22.03.2022г. составила 6 213 103,69 руб., в том числе: 5 411 897,24 руб. остаток суммы Реестра, 533 106,49 руб. проценты по ставке 11,50% годовых (вторая часть  платы за факторинговое обслуживание), 268 189,96 руб. неустойка. Расчет судом признан правильным, соответствующим условиям договора.

При отсутствии надлежащего исполнения обязательств со стороны ответчиков заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Принимая во внимание положения вышеназванных норм права и условий договоров, конкретные обстоятельства по делу, у суда не имеется оснований для отказа в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

На основании постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" приостановлено действие порядка начисления (взыскания) неустоек, предусмотренных законодательством и условиями заключенных договоров (установлен мораторий) с 01.04.2022 по 01.10.2022г., следовательно, иск в части начисления и взыскания неустойки в указанный период удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 307-310, 395, 807, 809, 810, 811 ГК РФ,  ст.ст. 65, 66, 71, 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

Удовлетворить заявление ООО "РТС-КАПИТАЛ" о замене истца ООО "РТС-КАПИТАЛ" (ОГРН 1114401006026, ИНН 4401128887) на правопреемника ПАО "СОВКОМБАНК" (156000, КОСТРОМСКАЯ ОБЛАСТЬ, КОСТРОМА ГОРОД, ТЕКСТИЛЬЩИКОВ ПРОСПЕКТ, ДОМ 46, ОГРН: 1144400000425, Дата присвоения ОГРН: 01.09.2014, ИНН: 4401116480) по делу № А40-101703/22-22-754.

Заменить истца ООО "РТС-КАПИТАЛ" (ОГРН 1114401006026, ИНН 4401128887) на правопреемника ПАО "СОВКОМБАНК" (156000, КОСТРОМСКАЯ ОБЛАСТЬ, КОСТРОМА ГОРОД, ТЕКСТИЛЬЩИКОВ ПРОСПЕКТ, ДОМ 46, ОГРН: 1144400000425, Дата присвоения ОГРН: 01.09.2014, ИНН: 4401116480) по делу № А40-101703/22-22-754.

Взыскать солидарно с ООО "АРКОН РИТЕЙЛ" (ОГРН 1137847028241, ИНН 7810898762) и  ООО "ЧИЗТОРГ" (ОГРН 5177746057210, ИНН 7728382118) в пользу ПАО "СОВКОМБАНК" (ОГРН 1144400000425, ИНН 4401116480) сумму задолженности по оплате денежных требований по договору факторинга №14123 от 23.12.2020г. в размере 5 411 807,24 руб.

Взыскать с ООО "АРКОН РИТЕЙЛ" (ОГРН 1137847028241, ИНН 7810898762) в пользу ПАО "СОВКОМБАНК" (ОГРН 1144400000425, ИНН 4401116480) суммы второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание за период с 24.07.2022г. включительно на сумму первых платежей в размере 533 106,49 руб.; суммы  второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание  по ставке 11,50% годовых на остаток суммы первых платежей в размере 4 751 021,34 руб. за период  с 23.03.2022г. до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС 20% на полученную  в результате расчета сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, неустойкe с момента образования  задолженности по 22.03.2022г. включительно в размере 268 189,96 руб., с начислением неустойки по ставке 0,1%  за каждый день просрочки на остаток суммы первых платежей в размере 4 751 021,34 руб. за период с 23.03.2022г. до момента фактического исполнения обязательства.

На основании постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" приостановлено действие порядка начисления (взыскания) неустоек, предусмотренных законодательством и условиями заключенных договоров (установлен мораторий) с 01.04.2022 по 01.10.2022г., следовательно, иск в части начисления и взыскания неустойки в указанный период удовлетворению не подлежит.

Взыскать с ООО "АРКОН РИТЕЙЛ" (ОГРН 1137847028241, ИНН 7810898762) в пользу ПАО "СОВКОМБАНК" (ОГРН 1144400000425, ИНН 4401116480) государственную пошлину в размере 30 520,26 руб.

Взыскать с ООО "ЧИЗТОРГ" (ОГРН 5177746057210, ИНН 7728382118) в пользу ПАО "СОВКОМБАНК" (ОГРН 1144400000425, ИНН 4401116480) государственную пошлину в размере 23 545,74 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в  Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

СУДЬЯ                                                                                                                        Л.В. Пулова