ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

16.08.2024                                                                                 Дело № А40-81692/19

 

            Резолютивная часть постановления объявлена 12.08.2024. 

            Полный текст постановления изготовлен 16.08.2024.

 

            Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Кручининой Н.А., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2 доверенность от 01.04.2024,

от конкурсного управляющего должника – ФИО3, доверенность от 22.02.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2024,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024

по заявлению о взыскании с ФИО1 в конкурсную массу АО «Страховая группа «Спасские ворота-М» убытков в размере 11 245 999,34 руб.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Страховая группа «Спасские ворота-М» 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2021 по настоящему делу АО «Страховая группа «Спасские ворота-М» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ГК «Агентство по страхованию вкладов».

            Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024, с ФИО1 в конкурсную массу АО «Страховая группа «Спасские ворота-М» взысканы убытки в размере 11 245 999,34 руб. 

            Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

            В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

            В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

            В порядке статьи 279 АПК РФ к материалам дела приобщен отзыв конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу конкурсного управляющего. 

            Представитель ФИО1 в судебном заседании суда округа доводы кассационной жалобы поддержал, представитель конкурсного управляющего должника против удовлетворения кассационной жалобы по изложенным в ней доводам возражал. 

            Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом. Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

            Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –   ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. 

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). 

            В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно пункту 2 указанного постановления, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, а также в случаях, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Судом первой инстанции установлено, что вступившими в законную силу судебными актами – определениями Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2022, 31.05.2022, 21.09.2022, 01.03.2023 договоры купли-продажи транспортных средств, заключенные должником с ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 ФИО9 признаны недействительными и применены последствия их недействительности в виде взыскания денежных средств в общей сумме 11 350 000 руб.

В ходе рассмотрения споров установлено, что условия договора о стоимости автотранспортных средств свидетельствуют о нерыночном характере сделки ввиду неравнозначности встречных обязательств, что также подтверждается результатами проведенных судебных финансово-экономических экспертиз.

Договоры купли-продажи и акты приема-передачи транспортных средств подписаны генеральным директором должника ФИО1

Поскольку указанные судебные акты об оспаривании сделок купли-продажи транспортных средств не исполнены в полном объеме, а сумма причиненных убытков должнику в результате заключения в противовес стандартам обычной хозяйственной деятельности генеральным директором ФИО1 договоров купли-продажи составила 11 245 999, 34 руб., определенная как разница между рыночной стоимостью транспортных средств и суммой полученных по сделкам денежных средств и суммой поступивших денежных средств в рамках исполнительного производства, суд первой инстанции посчитал возможным удовлетворить заявление конкурсного управляющего и взыскать убытки с ФИО1

Суд первой инстанции принял во внимание доводы ответчика о наличии приговора Зюзинского районного суда города Москвы от 02.10.2023 по делу №1-0297/2023, в соответствии с которым с ФИО1 взыскано 7 947 310,50 руб. за автомашины, сделки с которыми были признаны недействительными в рамках настоящего дела о банкротстве и положены в обоснование настоящего заявления, однако указанные доводы отклонил.

Суд апелляционной инстанции согласно резолютивной части обжалуемого постановления судебный акт суда первой инстанции оставил без изменения.

Вместе с тем суд округа полагает, что постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 подлежит отмене с направлением обособленного спора на рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд. 

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

В соответствии с частью 3 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными. 

Согласно части 1 статьи 170 АПК РФ решение арбитражного суда должно состоять из вводной, описательной, мотивировочной и резолютивной частей.

В мотивировочной части решения должны быть указаны, в частности, фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле. В мотивировочной части решения должно содержаться также обоснование принятых судом решений (часть 4 статьи 170 АПК РФ).

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту суда апелляционной инстанции, что установлено в пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ. 

По смыслу указанных норм процессуального закона решение (постановление) арбитражного суда не должно содержать каких-либо противоречий или несоответствий одной его части другим частям решения (постановления).

Суд округа соглашается с доводами кассационной жалобы о том, что в настоящем случае имеет место несоответствие резолютивной и мотивировочной частей постановления суда апелляционной инстанции от 23.04.2024.

Так, согласно резолютивной части постановления от 23.04.2024 оставлено без изменения определение от 25.01.2024, которым с ФИО1 в конкурсную массу АО «Страховая группа «Спасские ворота-М» убытки в размере 11 245 999,34 руб. 

Вместе с тем в мотивировочной части постановления от 23.04.2024 апелляционный суд приходит к выводу о правомерности вывода суда первой инстанции в определении от 25.01.2024 о взыскании с ФИО1 в конкурсную массу АО «Страховая группа «Спасские ворота-М» убытков в размере 331 000 руб. ввиду заключения ею договора купли-продажи транспортного средства с ФИО10 по цене 10 000 руб. (что являлось предметом иного обособленного спора, рассмотренного в рамках настоящего дела о банкротстве).     

Поскольку по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ФИО1, Девятым арбитражным апелляционным судом принято постановление от 23.04.2024, мотивировочная часть которого не соответствует его резолютивной части, право сторон на справедливое судебное разбирательство нарушено, а апелляционное производство по настоящему делу в суде апелляционной инстанции нельзя признать состоявшимся.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не выполнил возложенную на него процессуальным законом обязанность по повторному рассмотрению обособленного спора (часть 1 статьи 268 АПК РФ), доводы апелляционной жалобы по настоящему обособленному спору судом апелляционной инстанции не исследованы и не оценены, поэтому обжалуемое постановление нельзя признать законным, обоснованным и мотивированным, как того требует часть 4 статьи 15 АПК РФ.

Ввиду допущенных судом апелляционной инстанции нарушений норм процессуального права постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене с направлением обособленного спора в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ на рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении спора суду апелляционной инстанции, в том числе, необходимо проверить доводы апелляционной жалобы ФИО1, о недопустимости двойного взыскания с нее денежных средств с учетом удовлетворения приговором Зюзинского районного суда города Москвы от 02.10.2023 по уголовному делу № 01-0297/2023 гражданского иска конкурсного управляющего должника о взыскании с нее ущерба, причиненного преступлением в размере 7 947 310,50 руб. ввиду продажи ею от имени должника трех автомобилей, установить вступил ли в силу данный приговор на дату вынесения обжалуемого по настоящему спору определения суда первой инстанции.

            Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024  по делу № А40-21753/21 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.                                         

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                 В.Л. Перунова

 

Судьи:                                                                         Н.А. Кручинина

 

                                                                                     Н.Н. Тарасов