АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-6939/2024

город Саранск

19 декабря 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 19 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зубановой М.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

ФИО1 (ИНН 

<

***>), 

к ФИО2 (ИНН 

<

***>),

об исключении  ответчика из состава участников общества

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Энергия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии

от истца: ФИО1  (лично),

от ответчика: не явились, 

от третьего лица: не явились,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в суд с иском к  ФИО2 об исключении его из состава участников ООО «Энергия». Требования основаны на нарушении ответчиком обязанностей участника  общества, выразившиеся  в непредставлении документов по требованию другого участника ООО, отказе в созыве общего собрания участников общества. Указанные действия,  по мнению истца,  нарушают права и законные интересы ФИО1 на участие в управлении делами Общества, на получение информации о деятельности Общества, на получение прибыли от деятельности Общества.

          К участию в деле в деле в  качестве третьего лица,  не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Энергия».

           В судебном заседании  истец поддержал заявленные требования.

Ответчик иск не признал, в отзыве указал, что по требованию истца  28.09.2024 г. было проведено Общее собрание участников ООО «Энергия» в порядке, установленном Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. Однако,  ФИО1 уклонился от участия в собрании, своего представителя для участия не направил. Все запрашиваемые документы уже были представлены ранее Ответчику неоднократно по адресу нахождения Общества. Данная  позиция подтверждается определением Арбитражного суда Республики Мордовия по делу № A39-8858/12023 от 05.11.2024 г.

Ответчик, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку не обеспечили. Дело рассмотрено в их отсутствие.

Из письменных материалов дела судом установлено, что ООО «Энергия» зарегистрировано в качестве юридического лица «11» ноября 2005 года (ОГРН) 

<

***>.

Учредителями Общества выступили: ФИО2 с долей участия в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 (Пять тысяч) рублей и ФИО3 с долей участия в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 (Пять тысяч) рублей.

«18» апреля 2023 года  участник общества ФИО3 подарил своему сыну ФИО1 принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энергия» в размере 50% номинальной стоимостью 5000 (Пять тысяч) рублей. Договор  удостоверен нотариально. «26» апреля 2023 года в ЕГРЮЛ внесена запись за №2231300038792 об участнике - ФИО1.

Второй участник Общества ФИО2 с 04.04.2008 осуществляет функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества.

В качестве основания иска  ФИО1 указывает на препятствия со стороны второго участника и одновременно директора общества ФИО2 в ознакомлении и выдачи копий документов о деятельности общества, что подтверждено решением Арбитражного суда Республики Мордовия от «27» декабря 2023 года по делу №А39-7417/2023.

Кроме этого, «28» июля 2023 года истцом в адрес Общества направлено требование о созыве внеочередного общего собрания участников. Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от «13» мая 2024 года  по делу №А39-8858/2023 удовлетворены исковые требования ФИО1 к ООО «Энергия» о признании недействительным отказа в созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества, оформленного письмом от «02» августа 2023 года (исх. №289). На генерального директора общества возложена обязанность созвать и провести внеочередное общее собрание участников ООО «Энергия» в сроки, установленные федеральным законом от «08» февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как указывает истец решение  до настоящего времени не исполнено.

 Также в производстве Арбитражного суда Республики Мордовия находится дело №А39-96/2024 по заявлению ИП ФИО4 о признании несостоятельным (банкротом) должника – ООО «Энергия». Требования основаны на задолженности в сумме 1862459,72руб., подтвержденной вступившим в законную силу решением суда от «27» сентября 2023 года по делу №А39-7410/2023.

Истец  полагает, что документы, подтверждающие долг сфальсифицированы  ответчиком по сговору с кредитором.

            Исследовав письменные доказательства, заслушав пояснения истца, суд  приходит к следующему.

              В соответствии со статьей 10 Федерального закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества (пункт 17 постановления Пленума ВС РФ  № 90 и Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999).

В соответствии со статьями 35, 36 Федерального закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

 Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, а также по требованию участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от «13» мая 2024 года  по делу №А39-8858/2023  по требованию истца на Общество в лице генерального директора была возложена обязанность созвать и провести внеочередное общее собрание участников Общества.

Как установлено вступившим в законную силу определением суда от 05.11.2024 по делу №А39-8858/2023 Решение генерального директора ООО «Энергия» от 26.08.2024 о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Энергия» (с вопросами повестки, согласующимися с вопросами требования истца от 28.07.2023) направлено ФИО1 27.08.2024 по надлежащему адресу.

Согласно протокола № 1 от 28.09.2024 проведено внеочередное Общее собрание участников ООО «Энергия» до даты выдачи исполнительного листа ФС 044349408. При этом судом установлено, что генеральным директором ООО «Энергия» соблюдены положения пункта 1, абзаца 1 пункта 2 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (о содержании, порядке и сроках уведомления участника общества).

Таким образом, доводы истца о неисполнении ответчиком судебного акта противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от «27» декабря 2023 года по делу №А39-7417/2023 на общество возложена обязанность предоставить истцу,  как участнику, копии документов о деятельности общества. Решение вступило в законную силу.

           Между тем, как установлено определением суда от 02.07.2024  при исполнении судебного акта, выявлены обстоятельства, затрудняющие его  исполнение. Вследствие чего  изменен способ и порядок исполнения  решения суда. Определение вступило в законную силу 20.11.2024. Таким образом, на момент подачи настоящего иска (29.07.2024) исполнить судебный акт  руководителем Общества ( ответчиком)  было затруднительно по объективным причинам.

          Выводы истца о фальсификации ответчиком по сговору с кредитором документов, подтверждающих задолженность ООО «Энергия» перед ИП ФИО4 ни чем не подтверждены и опровергаются вступившим в законную силу судебным актом от «27» сентября 2023 года по делу №А39-7410/2023.

Ссылка в иске на привлечение ФИО2 к административной ответственности соответствующими доказательствами не подтверждена и не подлежит оценке судом. 

Исходя из вышеизложенного, суд не находит достаточных оснований полагать, что ответчик ФИО2 своими действиями причиняет существенных вред обществу или затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось. Наличие корпоративного конфликта в Обществе  между его участниками  очевидно, однако это не является основанием к исключению одного из них из состава участников Общества.

С учетом изложенного, требования ФИО1 удовлетворению не подлежат.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 рублей относятся на истца.

         руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                              В.В. Качурин