АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00, 

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А81-12131/2023

г. Салехард

20 марта 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 20 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Соколова С.В., при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном онлайн-заседании  дело по исковому заявлению  общества с ограниченной ответственностью «Топливно-энергетический партнер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к  обществу с ограниченной ответственностью «Ямал-Дизель»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании  2 306 916  рублей 03 копеек,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности от 20.12.2023;

от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности № 07 от 23.06.2023, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Топливно-энергетический партнер» (далее – ООО «ТЭП»; истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ямал-Дизель»  (далее – ООО «ЯМАЛ-Дизель»; ответчик) о взыскании 2 306 916  рублей 03 копеек, в том числе  2 147 384 рублей 90 копеек  неосновательного обогащения, 159 531 рубля 13 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.12.2022 по 20.11.2023.

Ответчик представил отзыв на иск, в котором просит отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Истцом представлены возражения на отзыв, с указанием на то, что с момента подачи заявления о включении в реестр и в последующем принимая платежи из конкурсный массы ООО «ТЭП», ООО «ЯМАЛ-Дизель» действовало заведомо недобросовестно в ущерб интересам иных независимых кредиторов, в связи с чем как лицу, злоупотребляющему своими правами, на основании ст.ст. 1, 10 ГК РФ ООО «ЯМАЛ-Дизель» надлежит отказать в защите его гражданских прав, применить к ответчику повышенные меры гражданской ответственности и удовлетворить предъявленные требования в полном объеме.

В судебном заседании представитель истца поддержала заявленные исковые требования, представитель ответчика относительно удовлетворения иска возражал, по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению частично, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Тюменской области от 01.02.2022 г. по делу № А70-16225/2021 ООО «ТЭП» признано банкротом, открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, адрес (в т.ч. для направления требований к должнику): 454080, г. Челябинск, а/я 12468; член СРО «СМиАУ» (109029, 

<

...>, рег. № 003, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 18.08.2022 г. по делу № А70-16225/2021 признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО «ТЭП» в состав третьей очереди требование ООО «ЯМАЛ-Дизель» в размере 156 730 842 руб. 91 коп., определение вступило в законную силу.

В рамках проведения расчетов с кредиторами ООО «ТЭП» конкурсным управляющим ООО «Топливно-энергетический партнер» были произведены следующие выплаты в пользу ООО «ЯМАЛ-Дизель»:

- 20 декабря 2022 года на сумму 1 016 514, 96 рублей;

- 23 января 2023 года на сумму 523 485, 04 рублей;

- 15 мая 2023 года на сумму 607 384, 90 рубля, всего на сумму 2 147 384 (два миллиона сто сорок семь тысяч триста восемьдесят четыре) рубля 90 копеек, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

Определением Арбитражного суда            Тюменской области  от 15.11.2023 (резолютивная часть) по делу № А70-16225/2021 удовлетворено заявление ФИО5 об исключении требования ООО «ЯМАЛ-Дизель» из реестра требований кредиторов ООО «Топливно-энергетический партнер», требование ООО «ЯМАЛ Дизель» исключено из реестра требований кредиторов ООО «ТЭП».

22 ноября 2023 конкурсный управляющий ООО «ТЭП» обратился к ООО «ЯМАЛ-Дизель» с претензией от 15.11.2023 с требованием в течение 5 (пяти) дней с момента получения претензии перечислить ООО «Топливно-энергетический партнер» денежные средства, полученные в качестве неосновательного обогащения, в размере       2 147 384 рубля 90 копеек и проценты за пользование чужими средствами, начисленные на сумму неосновательного денежного обогащения за период с 21.12.2022 по 15.11.2023.

Оставление претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском, квалифицировав данные правоотношения как возникшие из неосновательного обогащения.

На основании частей 1,2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Разрешая дело по существу, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, по искам, возникающим из неосновательного обогащения, подлежат установлению следующие обстоятельства: отсутствие оснований для получения имущества ответчиком, наличие у ответчика неосновательного обогащения в виде приобретения или сбережения и подтверждение, что убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя (обогащение за счет потерпевшего).

Сторонами в обязательстве вследствие неосновательного обогащения являются потерпевший и приобретатель. Обязанность приобретателя возвратить потерпевшему неосновательно приобретенное (или сбереженное) имущество возникает в том случае, если имело место приращение имущественной сферы первого, причем за счет умаления имущества второго.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая против предъявленных исковых требований, ответчик в отзыве на иск указал, что в ходе  конкурсного производства в рамках дела № А70-16225/2021  ответчик действительно получил от истца денежные средства в размере 2 147 384 рублей 90 копеек, в счет погашения реестрового требования, основанного на вступившем в законную силу судебном акте.  Рассмотрение арбитражным судом заявления арбитражного управляющего или иного лица, участвующего в деле, об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов  в результате исключает требования такого кредитора с даты вынесения судебного акта об  этом, не ставя под сомнение правомерность нахождения такого кредитора в реестре в прошлом. Ответчик считает, что в рассматриваемом случае спорные суммы не могут быть квалифицированы в качестве неосновательного обогащения ответчика, так как денежные средствами были получены им правомерно в счет погашения задолженности, включенной в реестр требования кредиторов должника. Поскольку неосновательное обогащение отсутствует, применение положений о процентах  за пользование чужими денежными средствами  не применимы.

Истцом в свою очередь не оспаривается тот факт, что рассмотрение арбитражным судом заявления арбитражного управляющего или иного лица, участвующего в деле, об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов в результате исключает требования такого кредитора с даты вынесения судебного акта об этом, не ставя под сомнение правомерность нахождения такого кредитора в реестре в прошлом.

Вместе с тем, рассматривая вопрос об исключении требования кредитора из реестра, арбитражный суд не пересматривает судебный акт, которым требование данного кредитора было включено в реестр, а рассматривает правомерность нахождения требования подобного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данное требование исключить.

Как указывалась выше, определением Арбитражного суда Тюменской области от 22.11.2023 (резолютивная часть от 15.11.2023) по делу № А70-16225/2021 удовлетворено заявление ФИО5 об исключении требования ООО «ЯМАЛ-Дизель» из реестра требований кредиторов ООО «Топливно-энергетический партнер», требование ООО «ЯМАЛ Дизель» исключено из реестра требований кредиторов ООО «ТЭП».

При этом вышеуказанным определением, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024, установлена фактическая аффилированность всех участников договорных отношений (ООО «ЯМАЛ-Дизель», ООО «ТЭП», ООО «ПСК-Недвижимость» и ООО «НикаСпецТранс»), на основании которых требование ООО «Ямал-Дизель» было включено в реестр требований кредиторов ООО «ТЭП» (стр. 9 определения). Суд пришел к выводу, что погашение ООО «ЯМАЛ-Дизель» обязательства должника перед внешним кредитором обусловлено наличием скрытого от суда договора о покрытии, являющегося соглашением о предоставлении компенсации за изъятые из оборота группы компаний активы посредством осуществления платежа в пользу внешнего кредитора. При этом в ситуации, когда средства группы используются не для приобретения права требования с целью фактического исполнения обязательств поручителя, но для сохранения видимости наличия таких обязательств для    сторонних    кредиторов,    следует    исходить    из    того,    что    поведение    исполнившего    лица, предъявляющего требование в деле о банкротстве поручителя, является недобросовестным (статья 10 ГК РФ). Такое требование не может быть противопоставлено независимым кредиторам (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2022 № 305-ЭС21-15871 (2).

Учитывая, что все договорные отношения, на основании которых ООО «ЯМАЛ-Дизель» заявлялось для включения в реестр требований кредиторов ООО «ТЭП», возникли до 18.08.2022 (дата вынесения определения о включении ООО «ЯМАЛ-Дизель» в реестр требований кредиторов ООО «ТЭП»), принимая во внимание установленную судом аффилированность лиц и их единый интерес в получении компенсации за изъятые из оборота группы компаний активы и осуществленный платеж в пользу внешнего кредитора, требование ООО «Ямал-Дизель» находилось в реестре требований кредиторов ООО «ТЭП» необоснованно с момента вынесения определения о включении ООО «ЯМАЛ-Дизель» в реестр требований кредиторов ООО «ТЭП»; основания, в связи с которыми требование ООО «ЯМАЛ-Дизель» подлежит исключению из реестра требований кредиторов ООО «ТЭП», возникли еще до включения ООО «ЯМАЛ-Дизель» в реестр требований кредиторов ООО «ТЭП».

При таких обстоятельствах, суд соглашается с доводами истца о том, что ООО «ЯМАЛ-Дизель» действовало заведомо недобросовестно в ущерб интересам иных независимых кредиторов, в связи с чем, требование о взыскании с такого кредитора  неосновательного обогащения подлежит удовлетворению.

Вместе тем, суд не усматривает оснований для взыскания с ООО «ЯМАЛ-Дизель» процентов за пользование чужими средствами не сумму такого неосновательного обогащения за период указанный истцом с 21.12.2022 по 20.11.2023, по следующим основаниям.

Согласно п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Исходя из названной статьи Гражданского кодекса РФ, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Как следует из пункта 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление № 7) со дня просрочки исполнения возникших из договоров денежных обязательств начисляются проценты, указанные в статье 395 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 37 Постановления № 7 проценты, предусмотренные п. 1 ст. 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договор, другие сделки, причинение вреда, неосновательное обогащение или иные основания, указанные в Гражданском кодексе РФ).

Привлечение к ответственности в виде уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами является универсальной мерой защиты имущественных интересов кредитора, которая применяется к нарушившему обязательству лицу независимо от того, предусмотрена ли была такая ответственность заключенным сторонами договором, или договором была предусмотрен иной вид ответственности (пункт 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами").

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов должника, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности: в результате отмены судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр; признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки; в случае замены кредитора; по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При рассмотрении арбитражным судом заявления арбитражного управляющего или иного лица, участвующего в деле, об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов должника суд в результате рассмотрения исключает требования такого кредитора с даты вынесения судебного акта об этом.

При этом суд не ставит под сомнение правомерность нахождения такого требования в реестре, а исходит из обстоятельств, в результате которых основания для нахождения требования кредитора в реестре отпали, аналогично ситуации, приведенной в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя".

Учитывая, что требования ООО «ЯМАЛ-Дизель» из реестра требований кредиторов ООО «ТЭП» исключены определением от 22.11.2023 и правомерность нахождения такого требования в реестре до указанной даты не ставится под сомнение, проценты за пользование чужими средствами не сумму неосновательного обогащения за период с 21.12.2022 по 20.11.2023 заявленный в настоящем иске не подлежат взысканию с ответчика.

Порядок распределения судебных расходов между лицами, участвующими в деле, определен статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 110 названного Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Принимая во внимание предоставление истцу отсрочки по уплате госпошлины, при обращении в суд с настоящим иском, государственная пошлина подлежит взысканию с лиц, участвующих в деле, в доход федерального бюджета, исходя из пропорциональности удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 70, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ямал-Дизель»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 31.08.2020, адрес: 629400, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Топливно-энергетический партнер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 06.10.2015, адрес: 625062, 

<

...>) 2 147 384 рубля 90 копеек неосновательного обогащения.

В остальной части иска отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ямал-Дизель»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 34 940 рублей государственной пошлины.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Топливно-энергетический партнер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 2 595 рублей государственной пошлины.

4. Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья

С.В. Соколов