ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-26275/2022

г. Саратов

19 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2025 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Измайловой А.Э.,

судей Батыршиной Г.М., Яремчук Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» ФИО2 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 15 ноября 2024 года по делу № А57-26275/2022 

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» ФИО2 о признании недействительными дополнительного соглашения от 14.06.2022 к трудовому договору от 15.02.2022 №11 и пункта 2 соглашения от 04.08.2022 о расторжении трудового договора от 15.02.2022 №11, заключенных между должником и Савич Деяном,

в рамках дела № А57-26275/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» (413063, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 25.11.2024, паспорт;

от Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области: ФИО4, представитель по доверенности от 16.01.2025 № 00-21/0020, служебное удостоверение;

от Савич Деяна: ФИО5, представитель по доверенности от 25.09.2024, паспорт; 

У С Т А Н О В И Л :

решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2022 по делу №А57-26275/2022 общество с ограниченной ответственностью «Агроинвест» (далее – ООО «Агроинвест», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждён ФИО2 (далее – конкурсный управляющий ФИО2).

03 апреля 2023 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным дополнительного соглашения от 14.06.2022 к трудовому договору от 15.02.2022 №11 и пункта 2 соглашения от 04.08.2022 о расторжении трудового договора от 15.02.2022 №11, заключенных между ООО «Агроинвест» и Савич Деяном (далее – ФИО6).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.11.2024 по делу  №А57-26275/2022 в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим  ФИО2 требований отказано.

Конкурсный управляющий ФИО2 не согласился с определением суда первой инстанции, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Информация о месте и времени судебного разбирательства размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru) 14.01.2025. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд рассматривает апелляционные жалобы в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания. 

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025 в связи с нахождением в отпуске председательствующего по данному делу судьи Колесовой Н.А., для рассмотрения настоящего дела произведена замена председательствующего судьи Колесовой Н.А. в деле № А57-26275/2022 путем его перераспределения в автоматизированной информационной системе распределения дел на судью Измайлову А.Э..

07 февраля 2025 года в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд от Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области (далее – ФНС России) поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением копии доверенности и справки о доходах.

Судом апелляционной инстанции приобщён к материалам дела указанный документ.

В судебном заседании представитель  ФИО6 заявила ходатайство о приобщении к материалам дела письменных пояснений, копий должностной инструкции заместителя генерального директора по производству.

Судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела указанные документы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО2 заявила ходатайство о приобщении к материалам дела справок о доходах ФИО6 за 2022 год.

Судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела указанные документы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО2 поддержала правовую позицию, изложенную в апелляционной жалобе, просила определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель ФНС России просила определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель ФИО6 возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных пояснениях.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266 - 272 АПК РФ. 

Выслушав представителей конкурсного управляющего ФИО2, ФИО6 и ФНС России, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, 15.02.2022 между ООО «Агроинвест» (Работодатель) в лице генерального директора ФИО7 и ФИО6 (Работник) заключен трудовой договор №11, по условиям которого ФИО6 принят на работу в ООО «Агроинвест» на должность заместителя директора по производству.

14 июня 2022 года между ООО «Агроинвест» (Работодатель) в лице генерального директора ФИО8 и заместителем директора по производству ФИО6 (Работник) заключено дополнительное соглашение к трудовому договору от 15.02.2022 №11, которым стороны внесли изменения в раздел 6 «Гарантии и компенсации» трудового договора от 15.02.2022 №11, дополнив его следующими пунктами:

«6.1. На период действия настоящего Договора на Работника распространяются все гарантии и компенсации, предусмотренные действующим трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, локальными нормативными актами Работодателя.

6.2. При расторжении трудового договора Работодатель обязуется выплатить Работнику выходное пособие в размере шести месячных зарплат Работника. Месячная зарплата Работника определяется согласно системе оплаты труда, действующей на дату расторжения трудового договора и включает в себя: оклад/тарифную ставку, премии и доплаты. Выходное пособие в части, не превышающей трехкратный размер среднего месячного заработка, НДФЛ и страховыми взносами не облагается, если иного не будет предусмотрено действующим на дату увольнения Налоговым кодексом Российской Федерации.

6.3. Пункт 6.2 распространяется на расторжение трудового договора с Работником в случаях

6.3.1. Сокращения численности или штата;

6.3.2. Ликвидации организации;

6.3.3. Отказа Работника от перевода на работу в другую местность вместе с Работодателем;

6.3.4. Отказа Работника от продолжения работы в связи с изменением определенных сторонами, условий трудового договора, в том числе связанными с изменением организационных или технологических условий труда, отказа Работника от продолжения работ в режиме неполного рабочего дня (смены) и (или) неполной рабочей недели, изменения условий и размера оплаты труда, трудовой функции Работника;

6.3.5. Отказа Работника от продолжения работы в связи со сменой собственника имущества организации, с изменением подведомственности (подчиненности) организации либо ее реорганизацией; 

6.3.6. Заключения соглашения сторон о расторжении трудового договора, если стороны не пришли к соглашению об иных условиях; 

6.3.7. Расторжения трудового договора по инициативе Работника согласно пункта 3 части первой статьи 77 Трудового Кодекса Российской Федерации, если желание Работника обусловлено сменой собственника имущества организации, изменением      подведомственности (подчиненности) организации либо ее реорганизацией.

04 августа 2022 года между ООО «Агроинвест» (Работодатель) в лице генерального директора ФИО8 и заместителем директора по производству ФИО6 (Работник) заключено соглашение о расторжении трудового договора от 15.02.2022 №11, пунктом 2 которого предусмотрено, что в соответствии с пунктами 6.2, 6.3 трудового договора Работодатель обязуется дополнительно к расчету при увольнении выплатить Работнику выходное пособие в размере 1 552 500 руб. в связи с расторжением трудового договора по соглашению сторон.

В связи с чем ФИО6 обратился в Саратовский районный суд с исковым заявлением о взыскании с ООО «Агроинвест» выходного пособия в размере 1 451 587 руб., а также направил в адрес конкурсного управляющего ФИО2 заявление о включении во вторую очередь реестра требований кредиторов должника его требования о выплате премии в размере 1 451 587 руб.

Конкурсный управляющий ФИО2, полагая, что предусмотренная вышеуказанными дополнительным соглашением и соглашением о расторжении трудового договора выплата не может быть отнесена к гарантиям и компенсациям при увольнении работника, не направлена на возмещение работнику затрат, связанных с исполнением им трудовых обязанностей, на момент заключения сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, обратился в арбитражный с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что при заключении трудового договора работник не обязан учитывать финансовое состояние работодателя и иные факторы, он вправе принимать решение только исходя из размера заработной платы и условий труда и не должен нести риск возможного взыскания с него заработной платы в случае наступления неплатежеспособности работодателя, а также суд первой инстанции не установил умысла между ФИО6 и руководителем должника.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют установленным обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В рассматриваемом случае в качестве правового обоснования заявленных требований о признании сделок недействительными конкурсным управляющим ФИО2 указаны пункты 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.2  Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 установлено, что согласно абзацам второму - пятому пунктам 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, дополнительное соглашение к трудовому договору от 15.02.2022 №11 заключено 14.06.2022, соглашение о расторжении трудового договора от 15.02.2022 №11 заключено 04.08.2022, дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агроинвест» возбуждено 24.10.2022, то есть данные сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на момент совершения рассматриваемых соглашений у должника имелись неисполненные обязательства, возникшие в период с 2018 года по 2023 год, в частности:

- задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Ларио» в размере в размере 8 602 157 руб. 36 коп. за уступленные от ООО «Агротранс» грузоперевозки за период с 29.09.2018 по 24.10.2018 (определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2022 по настоящему делу о включении требований о включении требований в реестр кредиторов);

- задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Ларио» в размере в размере 101 175 руб. 36 коп. за арендную плату за период с января по октябрь 2021 года (определение Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2023 по настоящему делу о включении требований о включении требований в реестр кредиторов);

- задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Волга» в размере 10 319 954 руб. 08 коп. в реестр требований кредиторов третьей очереди (определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.03.2023 по настоящему делу о включении требований о включении требований в реестр кредиторов);

- задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Терра» в размере 41 077 879 руб. 72 коп. за неисполненные обязательства по договору аренды земельного участка от 01.03.2021 № Д-35 за период с 01.02.2022 по 31.03.2022 (постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по настоящему делу).

С учетом изложенного, а также выводов анализа финансового состояния должника, судебная коллегия пришла к выводу о том, что на момент заключения рассматриваемых соглашений ООО «Агроинвест» обладало признаками неплатежеспособности.

Вместе с тем наличие осведомленности ФИО6 о неустойчивом финансовом положении должника на момент совершения сделок судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления № 63).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, правовой состав пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в совокупность необходимых условий для квалификации сделки недействительной включает информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерении со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов.

Как следует из материалов дела, ФИО6 принят на работу в ООО «Агроинвест» на должность заместителя директора по производству.

ФИО6 представлена должностная инструкция заместителя директора по производству, из которой усматривается, что на ФИО6 возлагались следующие должностные обязанности:

Обеспечение выполнения производственной программы по сему технологическому циклу, участие в определении видов культур, планируемых к посеву, участие в определении структуры посевных площадей и определения графика севооборота для получения урожая, определение видов минеральных удобрений, организация эффективного ведения технологического процесса, организация и контроль соблюдения технологического регламента выращивания сельскохозяйственных культур, согласование приказов по производству, решение текущих вопросов по деятельности производства, контроль за своевременным предоставлением производственных отчетов и сводок по выращиванию продукции, обеспечение простоев при эксплуатации сельскохозяйственной техники, организация эффективной работы производственного персонала и т.п.).

В письменных пояснениях ФИО6 подтвердил выполнение им должностной обязанностей, предусмотренных должностной инструкцией и подробно описал способы выполнения возложенных на него обязанностей.

Учитывая пояснения ФИО6 и представленную должностную инструкцию, суд апелляционной инстанции не усматривает, что в данном случае полномочия заместителя генерального директора по производству были связаны с финансовой частью предприятия.

Довод конкурного управляющего о том, что представленная должностная инструкция не может подтверждать указанные  ней обязанности, поскольку невозможно определить действовала ли данная инструкция в период работы ФИО6, является несостоятельным.

Доказательств того, что в период работы ФИО6 на предприятии должника действовала иная должностная инструкция заместителя генерального директора по производству, а также доказательств того, что полномочия ФИО6 касались финансовой сферы предприятия-должника, конкурсным управляющим ФИО2 не представлено.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО2 указывает на то, что судом не учтены фактические обстоятельства настоящего спора, а именно, согласованные действия руководителя должника и работника, входившего в руководящего состав должника (руководитель службы управления персоналом) по созданию дополнительной долговой нагрузки по выплате выходного пособия, накануне предстоящего прекращения трудового договора, в условиях корпоративного конфликта внутри компании должника между участниками, в отсутствие хозяйственной деятельности должника и наличия признаков банкротства. 

Так, заявитель апелляционной инстанции ссылается на то, что заключение оспариваемых сделок между ООО «Агроинвест» и ФИО6 происходило в период наличия судебного спора о принадлежности доли в уставном капитале ООО «Агроинвест», уже после вынесения определения Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2022 по делу № А57-5602/2019, что свидетельствует о направленности действий сторон, об их осведомленности о возможных последствиях смены собственника имущества организации и преследовании цели вывода денежных средств. 

По мнению апеллянта, подписывая оспариваемые сделки, содержащие условие  о выплате выходного пособия в размере шести месячных зарплат работника, ФИО8 и ФИО6 не могли не знать о возможных последствиях в случае смены собственника имущества организации по результатам судебного спора, а также о финансово-экономическом положении должника и его деятельности. 

При этом конкурсный управляющий ФИО2 обращает внимание судебной коллегии на то, что оспариваемые сделки заключены при прекращенной хозяйственной деятельности ООО «Агроинвест», без сотрудников, земельных участков, которые ранее обрабатывал сам должник, с чего и получал выручку, при наличии просроченных обязательств, что указывает на цель причинение вреда кредиторам и злоупотребление правом.

Указанные доводы отклоняются судебной коллегией в силу следующего.

Наличие в законодательстве о банкротстве приведенных специальных правил об оспаривании сделок (действий) не означает, что само по себе ухудшение финансового состояния работодателя, его объективное банкротство ограничивают права обычных работников на получение заработной платы и всего комплекса гарантий, установленных Трудовым кодексом Российской Федерации (далее – ТК РФ). 

При оспаривании сделок, вытекающих из трудовых отношений, необходимо учитывать специфику последних, обусловленную, в частности, социальной направленностью трудового законодательства. 

Согласно статье 78 ТК РФ трудовой договор может быть в любое время расторгнут по соглашению сторон трудового договора. 

Часть 4 статьи 178 ТК РФ позволяет работодателю трудовым договором или коллективным договором определять другие случаи выплат выходных пособий, а также устанавливать повышенные размеры выходных пособий. 

Таким образом, по общему правилу система оплаты труда, включая размеры должностного оклада, доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования устанавливаются исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления его работодателя. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13.07.2023 № 40-П «По делу о проверке конституционности части восьмой статьи 178 Трудового кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданки ФИО9», по своей правовой природе выходное пособие, выплачиваемое работнику при увольнении, является гарантийной выплатой, которая, при том что само увольнение с выплатой выходного пособия, как правило, обусловлено обстоятельствами, не зависящими от волеизъявления работника, призвана смягчить наступающие для него негативные последствия увольнения, связанные с потерей работы и утратой регулярного дохода (заработка), а также предоставить ему материальную поддержку на период поиска новой работы, способствуя тем самым реализации гражданином (работником) принадлежащего ему конституционного права на свободное распоряжение своими способностями к труду, выбор рода деятельности и профессии (статья 37, часть 1, Конституции Российской Федерации). Исходя из этого закрепление в трудовом законодательстве такого рода гарантии согласуется и с предопределенной конституционными предписаниями (статьи 7 и 75.1 Конституции Российской Федерации) социальной направленностью правового регулирования трудовых отношений.

Случаи, когда выплата работнику выходного пособия при расторжении трудового договора является безусловной обязанностью работодателя, а также размеры выходных пособий предусмотрены статьей 178 Трудового кодекса Российской Федерации (части первая и седьмая), которая вместе с тем предоставляет возможность установления трудовым договором или коллективным договором других случаев выплаты выходных пособий и повышения их размера, определенного законом (часть восьмая).

Тем самым, предоставляя сторонам трудовых отношений и сторонам социального партнерства право устанавливать соответственно в трудовом договоре и коллективном договоре повышенные - по сравнению с закрепленными непосредственно законодательством - гарантии для работников, подлежащих увольнению (в том числе расширять перечень случаев выплаты выходных пособий и увеличивать размер таких пособий), данное правовое регулирование отвечает не только целям трудового законодательства, к числу которых в первую очередь относится защита прав и интересов работника, но и предназначению договорного регулирования трудовых отношений, направленного на конкретизацию условий труда применительно к определенной сфере трудовой деятельности, конкретной организации и (или) отдельному работнику, а также согласуется с запретом ухудшения в договорном порядке положения работника по сравнению с предусмотренным законодательством.

Кроме того, такое регулирование, как уже указывал Конституционный Суд Российской Федерации, приводит к расширению прав работников, обеспечивая им получение выходного пособия, в том числе в более высоком размере и в случаях, не указанных в Трудовом кодексе Российской Федерации (определения от 17.06.2013 № 985-О, от 25.02.2016 № 388-О и др.).

Одним из условий, достаточно часто включаемых в соглашения о расторжении трудового договора по соглашению сторон (пункт 1 части первой статьи 77, статья 78 Трудового кодекса Российской Федерации), является выплата работнику выходного пособия при его увольнении по данному основанию. Подобная практика согласуется как с целями и задачами правового регулирования трудовых отношений, так и с конкретными положениями трудового законодательства, допускающими установление в договорном порядке дополнительных гарантий для работников, в том числе прямо предусматривающими возможность расширения в трудовом договоре определенного законом перечня случаев выплаты выходного пособия при расторжении трудового договора (часть восьмая статьи 178 Трудового кодекса Российской Федерации). Запрет же на включение в соглашения о расторжении трудовых договоров в соответствии со статьей 78 Трудового кодекса Российской Федерации условий о выплате работнику выходного пособия, компенсации и (или) иных выплат установлен лишь в отношении отдельных категорий работников (статья 349.3 данного Кодекса), что обусловлено выполняемыми ими трудовыми функциями, а также их местом и ролью в управлении организацией.

По своей правовой природе дополнительная выплата при увольнении по соглашению сторон (пункт 1 части первой статьи 77, статья 78 Трудового кодекса Российской Федерации), предусмотренная трудовым договором и (или) соглашением о его расторжении по данному основанию, вне зависимости от того, каким образом она поименована в самом трудовом договоре и (или) соглашении (выходное пособие, дополнительная денежная компенсация и т.п.), является выходным пособием, которое - хотя в данном случае увольнение и предполагает волеизъявление работника на прекращение трудовых отношений - тем не менее призвано смягчить наступающие для работника негативные последствия увольнения, связанные с потерей им работы и утратой заработка.

При этом стороны трудового договора обладают свободой усмотрения (ограничивающее влияние на которое может, однако, оказывать бюджетное финансирование работодателя, его нахождение в состоянии ликвидации или в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, и пр.) не только в отношении включения данного условия в трудовой договор и (или) соглашение о его расторжении (за исключением случаев, предусмотренных законом, в частности статьей 349.3 Трудового кодекса Российской Федерации), но и в отношении конкретного размера выходного пособия, выплачиваемого работнику при увольнении по соглашению сторон.

Бремя неблагоприятных последствий включения в трудовой договор и (или) соглашение о его расторжении условия о выплате работнику при увольнении по соглашению сторон выходного пособия в размере, который в конкретных обстоятельствах не отвечает критериям разумности и обоснованности, должен нести исключительно руководитель юридического лица (в том числе унитарного предприятия). Работник же, как правило, не обладает и не может обладать объективной информацией о финансовом состоянии работодателя и ни при заключении трудового договора, ни впоследствии (в том числе при увольнении по соглашению сторон) не имеет реальной возможности настаивать на включении в трудовой договор и (или) соглашение о его расторжении условия о выплате ему выходного пособия, а равно и влиять на размер этого пособия, что исключает возможность какого-либо злоупотребления правом с его стороны. Напротив, давая согласие на прекращение трудовых отношений по соглашению сторон лишь на определенных условиях (в частности, с выплатой выходного пособия), работник осознает наступающие для него негативные последствия увольнения в виде потери работы и утраты заработка, но при этом имеет достаточные основания полагать, что трудовые отношения между ним и работодателем будут прекращены именно на таких условиях, а потому в отношении соответствующей суммы денежных средств (в размере, установленном самими сторонами) у работника возникают правомерные ожидания их получения.

Соответственно, односторонний отказ работодателя от исполнения добровольно принятого им на себя в рамках соглашения с работником обязательства по выплате работнику выходного пособия в размере, установленном трудовым договором и (или) соглашением о его расторжении, приводит к тому, что работник лишается тех денежных средств, на получение которых он правомерно рассчитывал, подписывая содержащие такое условие трудовой договор и (или) соглашение. Тем самым работник, который как при заключении трудового договора, так и при его расторжении по соглашению сторон исходил из добросовестности работодателя (в лице его представителя) при выполнении взятых им на себя обязательств, вынужден нести (причем единолично) риск неблагоприятных последствий, связанных с поведением конкретного должностного лица работодателя.

Между тем условие трудового договора и (или) соглашения о его расторжении, предусматривающее выплату работнику выходного пособия в определенном сторонами размере, - даже если его включение в трудовой договор и (или) соглашение явилось результатом действий руководителя организации, которые в конкретных обстоятельствах не в полной мере отвечали критериям добросовестности и разумности, но при этом оно формально не противоречит закону - никоим образом не влечет недействительность трудового договора и (или) соглашения о его расторжении, причем ни полностью, ни в части. Напротив, будучи направленным на улучшение положения работника по сравнению с предусмотренным законодательством и подзаконными нормативными актами, такое условие подлежит применению, а значит, в силу принципа добросовестного исполнения сторонами договора своих обязательств порождает подлежащее безусловному исполнению обязательство работодателя о выплате работнику выходного пособия в согласованном сторонами размере, что, однако, не исключает - при наличии к тому оснований - последующего применения к руководителю данной организации, подписавшему содержащие подобное условие трудовой договор и (или) соглашение о его расторжении, установленных законом правовых механизмов привлечения к ответственности за ущерб, причиненный юридическому лицу в связи с осуществлением в пользу работника такого рода выплаты.

Соответственно, если условия трудового договора и (или) соглашения о его расторжении, предусматривающие выплату работнику выходного пособия при увольнении по соглашению сторон, не противоречат закону (не нарушают установленный для отдельных категорий работников запрет), то суд не имеет права отказать работнику во взыскании с работодателя выходного пособия в размере, установленном соответственно трудовым договором и (или) соглашением о его расторжении, и тем самым освободить работодателя от исполнения соответствующих условий трудового договора и (или) соглашения о его расторжении. 

Из материалов дела следует, что в ходе рассмотрения настоящего спора конкурсный управляющий ФИО2 не оспаривал факт исполнения ФИО6 трудовых функций, при этом ссылки на аффилированность по отношению к должнику либо лицам, контролирующим последнего не нашли своего подтверждения. 

Как было указано выше, что ФИО6 являлся заместителем генерального директора по производству, при этом, доказательств принятия им каких-либо управленческих решений в части расходования денежных средств должника не представлено.

Работник, заключая трудовой договор, вправе руководствоваться своими эгоистичными интересами при определении размера заработной платы; он не должен заботиться об интересах работодателя, если последний готов выплачивать работнику ту заработную плату, о которой они договорились. Исключение может быть только в случае сговора работника с работодателем (должником), что образует основание для признания такой сделки недействительной (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). 

Это означает, что при заключении трудового договора работник не обязан учитывать финансовое состояние работодателя и иные факторы, он вправе принимать решение, только исходя из размера заработной платы и условий труда, то есть речь идет о презумпции добросовестности работника, в отношении работодателя которого введена процедура несостоятельности (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26.02.2024 по делу № А57-671/2020). 

Для опровержения данной презумпции необходимо установить, что работник не только был осведомлен о наличии признаков несостоятельности работодателя, но и, формально вступая в трудовые отношения с должником, преследовал цель вывода денежных средств.

Судом апелляционной инстанции считает, что в данном случае конкурсным управляющим ФИО2 в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что оспариваемые сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершались аналогичные сделки, а именно несоразмерности исполненного объема трудовых функций установленному ответчику заработку, либо его значительное завышение в спорный и предыдущие периоды трудовой деятельности, неисполнения или ненадлежащего исполнения должностных обязанностей ФИО6, которое не отвечало критериям, установленным для расходов на оплату труда, а также наличие умысла либо сговора между ФИО6 и руководителем должника.

Из системного толкования названных выше норм следует, что заработная плата, в том числе стимулирующие выплаты работникам, являются вознаграждением за трудовую деятельность, а встречным исполнением по указанной сделке является непосредственно осуществление трудовой функции.

Доказательств того, что предусмотренные оспариваемыми соглашениями выплаты являются выплатами работнику выходного пособия в завышенном размере (так называемый «золотой парашют») в материалы дела не представлено.

Кроме того, судебной коллегией учтено, что компенсация за расторжение трудового договора установлена не одному ФИО6, а всем работникам должника. 

В соответствии с соглашением от 04.08.2022 о расторжении трудового договора 15.02.2022 №11 работодатель обязуется дополнительно к расчету при увольнении выплатить работнику выходное пособие (денежную компенсацию) в размере 1 552 500 руб. в связи с расторжением трудового договора по соглашению сторон. 

Размер выходного пособия ФИО6 составляет 0,05 процента от стоимости активов общества. 

Кроме того, выходное пособие иных работников - ФИО10 составляет 480 150 руб., ФИО11 - 896 553 руб., ФИО5 - 690 003 руб., ФИО12. - 344 997 руб., ФИО13 - 48З 003 руб., ФИО14 - 534 006 руб., а всего – 3 773 709 руб., что составляет 0,12 процента от стоимости активов общества.

Довод апеллянта о том, что в рассматриваемом случае имел место перевод работника в другую организацию, а не расторжение трудового договора по соглашению сторон, является несостоятельным.

Материалами дела подтверждено, что спорный трудовой договор с работником расторгнут на основании пункта 1 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного судебная коллегия не усматривает оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным  пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу положений статьи 270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил неправильного применения норм материального права и процессуального права. 

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, направлены исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 следует оставить без удовлетворения. 

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Саратовской области от 15 ноября 2024 года по делу № А57-26275/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                    А.Э. Измайлова

Судьи                                                                                                                               Г.М. Батыршина 

Е.В. Яремчук