АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-20185/2018

г. Владивосток

12 февраля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 февраля 2019 года. 

Полный текст решения изготовлен 12 февраля 2019 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Шипуновой О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 (до перерыва), помощником судьи   О.А. Талышкиной (после перерыва),

рассмотрев в судебном заседании дело по иску  общества с ограниченной ответственностью "ДНС ЛЕС"   (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

к  обществу с ограниченной ответственностью "ФЕСКО Интегрированный Транспорт" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «ДНС Групп»

о признании недействительным соглашения

при участии в заседании:

от истца- ФИО2 по доверенности  от 13.08.2018

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 23.01.2019 (до перерыва);

от 3-его лица- ФИО2 по доверенности  от 23.01.2019;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ДНС ЛЕС" (далее по тексту- истец, ООО «ДНС Лес»)  обратилось в  арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ФЕСКО Интегрированный Транспорт" (далее по тексту – ответчик, ООО «ФИТ») о признании недействительным соглашения об урегулировании претензии № 03/07 от 10.05.2018 в части пунктов 3,4, 4,5.

Определением суда от 20.12.2018 по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  общество с ограниченной ответственностью «ДНС Групп».

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме, считает,  что денежные средства, полученные Ответчиком в размере 100% предоплаты подлежали возврату ООО «ДНС Лес» в соответствии с действующим законодательством РФ и указанное в пункте три  Соглашения основание признания «морского фрахта» не возмещаемым (п.4.10 Договора) не могло рассматриваться в качестве такового при заключении сторонами Соглашения. Полагает, что оспариваемое соглашение, является разновидностью дарения. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, поскольку истец лишался возможности взыскания денежных средств. Условие, содержащее в пункте 4 Соглашения также, по мнению истца, следует признать недействительным, поскольку исходя из общих принципов  осуществления защиты гражданских прав, соглашение о разрешении споров не может наделять лишь одну  сторону (ответчика) правом на обращение в суд с определенным набором требований  и лишать вторую сторону (истца) подобного права.

Ответчик заявленные требования оспорил по основаниям, изложенным в отзыве, просит в иске отказать, полагает, что требование истца об оспаривании спорных пунктов соглашения противоречит принципу эстоппеля, установленному пунктом 5 статьи 166 ГК РФ, что является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска. Соглашение является законным, поскольку является видом прекращения обязательства, предусмотренным пунктом 3 статьи  407 (соглашение о прекращении обязательства) и/или статьи  414 ГК РФ (новация). Соглашение не является дарением, поскольку исходя из его положений, у Истца отсутствовало намерение полностью освободить Ответчика от обязанности по уплате долга в качестве дара, Истец получил встречное исполнение, а потому оно не является безвозмездным.

Третье лицо по настоящему делу поддерживает правовую позицию истца в письменном отзыве. 

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом объявлен перерыв в судебном заседании до 05.02.2019 до 11 час 30 мин. Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле,  уведомлены в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 №99 «О процессуальных сроках» путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

После перерыва судебное заседание продолжено 05.02.2019  при ведении протокола судебного заседания помощником судьи                                  О.А. Талышкиной,  при участии представителя истца и 3-го лица.

После перерыва правовая позиция истца и 3-го лица не изменилась.

Суд в порядке статьи 156 АПК РФ проводит судебное разбирательство после перерыва  в отсутствие ответчика.

При исследовании материалов дела судом установлено,  что  между обществом с ограниченной ответственностью "ДНС ЛЕС" (Клиент) и обществом с ограниченной ответственностью "ФЕСКО Интегрированный Транспорт" (Экспедитор) заключен договор транспортной экспедиции                           № ОМЕ-17/0525В от 11.05.2017 по условиям которого Экспедитор обязуется оказать комплекс транспортно-экспедиционных услуг по  организации международной перевозки товаров (далее - грузы, товары) Клиента железнодорожным, автомобильным, морским и иными видами транспорта, а Клиент обязуется оплатить услуги Экспедитора. (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора оказание услуг по организации транспортно-экспедиционного обслуживания осуществляется на основании Заявок, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора. Форма и содержание Заявки согласованы в Приложении 1 к Договору.

Согласно пункту 4.5 договора исполнение Экспедитором своих обязательств по настоящему договору осуществляется  после перечисления  на расчетный счет Экспедитора 100% платежей Клиента по пункту 4.1 договора.

В рамках указанного договора Экспедитор  обязался оказать Клиенту транспортно-экспедиционные услуги.

Истец перечислил авансовый платеж, что подтверждается платежным поручением №419 от 13.12.2017 на сумму 1 560 000 рублей и платежным поручением №420 от 13.12.2017 перечислил  6 180 575 рублей, исполнив свои обязательства по оплате.

10.05.2018 между ООО «Феско Интегрированный Транспорт» и ООО «ДНС Лес» подписано Соглашение об урегулировании претензии №03/07 от 16.03.2018 связанной с возвратом аванса в размере 7 441 944 рублей 04 копейки, перечисленного Истцом по договору транспортной экспедиции №ОМЕ-17/0525В от 11.05.2017 по организации международной перевозки грузов (далее - Соглашение) в счет оплаты услуг Ответчика.

В соответствии пунктами 1 и 2 указанного Соглашения ООО «ФИТ» признало перед ООО «ДНС Лес» задолженность из договора транспортной экспедиции №ОМЕ-17/0525В от 11.05.2017 в размере 7 441 944 рублей  04 копейки (без НДС) и в соответствии с п.2 Соглашения обязалось до 31.05.2018 возместить Истцу 2 190 741 рублей 80 копеек (1 520 000 рублей - перечисленных за доставку барабанов, оплаченную Истцом по счету №ADEV0002/170 от 12.12.2017 и 670 741 рублей 80 копеек - за выгрузку на ВМТП с погрузкой на смежный вид транспорта).

 Данное обязательство на момент подачи иска исполнено ответчиком.

В соответствии с пунктом 3 Соглашения морской фрахт т/х «Нептун» задолженность по  перевозке корпусов сушильного барабана HY 3320, 2 шт. в сумме  5251202 рублей 24 копейки, оплаченный Стороной 1 судовладельцу Ange Shipping Company Pte.,Ltd в соответствии с фиксчур-нот от 25.10.2017  признана на основании пунктом 4.10. договора транспортной экспедиции                      № ОМЕ-17/0525В от 11.05.2017  по организации международной перевозки грузов Стороной 1 Стороне 2 не возмещаемой.

С момента исполнения, указанного в пункте 2 настоящего Соглашения, Стороной 1 принятого на себя в рамках настоящего Соглашения обязательства Сторона 2 отказывается от предъявления в будущем к Стороне 1 каких-либо финансовых, имущественных и неимущественных претензий связанных, с предметом настоящего Соглашения (пункт 4 соглашения).

03.08.2018 истцом в адрес Ответчика направлена претензия о признании Соглашения недействительным (ничтожным) в части пунктов 3,4,4,5 как не соответствующих основаниям для прекращения обязательств ООО «ФИТ» по возврату долга и Законодательству РФ, с требованием возврата 5 251 202 рублей 24 копейки.

В ответе от 04.09.2018 ООО «ФИТ» сославшись на принцип свободы договора при заключении Соглашения и самостоятельное волеизъявление Истца в части признания 5 251 202 рублей  24 копейки не возмещаемыми, отказался от удовлетворения претензии, что явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ каждое доказательство, как в отдельности, так и в совокупности, пришел к следующим выводам.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту-ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с положениями статей 11, 12 ГК РФ  признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав, осуществляемых судом. 

Предъявляя иск о признании сделки недействительной, истец в силу положений части 1 статьи 4, частей 2, 3 статьи 44, статьи 65 АПК РФ, пункта 2 статьи 166 ГК РФ должен доказать, что данной сделкой нарушены или оспорены его права, и что удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенного права истца. 

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ. 

По общему правилу, установленному статьей 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Суд считает, что в данном случае применению подлежит пункт 5 статьи 166 ГК РФ, согласно которому заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года  № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, суд считает, что в связи с изложенными положениями необходимо оценить поведение сторон относительно наличия (отсутствия) воли на сохранение условий сделки, а также на предмет добросовестности поведения после ее заключения и наличия оснований другим лицам полагаться на действительность сделки.

В рамках настоящего спора суд также учитывает, что исходя из смысла пункта 2 статьи 1 ГК РФ, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из положений абзаца третьего пункта 1 статьи 2 ГК РФ следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 № 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора (соглашения), при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

Учитывая изложенное, суд считает, что истец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, являясь профессиональным участником рассматриваемых правоотношений, для которого действующим законодательством установлен повышенный стандарт осмотрительности, при должной степени заботливости несет риск негативных последствий своего делового просчета.

Кроме того, истец знал о содержании всех пунктов соглашения, в том числе оспариваемых, при заключении соглашений за разъяснением его исполнения к ответчику не обращался. Из материалов дела не следует, что во время заключения соглашения у сторон имелись разногласия относительно существа сделки или мотивов ее заключения. 

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Между тем истцом суду не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии условий, предусмотренных части 2 статьи 450 ГК РФ.

Анализируя условия оспариваемого сторонами соглашения, суд установил, что стороны договорились, что после оплаты суммы в размере 2 190 741 рублей 80 копеек, истец отказывается от предъявления иска к Ответчику о взыскании суммы в размере 5 251 202 рублей 24 копейки. Исходя из положений пункта  4.10 Договора транспортной экспедиции №ОМЕ-17/0525В от 11.05.2017 и принципа свободы договора (статьи 421 ГК РФ), данную сумму стороны по обоюдному согласию посчитали невозмещаемой. 

Ответчик в свою очередь в полном объеме  выплатил истцу 2190741 рублей 80 копеек, истец принял данное исполнение без возражений.

Более того, суд исходит из того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Закон № 14-ФЗ).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 24.09.2018, лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ООО "ДНС Лес", является директор ФИО4, который подписал как договор транспортной  экспедиции, так и соглашение об урегулировании претензии.

Полномочия  лиц, подписавших Соглашение (директоров), истцом не оспариваются.

Единственный участник истца ООО «ДНС Групп», привлеченное судом к участию в деле в качестве 3-его лица, с иском об оспаривании Соглашения или о взыскании убытков с законного представителя истца директора ФИО4, подписавшего соответствующее соглашение, в порядке ст.53.1 ГК РФ в защиту интересов истца не обращался.

Пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена презумпция добросовестности и разумности поведения участников гражданских правоотношений. 

Согласно пункту 70 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В судебной практике принцип, закрепленный в пункте 5 статьи 166 ГК РФ, именуется как эстоппель. 

Принцип эстоппеля предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства  (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению.

Основным критерием его применения является непоследовательное, непредсказуемое  поведение участника гражданского  правоотношения.

Принцип эстоппеля состоит  в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении, в ущерб другой сторон, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной, поскольку сторона, подтвердившая каким- либо образом действия договора (сделки), не вправе ссылаться на его (ее) недействительность, что влечет за собой в целях пресечения необоснованных процессуальных нарушений потерю права на возражение («эстоппель»).

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункта 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Таким образом, поведение истца после заключения и исполнения Соглашения ответчиком давало основание ответчику полагаться на действительность Соглашения. Следовательно, действия истца по оспариванию Соглашения, по мнению суда, следует квалифицировать как злоупотребление правом.

Согласно с частью 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Часть 3 статьи 407 ГК РФ предусматривает, что стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Из представленных документов, судом усматривается, что стороны на основании обоюдного согласия заключили Соглашение, согласно которому прекратили только часть задолженности в размере установленной сторонами денежной суммы.

 Таким образом, Соглашение является видом прекращения обязательства, что допускается пунктом 3 статьи 407 ГК РФ.

Анализируя представленные документы, в том числе оспариваемые  пункты соглашения, суд исходит из того, что подписав в установленном законом порядке Соглашение  от 10.05.2018 (при согласии обеих сторон), стороны тем самым достигли соглашения о прекращении обязательств по ранее существовавшему Договору транспортной экспедиции от 11.05.2017 № ОМЕ-17/0525В  (п. 3 ст. 407 ГК РФ). Исходя из положений статей 407, 450, 453 ГК РФ, внесение изменений в условия договора, прекратившего свое действие, законом не предусмотрено.

Отклоняя доводы истца о том, что спорное соглашение является разновидностью дарения, которое запрещено законом, поскольку согласно положениям статьи 575 ГГК РФ дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается,  суд исходит из следующего.

Гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Между тем, согласно пункту 1 статьи 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

Согласно Постановлению Президиума ВАС РФ от 15.07.2010 N 2833/10 по делу N А82-7247/2008-99 и пункта  3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 N 104 прощение долга признается дарением, только если суд установит намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара.

Из содержания спорных пунктов соглашения, из содержания соглашения в целом, такое намерение истца суд не усматривает, поскольку Соглашением Стороны признали, что Денежная сумма не подлежит возмещению, сославшись на пункт 4.10 договора транспортной экспедиции, согласно которого  Клиент вправе отказаться от перевозки. Экспедитор (Ответчик) производит возврат суммы, пропорциональной объему, по которому произведен отказ, за вычетом произведенных Экспедитором расходов по выполнению данного Клиентом поручения. Как указано в пункте 3 Соглашения, еще до заключения Соглашения Ответчик (Экспедитор) направил часть аванса в размере Денежной суммы на исполнение поручения Истца для  оплаты морского фрахта третьему лицу для перевозки товара для Истца.

Следовательно, признание денежной суммы, не возмещаемой было мотивировано и обосновано со ссылкой на положения договора транспортной экспедиции. Таким образом, у Истца отсутствовало намерение одарить Ответчика. По этой причине Соглашение не является дарением. 

Кроме того, ответчик оплатил истцу денежную сумму, установленную пунктом 2 Соглашения, что подтверждается материалами настоящего дела и не оспаривается сторонами по делу. 

Пункты 4,4,5 Соглашения также не могут быть признаны недействительными по доводам, изложенным истцом, поскольку в данном случае стороны самостоятельно определили условия заключенного соглашения.

При этом, суд учитывает положения пункта 6 Соглашения, из которого следует, что все споры или разногласия, возникающие между сторонами по настоящему соглашению или в связи с ним, разрешаются путем переговоров между ними. В случае невозможности разрешения разногласий путем переговоров они подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Приморского края согласно установленному законодательством Российской Федерации порядку.  

Таким образом, истцом не утрачено право на защиту его гражданских прав и законных интересов в судебном порядке. 

Правовым основанием исковых требований ООО «ДНС Лес»  также является пункт 2 статьи 174 ГК РФ.

Частью 2 статьи 174 ГК РФ  предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, частью 2 статьи 174 ГК РФ  предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Доказательств того, что полномочия директора ООО «ДНС Лес»  на совершение сделок, были каким-то образом ограничены внутренними документами общества и об этом было заблаговременно известно ответчику в материалы дела не представлено. Доказательства наличия сговора между сторонами, направленного на причинение ущерба истцу, третьему лицу, в материалах дела также отсутствуют.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии условий для признания спорных пунктов Соглашения недействительными, в связи с чем,  оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся судом на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья                                    О.В.Шипунова