АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7656/22 

Екатеринбург

04 октября 2024 г.

 

Дело № А07-26757/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А. А.,

судей Мындря Д. И., Сирота Е. Г.,

при ведении протокола помощником судьи Могильниковой А.Г, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Банк ВТБ (публичное акционерное общество) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2024 по делу № А07-26757/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024  по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Промтехсервис» - ФИО1 (доверенность от 24.01.2024, диплом);

Банк ВТБ (публичное акционерное общество) – ФИО2 (доверенность от 20.09.2023, диплом).

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Общество с ограниченной ответственностью «Промтехсервис» (далее - общество «Промтехсервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Банку ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – ответчик, Банк ВТБ, заявитель) о понуждении ответчика исполнить пункт 1.12 кредитного соглашения от 12.06.2020 № НЛ/182020-002212 (далее – кредитное соглашение от 12.06.2020) и списать 100% задолженности.

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство экономического развития Российской Федерации, Федеральная налоговая служба России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан, Пенсионный фонд Российской Федерации в лице отделения Пенсионного фонда Российской Федерации по Республике Башкортостан (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.05.2022 (резолютивная часть от 25.04.2022) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 решение суда первой инстанции от 13.05.2022 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.11.2022 решение суда первой инстанции от 13.05.2022 и постановление апелляционного суда от 04.08.2022 оставлены без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2023 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

При новом рассмотрении до принятия решения по существу спора судом в порядке, предусмотренном статьей 49 АПК РФ, удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, в котором просит признать незаконными действия Банк ВТБ, выразившиеся в переводе кредитного соглашения от 12.06.2020 на период погашения по кредитному договору, и в списании денежных средств со счета, открытого обществом «Промтехсервис» в Банке ВТБ в размере 17 016 567 руб. 44 коп. в счет исполнения обязательств по кредитному соглашению от 12.06.2020; обязать Банк ВТБ исполнить пункт 1.12 кредитного соглашения от 12.06.2020 и списать задолженность по кредитному соглашению от 12.06.2020 в размере 100%, включая проценты, начисленные и перенесенные в основной долг по кредитному договору.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2024 исковые требования общества «Промтехсервис» удовлетворены в полном объеме; распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Банк ВТБ обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит названные решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что в письме Министерства экономического развития Российской Федерации (далее - Минэкономразвития РФ) от 17.07.2020 № Д13и-22474 указано, что данные по численности работников заемщика, размещенные в информационном сервисе ФНС России по состоянию на 01.06.2020 и примененные для расчета максимального размера кредита, не подлежат актуализации при предоставлении заемщиком отчетности по форме СЗВ-М по итогам мая 2020 года. По состоянию на 01 июня в информационном сервисе ФНС доступны сведения о численности за апрель. Сведения о численности за май были сданы истцом в Пенсионный фонд РФ 04 июня, таким образом, численность работников на 01 июня - это численность за апрель, а не за май, поскольку по состоянию на 01 июня отчет СЗВ-М за май еще не был сдан в Пенсионный фонд РФ и, соответственно, сведения о майской численности не были переданы из Пенсионного фонда Российской Федерации в информационную систему ФНС. В связи с этим для целей оценки соблюдения заемщиком требований о сохранении занятости, предусмотренных пунктами 11, 12 Правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на возобновление деятельности, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 16.05.2020 № 696 (далее - Правила № 696), а также условий кредитного договора, получателю субсидии необходимо использовать данные, размещенные в информационном сервисе ФНС России по состоянию на дату обращения заемщика в кредитную организацию. В обязанности банка не входит уведомление истца о том, что численность работников на 01 июня считается численностью работников за апрель. Такая обязанность не возложена на банк ни Правилами № 696, ни кредитным соглашением. Минэкономразвития РФ, будучи автором Правил       № 696, обладает соответствующими полномочиями по разъяснению порядка их применения. Банк, в свою очередь, руководствуется указанными разъяснениями в принятии им решений в рамках мониторинга кредитных сделок, заключенных по Правилам № 696. Ссылаясь на ответ Минэкономразвития РФ от 23.04.2021 № ОГ-Д13-3502, заявитель жалобы полагает, что действия Банка по переводу Кредитного соглашения на период погашения, являются правомерными.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций, не дана надлежащая оценка тому обстоятельству, что общество «Промтехсервис» погасило 14 215 067 руб. 62 коп., обществом «Аквадез» уплачено 2 615 000 руб., документы подтверждающие выплату 17 016 567 руб. 44 коп. в материалы дела не представлены.

Общество «Промтехсервис» представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов Банка ВТБ. 

Проверив законность обжалуемых решения и постановления в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, па основании Правил № 696 между обществом «Промтехсервис» и Банком ВТБ 11.06.2020 заключено кредитное соглашение № НЛ/182020-002212 (далее – Соглашение) на открытие кредитной линии в размере 32 750 000 рублей с целью возобновления деятельности предприятия. Заемные денежные средства перечислены обществу в полном объеме. 

Условиями Соглашения была предусмотрена возможность списания кредитной задолженности общества «Промтехсервис» перед Банком ВТБ в полном объеме. При этом списание Банком ВТБ кредитной задолженности общества «Промтехсервис» субсидировалось из федерального бюджета на основании Правил № 696. 

В качестве одного из условий списания задолженности по Соглашению в размере 100% общество «Промтехсервис» взяло на себя обязательство по сохранению численности работников в течение периода наблюдения по Соглашению на конец каждого отчетного месяца не менее 80% численности работников по состоянию на 01.06.2020; также необходимо было, чтобы отношение численности работников общества «Промтехсервис» по состоянию на 01.03.2021 к численности работников общества по состоянию на 01.06.2020 составляло не менее 0,9. 

С 01.12.2020 Банк ВТБ перевел общество «Промтехсервис» на период наблюдения. 

Согласно пункту 1.12 Соглашения Банк ВТБ вправе по окончании периода наблюдения (период с 01.12.2020 по 31.03.2021) в срок не позднее 01.04.2021 списать задолженность по соглашению в размере 100 % задолженности при выполнении вышеуказанных условий о списании задолженности. 

31.03.2021 Банк ВТБ уведомил общество «Промтехсервис» о списании  50 % задолженности по Соглашению и переводе оставшейся суммы кредита на период погашения, впоследствии списал со счетов общества «Промтехсервис» сумму задолженности и процентов. 

Общество «Промтехсервис» 12.07.2021 направило в адрес Банка ВТБ претензию с требованием о списании кредитной задолженности в полном объеме, указанная претензия оставлена Банком ВТБ без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

Удовлетворяя при новом рассмотрении дела заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 307-419, 422, 819 ГК РФ, Правилами № 696, и установив, что численность работников общества за май 2020 года составляла 301 человек, за февраль 2021 года составила 287 человек, соотношение численности работников общества по состоянию на 01.03.2021 к численности работников по состоянию на 01.06.2020 составляет 0,9534, пришел к правомерному выводу, что решение о переходе на период погашения и действия банка по списанию 50% задолженности по кредитному соглашению от 11.06.2020 № НЛ/182020-002212 не отвечают требованиям действующего законодательства, условиям Правил № 696 и кредитного соглашения, а потому не могут признаваться законными.

Кроме того судом первой инстанции принято во внимание, что максимальная сумма кредита была определена Банком ВТБ в                             35 688 400 рублей, исходя из численности работников заемщика в апреле 2020 в 328 человек, а сумма кредита в 32 750 000 рублей, фактически предоставленная заемщику, не является максимальной суммой кредита.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствами и нормам права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

На основании нормы пункта 3 статьи 420 ГК РФ к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.

В пункте 9 Правил № 696 перечислены условия предоставления субсидии, в частности: заемщик получателя субсидии должен быть включен в соответствующие реестры организаций, осуществлять деятельность в отраслях экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции (подпункт «а»), получателем субсидии с заемщиком должен быть заключен кредитный договор (соглашение) с конечной ставкой для заемщика не более 2 процентов годовых на базовый период кредитного договора (соглашения), а также на период наблюдения по кредитному договору (соглашению) и со стандартной процентной ставкой на период погашения по кредитному договору (соглашению) (подпункт «в»).

Пунктом 24 Правил № 696 установлен порядок определения максимальной суммы кредитного договора, а именно - численность работников заемщика, а также размеры районных коэффициентов и процентных надбавок за работу в районах Крайнего Севера и приравненных к ним местностях, а также в иных местностях с особыми климатическими условиями определяются получателем субсидии на основании сведений по состоянию на 01.06.2020, размещенных в информационном сервисе ФНС.

В информационном сервисе ФНС размещаются сведения о застрахованных лицах, подаваемые заемщиком в органы Пенсионного фонда Российской Федерации и передаваемые Пенсионным фондом Российской Федерации в Федеральную налоговую службу для целей реализации настоящих Правил не реже одного раза в месяц.

Для заемщиков, обратившихся к получателю субсидии до 25.06.2020, для определения максимальной суммы кредитного договора (соглашения), допустимо определение численности работников исходя из сведений о застрахованных лицах, поданных заемщиком в органы ПФР по итогам апреля 2020 года.

Первоисточником информации о численности сотрудников является отчетность по форме СЗВ-М, опубликованная в электронном сервисе ФНС России, передаваемая заемщиком ежемесячно в Пенсионный фонд Российской Федерации не позднее 15-го числа месяца, следующего за отчетным периодом - месяцем (пункт 2.2 Закона об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования).

Таким образом, Банк не проводит самостоятельный расчет количества сотрудников для проверки соблюдения заемщиком условий программы, определяющее значение для такой проверки имеют данные, размещенные в информационном сервисе ФНС.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 168 АПК РФ). 

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Стороны согласно статье 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений. 

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что общество «Промтехсервис» обратилось в Банк ВТБ с заявкой о выдаче кредита 10.06.2020, при этом отчет по форме СЗВ-М за май 2020 года сдан в Пенсионный фонд 04.06.2020, то есть до даты обращения с заявкой о выдаче кредита; отчет содержал сведения о численности работников общества по состоянию на 01.06.2020 за май 2020 года - 301 человек, принимая во внимание, что именно сведения за май 2020 года - 301 человек были использованы ответчиком при расчете максимального размера предоставляемого обществу кредита в сумме 32 750 000 руб., пришли к обоснованным выводам, что на момент заключения Соглашения сведения о численности сотрудников общества за май 2020 года приняты в отделении Пенсионного фонда Российской Федерации 04.06.2020 и учитывались ответчиком при расчете размера выдаваемого кредита, банк в нарушение положений ГК РФ не уведомил заемщика о том, что для проверки соблюдения условий кредитования им будут применяться сведения о численности сотрудников за апрель 2020 года, тем самым были совершены действия, вступающие в противоречие с целями и задачами, разрешаемыми в рамках разработанного Правительством Российской Федерации механизма оказания финансовой помощи субъектам предпринимательской деятельности.

Суд апелляционной инстанции, правомерно отметил, что используя данные за апрель 2020 года, как основание для уменьшения размера подлежащей списанию задолженности, Банк ВТБ в нарушение требований закона не уведомил истца о существенном изменении условий Соглашения, что сделало невозможным его исполнение со стороны общества «Промтехсервис».

В рассматриваемом случае, доказательств того, что при расчете максимального размера предоставляемого обществу «Промтехсервис» кредита Банк ВТБ использовал сведения о численности работников истца за апрель 2020 года и определил максимальный размер кредита в большем размере, чем перечислил обществу по Соглашению судам не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы заявителя кассационной жалобы о неверном применении судами норм права обосновано отклонены судами исходя из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 422 ГК РФ, если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Из указанной нормы следует, что новая редакция Правил № 696 не может распространяться на заключенные ранее договоры и являться основанием для перерасчета уже согласованных сумм. Поскольку при заключении соглашения ответчик рассчитал максимальную сумму кредитного соглашения из расчета 301 работник, то для мониторинга выполнения условий кредитного соглашения банк обязан использовать данное количество сотрудников.

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

Как следует из пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В ситуации, когда сторонами Соглашения являются с одной стороны общество «Промтехсервис», не имеющее возможности самостоятельно определять условия кредитования, а с другой - Банк ВТБ как профессиональный участник данных правоотношений, в силу положений статей 1, 10 ГК РФ должна быть исключена возможность кредитной организации совершать действия по наложению на контрагентов неразумных ограничений или по установлению необоснованных условий реализации заемщиком своих прав.

Принятие Правил № 696 имеет социально ориентированную направленность в условиях возникновения серьезного экономического ущерба, причиненного пандемией. Суть поддержки состоит в том, чтобы создать в первую очередь благоприятные условия для заемщиков, соответствующих критериям, предусмотренным Правилами, и тем самым нивелировать негативные экономические последствия пандемии, создать предпосылки для преодоления кризиса, восстановления финансового положения и возобновления деятельности.

Соответствующая правовая позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.11.2022 № 305-ЭС22-14008 по делу № А41-43065/2021.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований общества «Промтехсервис».

Оснований не согласиться с оценкой фактических обстоятельств, произведенной судами первой и апелляционной инстанций, у суда кассационной инстанции не имеется.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы не могут быть положены в основание отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не заявлялись Банком ВТБ при рассмотрении спора в суде первой и апелляционной инстанций, судами рассмотрены неимущественные требования истца, вопросы о взыскании денежных средств судами не разрешались.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку сводятся к простому несогласию заявителя жалобы с результатами исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, и не влияют на правильность рассмотрения спора судами, тогда как переоценка таковых выходит за рамки компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных нормами статей 286 – 288 АПК РФ, а потому является недопустимой (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел  в арбитражном суде кассационной инстанции»). 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями АПК РФ. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено. 

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2024 по делу № А07-26757/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             А.А. Сафронова 

 

Судьи                                                                          Д.И. Мындря 

 

                                                                                      Е.Г. Сирота