Дело № А11-7565/2021

г. Владимир

23 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17.09.2024.

Постановление

 в полном объеме изготовлено 23.09.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Кузьминой С.Г., 

судей Волгиной О.А., Евсеевой Н.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Логвиной И.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу                  общества с ограниченной ответственностью «ПК Золотой Парус»                               (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на определение Арбитражного суда Владимирской области от 31.05.2024 по делу № А11-7565/2021, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Компания Гринвич» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительной сделкой платежей, совершенных обществом с ограниченной ответственностью «Компания Гринвич» в пользу ФИО1, применении последствий недействительности сделки,

 

при участии:

от ООО «ПК Золотой Парус» - ФИО2, по доверенности от 01.11.2023 сроком действия три года;

от ФИО1- ФИО3, по доверенности от 05.07.2023 №01-23 сроком действия 04.07.2026, в порядке передоверия по доверенности от 04.07.2023 №77 АД 4397217 сроком на три года, 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Компания Гринвич» (далее - ООО «Компания Гринвич», должник) конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительной сделкой платежей, совершенных ООО «Компания Гринвич» в пользу ФИО1 (далее - ФИО1), применении последствий недействительности сделки.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 31.05.2024 в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «ПК Золотой Парус» (далее - ООО «ПК Золотой Парус») обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемое определение суда, принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель в апелляционной жалобе указывает, что материалы дела не содержат письменных документов, из содержания которых можно было бы однозначно и достоверно установить, что денежные средства, уплаченные ФИО1 за ООО «Компания Гринвич» при покупке у ООО «Норд Фиш» рыбной продукции на сумму 5 242 000 руб., поставленной по накладной от 17.11.2017, являлись представленными должнику на условиях займа и подлежали последующему возврату.

ООО «ПК Золотой Парус» обращает внимание, что в настоящем обособленном споре бремя доказывания наличия у ООО «Компания Гринвич» денежного обязательства перед ФИО1, во исполнение которого компания осуществило оспариваемые платежи, лежит на ФИО1 как получателе денежных средств, вместе с тем, ФИО1 никаких доказательств не представлено. Заявитель полагает, что в период март - июнь 2018 года                       ООО «Компания Гринвич» уже обладало признаками неплатежеспособности, ФИО1 являясь единственным участником должника, не мог не знать о наличии указанных выше обстоятельств. Указывает, что оспариваемые платежи совершены в пользу аффилированного лица, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, при отсутствии у должника денежного обязательства перед ответчиком, и повлекли выбытие из оборота должника денежных средств, за счет которых было возможно удовлетворить требования кредиторов.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

ФИО1 в отзыве на апелляционную жалобу просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, определение оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО «ПК Золотой Парус» поддержал доводы жалобы.

Представитель ФИО1 поддержал правовую позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке части 6 статьи 121 и статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с 03.04.2018 по 22.06.2018 ООО "Компания Гринвич" осуществлены безналичные платежи в пользу ФИО1 (единственного участника общества) с назначением - «возврат займа учредителю» на общую сумму 915 000 руб.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 20.08.2021 по заявлению ФИО4 возбуждено производство по делу о признании                       ООО "Компания Гринвич" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 04.07.2022 в отношении ООО "Компания Гринвич" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена                ФИО5

Решением суда от 13.02.2023 ООО "Компания Гринвич" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО5

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные выше платежи являются недействительными сделками, обратился в суд об оспаривании платежей по основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По правилам пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 5 и 6 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В пункте 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 20.08.2021, оспариваемая сделка совершена в период с 03.04.2018 по 22.06.2018 и не подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Судом первой инстанции также принято во внимание, что оспариваемая сделка произведена сторонами задолго до процедуры банкротства должника.

Суд первой инстанции, давая оценку доводам конкурного управляющего о причинении вреда кредиторам по причине безвозмездности платежей в связи с отсутствием документации, установил следующее.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 по делу № А40-135067/2019 установлено, что 21.06.2017 на условиях займа ФИО1 переданы ФИО6 наличные денежные средства в размере 6000000 руб. В обоснование фактического исполнения договора займа от 21.06.2017 в материалы дела представлена копия расписки от 21.06.2017 на сумму 6000000 руб., а также доказательства наличия у него соответствующих денежных средств, тогда как должником представлены сведения о расходовании полученных денежных средств.

Полученные заемные денежные средства фактически были направлены ФИО1 на осуществление предпринимательской деятельности.

В целях осуществления производственно-хозяйственной деятельности                 ООО «Компания Гринвич», ФИО1 использовал полученные заемные средства для оплаты товара, получателем которого являлось ООО «Компания Гринвич». Получив 21.06.2017 от ФИО6 денежные средства в размере 6 000 000 руб., ФИО1 23.06.2017 приобретает билет на самолет в г. Хабаровск, в котором осуществляет поиск, приобретение и оплату продукции для принадлежащей ему ООО «Компания Гринвич».

В то же время, ООО «Компания Гринвич» приобретала у ООО «Норд Фиш» (ИНН 

<

***>, Сахалинская обл., Корсаковский район, п. Первая Падь) рыбную продукцию на общую сумму 5 242 000 руб. В рассматриваемом случае ФИО1, получив заем в размере 6 000 000 руб., произвел оплату за                         ООО «Компания Гринвич» поставку ООО «Норд Фиш» рыбной продукции на общую сумму 5 242 000 руб. Поставка товара осуществлялась по товарной накладной от 17.11.2017. На поставляемую продукцию были получены ветеринарные свидетельства от 15.11.2017, подтверждающие дату выработки продукции, производителя и количество поставляемого товара.

Оплата за поставляемую для ООО «Компания Гринвич» продукцию осуществлялась ФИО1 как путем безналичных переводов посредством системы Сбербанк Онлайн с карты - Visa Classic; с карты Mastercard Mass, что подтверждается сведениями, отраженными из выписок по картам, так и наличными денежными средствами в размере 3 989 000 руб., снятыми ФИО1 с карты Visa Classic в период с 22.07.2017 по 17.11.2017 с банкоматов, расположенных в г.Южно-Сахалинск, г.Корсаков, г.Ноглики, г.Холмск Сахалинской области, что подтверждается сведениями, отраженными из выписки по указанной карте.

В последующем уплаченные ФИО1 за ООО «Компания Гринвич» денежные средства возвращались ФИО1 как наличными из кассы, так и переводами на банковскую карту ФИО1 с назначением платежа «возврат учредителю по договору займа», что подтверждается отчетом о всех операциях по расчетному счету № 

<

***>, что говорит об обычной хозяйственной сделки, не влекущей за собой противоправных действия.

Коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что фактически доводы конкурсного управляющего должника и конкурсного кредитора сводятся к переоценке выводов, сделанных в определении Арбитражного суда г. Москвы от 17.09.2020, постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда № 09АП-56213/20 от 17.12.2020 по делу                     № А40-135067/2019, что противоречит действующему процессуальному законодательству, а также положениям абзаца 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя жалобы о наличии на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности подлежат отклонению, поскольку приведенные в обоснование неплатежеспособности судебные акты были приняты позднее совершения оспариваемых платежей.

Судом первой инстанции также установлено, что в период совершения сделок отсутствовали судебные споры и притязания в иной форме, направленные на принудительное исполнение со стороны кредиторов.

Коллегией судей также установлено, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие, что на дату совершения сделок должник прекратил исполнение иных денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей.

В данном случае вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательства наличия у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества.

При этом, суд первой инстанции справедливо указал, что заинтересованность сторон сделки не может являться безусловным основанием для признания сделки недействительной.

Коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в результате совершения указанных сделок вред кредиторам причинен не был, поскольку оспариваемые платежи совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по смыслу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 Постановления № 63). При этом необходимо учитывать, что нельзя оспаривать сделку, причиняющую вред кредиторам, на основании статей 10 и 168 Гражданским кодексом Российской Федерации, если она не выходит за рамки понятия подозрительной сделки.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам, или на реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Коллегия судей также не усматривает наличия оснований для признания сделок недействительными и по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду недоказанности пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Для квалификации сделки как ничтожной заявителю необходимо доказать, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки, выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление               № 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

Из приведенных норм и разъяснений следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда другому лицу или реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом добросовестных участников гражданского оборота.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

О злоупотреблении сторонами правом может свидетельствовать совершение сделок, прикрывающих сделку по выводу ликвидного имущества из собственности должника во избежание возможного обращения взыскания на это имущество по обязательствам перед кредиторами.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Оценив спорную сделку на предмет наличия признаков недействительности по основаниям, предусмотренным в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о совершении сделки именно с целью нарушения прав кредиторов и должника, арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии злоупотребления правом сторонами при совершении оспариваемой сделки, а также об отсутствии оснований для признания ее недействительной по указанным основаниям.

При исследовании доказательств по делу, арбитражный суд не установил наличие в деле доказательств, свидетельствующих о заведомой противоправной цели совершения спорной сделки ее сторонами, об их намерении реализовать противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые сделки являются реальными. Реальность спорных правоотношений подтверждена судебными актами в определении Арбитражного суда г. Москвы от 17.09.2020, постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда № 09АП-56213/20 от 17.12.2020 по делу № А40-135067/2019.

С учетом установленных по спору фактических обстоятельств, коллегия признает верным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка является реальной и не может быть квалифицирована в качестве мнимой сделки в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции обоснованно указано, что наличие пороков оспариваемой сделки по основаниям статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации документально не подтверждено, при этом конкурсный управляющий и конкурсный кредитор приводят обстоятельства, подлежащие исследованию и установлению при недействительности сделки по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В то же время, оспариваемая сделка совершена в период с 03.04.2018 по 22.06.2018 и не подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Таким образом, коллегия судей приходит к выводу о том, что при изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований о признании оспариваемых платежей недействительными и применении последствий их недействительности.

Доводы апелляционной жалобы фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, приведенных в определении, и не свидетельствуют о незаконности обжалуемого определения суда.

Несогласие с оценкой, данной судом первой инстанции фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, не свидетельствует о нарушении судом норм права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, судом апелляционной инстанции не установлено.

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017                        № 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Все иные доводы и аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы суд относит на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 31.05.2024 по делу             № А11-7565/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу                    общества с ограниченной ответственностью «ПК Золотой Парус» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий судья

С.Г. Кузьмина

Судьи

О.А. Волгина

 

Н.В. Евсеева