АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 октября 2023 года

Дело №

А52-6525/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Чернышевой А.А.,

при участии ФИО1 и его представителя              ФИО2 (доверенность от 13.06.2023),

рассмотрев 11.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Псковской области от 29.03.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2023 по делу № А52-6525/2021,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Псковской области от 16.08.2021 общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ЛидерСтрой», адрес: 180005, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

Конкурсный управляющий ФИО3 02.09.2022 обратился в суд с заявлениями о признании недействительными договоров купли-продажи           от 23.06.2021 № 23/06/2021-02, от 29.06.2021 № 29/06/2021-01, от 02.08.2021    № 02/08/2021-01, от 22.07.2021 № 22/07/2021-01, от 23.08.2021 № 23/08/2021-01, от 23.06.2021 № 23/06/2021-04, от 23.06.2021 № 23/06/2021-03 (далее – договоры купли-продажи), заключенных должником и ФИО1, а также о применении последствий недействительности сделок в виде возложения на ФИО1 обязанности возвратить в конкурсную массу должника транспортные средства. 

Определением суда от 29.03.2023 требования конкурсного управляющего удовлетворены, признаны недействительными сделками договоры купли-продажи; применены последствия недействительности сделок в виде возложения на ФИО1 обязанности возвратить в конкурсную массу должника следующее имущество: грузовой самосвал «Купава» 673105, 2018 года выпуска, VIN 

<

***>; грузовой самосвал «Купава» 673105, 2018 года выпуска, VIN 

<

***>; грузовой самосвал             «Купава» 673105, 2018 года выпуска, VIN 

<

***>; грузовой самосвал «Купава» 673105, 2018 года выпуска, VIN 

<

***>; автомобиль ГАЗ-А22R32, 2018 года выпуска, VIN 

<

***>; автомобиль LADA LARGUS, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>; автомобиль LADA KS035L, LADA LARGUS, 2018 года выпуска, VIN 

<

***>. Восстановлено право требования ФИО1 к Обществу на сумму 6 940 500 руб. С ФИО1 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 63 000 руб.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда    от 23.06.2023 определение от 29.03.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение   от 29.03.2023 и постановление от 23.06.2023, принять по делу новый судебный акт.

ФИО1 обращает внимание, что выкупная стоимость приобретенной техники не соответствовала ее техническому состоянию и была сильно завышена.

Податель кассационной жалобы указывает, что не мог предоставить доказательства в суд и явиться в судебное заседание, поскольку не знал о процессе, не является профессиональным участником процедуры банкротства.

ФИО1 не согласен с выводами суда апелляционной инстанции о том, что спорными сделками были причинены убытки Обществу и вред кредиторам, поскольку, как указывает податель кассационной жалобы, он уплатил реальную стоимость техники.

Податель кассационной жалобы просит отложить судебное заседание в связи с невозможностью участия его представителя в судебном заседании, а также для предоставления дополнительных документов.

Рассмотрев ходатайство, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что указанная в нем причина не свидетельствует о наличии оснований для отложения судебного разбирательства, что в силу положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –       АПК РФ) влечет отказ в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий просит рассмотреть дело в отсутствии представителя, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Федеральная налоговая служба возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании ФИО1 и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, должник 13.11.2018 заключил с ООО «Балтийский берег» договор лизинга № 182/18-ПСК, по условиям которого приобретен и передан в лизинг должнику грузовой автомобиль ГАЗ-А22R32, 2018 года выпуска, VIN 

<

***>, стоимостью 1 470 000 руб., выкупной стоимостью по договору лизинга 1 771 430 руб.  

Договор лизинга расторгнут лизинговой компанией 30.03.2021 в связи с систематическим неисполнением обязательств должником, а 01.06.2021 должником и ООО «Балтийский берег» заключен договор купли-продажи автомобиля № 182/18-ПСК-КП по цене 170 000 руб., автомобиль передан должнику по акту от 25.06.2021. 

Должником и ФИО1 23.06.2021 заключен договор купли-продажи № 23/06/2021-04, по условиям которого указанный автомобиль продан ответчику по цене 230 000 руб. 

Должником 13.11.2018 заключен с ООО «Балтийский берег» договор лизинга № 183/18-ПСК, по условиям которого приобретен и передан в лизинг должнику автомобиль LADA KS035L, LADA LARGUS, 2018 года выпуска,         VIN 

<

***>, стоимостью 570 900 руб., выкупной стоимостью по договору лизинга 687 965 руб. 

Договор лизинга расторгнут лизинговой компанией 30.03.2021 в связи с систематическим неисполнением обязательств должником, а 01.06.2021 должником и ООО «Балтийский берег» заключен договор купли-продажи автомобиля № 183/18-ПСК-КП по цене 70 000 руб., автомобиль передан должнику по акту от 25.06.2021. 

Должником и ФИО1 23.06.2021 заключен договор купли-продажи № 23/06/2021-02, по условиям которого указанный автомобиль продан ответчику по цене 130 000 руб. 

Должником 26.11.2019 заключен с ООО «Балтийский берег» договор лизинга № 197/19-ПСК, по условиям которого приобретен и передан в лизинг должнику автомобиль LADA LARGUS, 2019 года выпуска,                                  VIN 

<

***>, стоимостью 613 900 руб., выкупной стоимостью по договору лизинга 722 508 руб. 

Договор лизинга расторгнут лизинговой компанией 30.03.2021 в связи с систематическим неисполнением обязательств должником, а 01.06.2021 должником и ООО «Балтийский берег» заключен договор купли-продажи автомобиля № 197/19-ПСК-КП по цене 205 000 руб., автомобиль передан должнику по акту от 25.06.2021. 

Должником и ФИО1 23.06.2021 заключен договор купли-продажи № 23/06/2021-03, по условиям которого указанный автомобиль продан ответчику по цене 225 000 руб.

Расчеты между лизинговой компанией и должником, а также между должником и ФИО1 по договорам от 23.06.2021 осуществлены согласно выписке по счету должника в один день, 24.06.2021, Обществу поступило на его счет от ответчика 585 000 руб., перечислено в лизинговую компанию 445 000 руб. 

Должником и лизинговой компанией подписаны договоры лизинга о приобретении четырех грузовых самосвалов «Купава» 673105. По договору лизинга от 07.05.2019 № 58-19-ПСК приобретён и передан должнику в лизинг грузовой самосвал «Купава» 673105, 2018 года выпуска,                                     VIN 

<

***>, стоимостью 3 600 000 руб., выкупной            стоимостью 4 754 420 руб. 

Договор лизинга расторгнут лизинговой компанией 30.03.2021 в связи с систематическим неисполнением обязательств должником, а 02.08.2021 должником и ООО «Балтийский берег» заключен договор купли-продажи автомобиля № 58/19-ПСК-КП по цене 1 670 000 руб., автомобиль передан должнику по акту от 13.09.2021. 

Должником и ФИО1 02.08.2021 заключен договор купли-продажи № 02/08/2021-01, по условиям которого указанный автомобиль продан ответчику по цене 1 670 000 руб. 

По договору лизинга от 07.05.2019 № 59-19-ПСК приобретен и передан должнику в лизинг грузовой самосвал «Купава» 673105, 2018 года выпуска,    VIN 

<

***>, стоимостью 3 600 000 руб., выкупной           стоимостью 4 754 420 руб. 

Договор лизинга расторгнут лизинговой компанией 30.03.2021 в связи с систематическим неисполнением обязательств должником, а 23.08.2021 должником и ООО «Балтийский берег» заключен договор купли-продажи автомобиля № 59/19-ПСК-КП по цене 1 670 000 руб., автомобиль передан должнику по акту от 13.09.2021. 

Должником и ФИО1 23.08.2021 заключен договор купли-продажи № 23/08/2021-01, по условиям которого указанный автомобиль продан ответчику по цене 1 670 000 руб. 

По договору лизинга от 22.11.2019 № 191-19-ПСК приобретен и передан должнику в лизинг грузовой самосвал «Купава» 673105, 2018 года выпуска,            VIN 

<

***>, стоимостью 3 700 000 руб., выкупной           стоимостью 4 658 060 руб. 

Договор лизинга расторгнут лизинговой компанией 30.03.2021 в связи с систематическим неисполнением обязательств должником, а 01.06.2021 должником и ООО «Балтийский берег» заключен договор купли-продажи автомобиля № 191/19-ПСК-КП по цене 1 920 000 руб., автомобиль передан должнику по акту от 09.06.2021. 

Должником и ФИО1 29.06.2021 заключен договор купли-продажи № 29/06/2021-01, по условиям которого указанный автомобиль продан ответчику по цене 1 920 000 руб. 

По договору лизинга от 22.11.2019 № 192-19-ПСК приобретен и передан должнику в лизинг грузовой самосвал «Купава» 673105, 2018 года выпуска,             VIN 

<

***>, стоимостью 3 700 000 руб., выкупной                    стоимостью 4 658 060 руб. 

Договор лизинга расторгнут лизинговой компанией 30.03.2021 в связи с систематическим неисполнением обязательств должником, а 21.07.2021 должником и ООО «Балтийский берег» заключен договор купли-продажи автомобиля № 192/19-ПСК-КП по цене 1 985 000 руб., автомобиль передан должнику по акту от 02.08.2021. 

Должником и ФИО1 22.07.2021 заключен договор купли-продажи № 22/07/2021-01, по условиям которого указанный автомобиль продан ответчику по цене 1 985 000 руб. 

Обществом произведен расчет 08.06.2021 по договору купли-продажи автомобиля № 191/19-ПСК-КП в сумме 1 920 000 руб., 27.07.2021 и 29.07.2021 по договору № 192/19-ПСК-КП – 1 985 000 руб., 25.08.2021, 07.09.2021                        и 08.09.2021 по договору № 58/19-ПСК-КП – 1 670 000 руб., 25.08.2021                         и 08.09.2021 по договору № 59/19-ПСК-КП – 1 670 000 руб. 

ФИО1 перечислил на счет должника в счет уплаты по указанным четырем договорам в общей сумме 6 355 500 руб., в том числе 24.06.2021 – 585 000 руб., 30.06.2021 – 920 500 руб., 26.07.2021 – 999 500 руб., 29.07.2021 – 985 500 руб., 25.08.2021 – 300 000 руб., 07.09.2021 – 2 150 000 руб. и     1 000 000 руб. 

Таким образом, общая цена покупки транспортных средств у лизинговой компании составила для должника 7 690 000 руб., общая цена продажи должником семи транспортных средств составила 7 830 000 руб., фактически получено должником 6 940 500 руб. 

После отчуждения спорных транспортных средств иного имущества, за счет которого возможно было осуществить погашение задолженности перед кредиторами, у должника не осталось. 

Стоимость грузового автомобиля ГАЗ-А22R32 при его приобретении и передаче в лизинг составляла 1 470 000 руб., стоимость легковых автомобилей LADA LARGUS – 570 900 руб. и 613 900 руб. соответственно, двух грузовых самосвалов «Купава» 673105 – по 3 600 000 руб. каждый, двух грузовых самосвалов «Купава» 673105 – по 3 700 000 руб. каждый. 

Таким образом, общая стоимость транспортных средств                       составила 17 254 800 руб., общий размер лизинговых платежей, при условии выплаты которых транспортные средства переходили в собственность должника, составлял 22 006 862 руб. 

Согласно сведениям о движении средств по счетам, должник производил лизинговые платежи до марта 2021 года. 

На дату расторжения договоров лизинга (30.03.2021) выкупная стоимость автомобилей соответствовала цене, по которой впоследствии автомобили были приобретены должником по договорам купли-продажи с лизинговой компанией.

В договорах купли-продажи указано на надлежащее техническое состояние спорных транспортных средств.

Федеральная налоговая служба 23.12.2021 обратилась в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным.

Считая, что договоры купли-продажи являются подозрительными сделками на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002                № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, удовлетворенным судом первой инстанции. 

Конкурсный управляющий и уполномоченный орган ссылались на то, что при продаже транспортных средств на стороне должника возник прямой убыток, поскольку издержки, связанные с приобретением транспортных средств, несопоставимы с выручкой от их продажи. Так, грузовой автомобиль                        ГАЗ-А22R32 приобретен ответчиком по цене более чем в шесть раз ниже, чем стоимость его приобретения для должника с учетом всех платежей по договору лизинга, легковой автомобиль LADA KS035L приобретен ответчиком по цене более чем в четыре раза ниже, чем стоимость его приобретения для должника с учетом всех платежей по договору лизинга, LADA LARGUS 2019 года выпуска – в три раза ниже, чем стоимость ее приобретения, грузовые самосвалы – по цене, которая более чем в два раза ниже их выкупной стоимости. Все издержки по выплате лизинговых платежей возложены на должника, а ответчик приобрел спорные транспортные средства по их остаточной выкупной стоимости, которая значительно ниже фактической стоимости отчужденных транспортных средств.

Суд первой инстанции, учтя заключение оспариваемых сделок заинтересованными лицами, продажу транспортных средств по цене, убыточной для должника, значительно ниже фактической стоимости их приобретения, и причинение в связи с этим вреда кредиторам, а также совершение сделки в условиях неплатежеспособности должника, оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения сторон спора по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых договоров купли-продажи недействительными по основаниям, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве. 

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 10.01.2022, таким образом, оспариваемые договоры от 23.06.2021, 29.06.2021, 22.07.2021, 02.08.2021, 23.08.2021 заключены в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2              статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В частности, помимо неравноценности сделки (как предусмотрено пунктом 1 этой статьи) истец должен доказать, что цель должника - причинить вред кредиторам, а также осведомленность ответчика об указанной цели.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

По смыслу пунктов 1 и 2 обозначенной нормы заинтересованным (аффилированным) лицом по отношению к должнику – юридическому лицу, в частности, является его руководитель (директор).

В рассматриваемом случае судами установлено, что в соответствии со сведениями, включенными в Единый государственный реестр юридических лиц, по решению учредителя должника от 28.06.2021 в состав участников Общества с долей участия 37,5% в уставном капитале должника принято ООО «СимволСтрой», единственным участником и директором которого является ФИО1

Как следует из правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), при установлении правовой квалификации оспариваемой сделки сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В рассматриваемом случае сделки совершены между заинтересованными лицами по цене, которая многократно ниже рыночной стоимости соответствующего имущества.

Таким образом, факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене и аффилированность покупателя – в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что в момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности. 

Определением суда от 07.02.2023 признаны обоснованными требования государственного бюджетного учреждения Псковской области «Управление автомобильных дорог Псковской области» в размере 12 079 879,03 руб., в том числе 11 796 916,03 руб. основного долга, в связи с невыполнением обязательств по оплате товара по товарным накладным от 30.11.2020                         № 00000124, от 30.12.2020 № 00000125, № 00000138. 

Определением суда от 30.11.2022 в реестр требований кредиторов должника включена задолженность в сумме 70 200 руб. основного долга перед индивидуальным предпринимателем ФИО4, возникшая по актам выполненных работ от 27.08.2020 № 97, от 18.09.2020 № 102.

При указанных обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о наличии у оспоренных сделок состава подозрительности, предусмотренного пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, суды пришли к обоснованному выводу о совершении сделок заинтересованными лицами, продаже транспортных средств по цене, убыточной для должника, значительно ниже фактической стоимости их приобретения, и причинении в связи с этим вреда кредиторам, а также о совершении сделок в условиях неплатежеспособности должника.

Доводы заявителя отклоняются судом кассационной инстанции как основанные на неверном толковании норм материального права в их системной взаимосвязи с нормами Закона о банкротстве. Основания для отмены или изменения определения и апелляционного постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Псковской области от 29.03.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2023 по делу № А52-6525/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

К.Г. Казарян

А.А. Чернышева