Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город ТюменьДело № А70-13/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоБедериной М.Ю.,

судейБадрызловой М.М.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Парис Н.И. кассационную жалобу ФИО2 на решение от 16.07.2024 Арбитражного суда Тюменской области (судья Вебер Л.Е.) и постановление от 14.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Горобец Н.А., Веревкин А.В., Еникеева Л.И.) по делу № А70-13/2024, принятые по иску ФИО2 (город Томск) к ФИО3 (Томская область, поселок Зональная станция), ФИО4 (город Томск) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «ЛОГИСТИК-СЕРВИС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2 (город Томск).

 В судебном заседании приняли участие представители: ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 05.02.2024 (в онлайн-режиме); ФИО4 – ФИО6 по доверенности от 09.01.2024 (в онлайн-режиме), ФИО7 по доверенности от 09.01.2024 (в здании суда округа).

Суд установил:

ФИО2 (далее также истец) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ФИО3, ФИО4 (далее также ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЛОГИСТИК-СЕРВИС» (далее – ООО «ЛОГИСТИК-СЕРВИС», общество), удостоверенной нотариусом города Томска ФИО8; признании за истцом права на долю в уставном капитале общества в размере 50 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб., лишении ФИО4 права на долю 50 процентов уставного капитала общества номинальной стоимостью 5 000 руб. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «ЛОГИСТИК-СЕРВИС», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 14 по Тюменской области (далее – налоговый орган), ФИО2.

Решением от 16.07.2024 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 14.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее податель приводит следующие доводы: суды ошибочно посчитали пропущенным срок исковой давности, поскольку она не могла узнать о недействительности сделки ранее изменения меры пресечения ФИО9 13.01.2023; суды допустили несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах фактическим обстоятельствам дела, посчитав, что отсутствуют основания для признания недействительным оспариваемого договора по основаниям, изложенным в пунктах 2, 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); по мнению истца, в материалы дела представлены доказательства того, что оспариваемый договор заключен под влиянием обмана со стороны ответчиков, а также неблагоприятных, тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных (кабальных) условиях; суды нарушили нормы материального и процессуального права, незаконно посчитав, что у истца отсутствуют основания для восстановления корпоративного контроля.

ФИО4 и ФИО3 с доводами жалобы не согласились, изложив свои позиции в отзывах, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Отзыв ООО «ЛОГИСТИК-СЕРВИС» судом кассационной инстанции во внимание не принимается ввиду несоблюдения требований статьи 279 АПК РФ о заблаговременном направлении в адрес других лиц, участвующих в деле, учитывая доводы истца о неполучении отзыва.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали занимаемые ими позиции.

Иные участники арбитражного процесса явку представителей не обеспечили, что с учетом их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы (часть 3 статьи 284 АПК РФ).  

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы и отзывов на нее, суд округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, в период с 29.07.2016 по 29.01.2021 ФИО2 являлась участником ООО «ЛОГИСТИК-СЕРВИС» с размером доли 50 процентов в уставном капитале общества, номинальная стоимость доли составляла 5 000 руб. Право собственности на указанную долю возникло у истца на основании протокола общего собрания учредителей общества от 26.07.2016, которая ею полностью оплачена. 

Вторым учредителем общества и его участником с размером доли 50 процентов в уставном капитале общества (номинальная стоимость доли составляла 5 000 руб.) являлся ФИО2. 

Между истцом и ФИО3 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.01.2021 (далее - договор от 23.01.2021), по условиям которого истец продала, а ФИО3 купил принадлежащую истцу долю в уставном капитале общества за 500 000 руб. 

Договор удостоверен в установленном законом порядке нотариусом нотариального округа города Томска ФИО8

ФИО3 также приобрел у второго участника - ФИО2 принадлежащую ему долю в уставном капитале общества за 500 000 руб., в результате чего стал единственным участником общества с 29.01.2021. 

Впоследствии ФИО3 продал принадлежащую ему долю в уставном капитале общества ФИО4, в результате чего ФИО4 стал единственным участником общества с 19.12.2022. 

Как утверждает истец, договор от 23.01.2021 заключен под влиянием обмана со стороны ФИО3 и ФИО4, которые обещали оказать ей и ее близкому родственнику ФИО9 помощь в урегулировании претензий со стороны обществ с ограниченной ответственностью «Альтаир» и «Геосервис» чтобы избежать привлечения к уголовной ответственности ФИО9 в обмен на продажу ФИО3, принадлежавшей ей доли в уставном капитале ООО «ЛОГИСТИК-СЕРВИС». Оказание помощи близкому родственнику являлось основной и единственной причиной по которой истец согласилась продать свою долю ФИО3 на крайне невыгодных для себя условиях. При этом неблагоприятные, тяжелые обстоятельства выражались в угрозе уголовного преследования ФИО9 (который являлся зятем ФИО2) со стороны указанных обществ и создания препятствий к ведению хозяйственной деятельности ООО «ЛОГИСТИК-СЕРВИС». Кроме того, сделка совершена на крайне невыгодных условиях (кабальная сделка), поскольку рыночная стоимость принадлежавшей истцу доли на дату заключения указанного договора составляла 135 014 018 руб., а не 500 000 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в признании сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ ввиду недоказанности оснований для его квалификации, как совершенной под влиянием обмана. Суд посчитал, что сделка, в результате которой истец потеряла корпоративный контроль над обществом совершена 23.01.2021, с исковым заявлением ФИО2 обратилась 30.12.2023, то есть в пределах срока исковой давности.  

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 177 ГК РФ сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

При этом неспособность гражданина понимать значение своих действий и руководить ими является юридическим критерием недействительности сделки. В отличие от признания гражданина недееспособным (статья 29 ГК РФ) наличие психического расстройства (медицинский критерий) в качестве обязательного условия для признания сделки недействительной приведенной выше нормой закона не предусмотрено (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2015 № 78-КГ15-19).

В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ» (далее - информационное письмо № 162) разъяснено, что обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Доводы заявителя кассационной жалобы о доказанности оснований недействительности оспариваемого договора подлежат отклонению.

Судами установлено, что ФИО2, подписывая оспариваемый договор, определенно выразила свою волю на отчуждение своей доли в размере 50 процентов в уставном капитале общества по цене 500 000 руб., указанной в договоре (пункт 4), а ФИО3, в свою очередь, волю на приобретение названной доли по установленной договором цене. Доказательств достижения между сторонами договоренности об иной цене доли в уставном капитале общества материалы дела не содержат. 

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы истца о том, что цена продажи доли в размере 500 000 руб. явно занижена по сравнению с действительной стоимостью доли, установив, что условия сделки по отчуждению доли в уставном капитале определяются сторонами самостоятельно, и договор подлежит исполнению по цене, установленной соглашением сторон. При этом номинальная стоимость доли может не соответствовать рыночной стоимости доли в уставном капитале общества.  

Доказательств введения в заблуждение ФИО2 при заключении договора под влиянием обмана (пункт 2 статьи 179 ГК РФ) в ходе рассмотрения дела в суде не представлено. Кроме того, как верно отмечено судами, истцу, как участнику общества, на момент совершения сделки было достоверно известно о действительном финансовом состоянии общества, о чем свидетельствует протокол собрания участников от 30.12.2020, на основании которого истцу выплачены дивиденды за период с 2016-2020 годы. Кроме того, второй участник общества ФИО2 продал аналогичную долю в уставном капитале общества за ту же цену, что и истец.

Как указано в пункте 2 статьи 93 ГК РФ, абзаце втором пункта 2 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам.

При этом согласно статье 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что условия договора купли-продажи доли согласованы сторонами самостоятельно; договор, содержащий условие об оплате ответчиком отчуждаемой доли в уставном капитале удостоверен нотариусом; принимая во внимание, что на момент совершения сделки истцу, как участнику общества было достоверно известно о действительном финансовом состоянии общества; признав недоказанным, что сделка от 23.01.2021 по продаже доли в уставном капитале ООО «ЛОГИСТИК-СЕРВИС» совершена под влиянием обмана или на крайне невыгодных условиях и вследствие стечения тяжелых обстоятельств, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности заявленных оснований недействительности сделки, правомерно отказав в удовлетворении исковых требований.

Как правильно отметили суды, обращение истца за защитой нарушенного права осуществлено в пределах срока исковой давности. 

Между тем одним из ключевых условий для удовлетворения иска о возврате доли участия в уставном капитале в соответствии с пунктом 3 статьи 65.2 ГК РФ является установление факта утраты такой доли помимо воли ее обладателя (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2020 № 307-ЭС20-2469). 

Вместе с тем, из искового заявления и пояснений истца не следует, что доля отчуждалась помимо воли ФИО2, кроме того, согласно абзацу второму пункта 14 договора истец подтвердила, что условия сделки соответствуют ее намерениям.

Оснований для иных выводов при установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельствах у суда округа не имеется. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допущена (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доводы участвующих в деле лиц и доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании вышеизложенного, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа 

постановил:

решение от 16.07.2024 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 14.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-13/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий М.Ю. Бедерина  

СудьиМ.М. Бадрызлова

А.С. Чинилов