Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-97134/17

30 января 2018 года

г. Москва

 

Резолютивная часть объявлена 23 января 2018

Полный текст решения изготовлен 30 января 2018

 

Судья Арбитражного суда Московской области О.С. Гузеева, рассмотрев в открытом судебном дело №А41-94197/17 при ведении протокола судебного заседания ФИО1, по иску ООО «КОНТУР»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 125319, 

<

...>) к ОАО  «МОЛОЧНЫЙ КОМБИНАТ «СТУПИНСКИЙ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 142802, 

<

...>)  при участии  третьих лиц ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании  недействительными решений, принятых  внеочередным общим собранием акционеров ОАО «МОЛОЧНЫЙ КОМБИНАТ «СТУПИНСКИЙ», состоявшимся 21 октября 2017 года, в том числе решения о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» ФИО3, ФИО4 и ФИО5

 

при участии сторон в судебном заседании согласно протоколу с/з от 23.01.2018 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Контур» (далее – ООО «Контур») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу «Молочный комбинат «Ступинский» (далее – ОАО «Молочный комбинат «Ступинский», Общество) о признании недействительными решений, принятых  внеочередным общим собранием акционеров ОАО «МОЛОЧНЫЙ КОМБИНАТ «СТУПИНСКИЙ», состоявшимся 21 октября 2017 года, в том числе решения о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» ФИО3, ФИО4 и ФИО5.

В судебном заседании 23 января 2018 года между сторонами подписано соглашение по обстоятельствам, признанным сторонами в рамках дела № А41-97134/2017, а именно  о том, что 21 октября 2017 года и 22 октября 2017 года не проводилось внеочередное общее собрание акционеров Акционерного общества с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров Акционерного общества ФИО3, ФИО4 и ФИО5.

 

Заслушав объяснения явившихся представителей, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «КОНТУР» (далее - Общество «КОНТУР») с 2009 года является владельцем акций ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» в количестве 6261 штук, что составляет 49,996 % уставного капитала Акционерного общества. Данное обстоятельство подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг  на дату 13.01.2017, выданной держателем реестра акционеров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» ЛО «Независимая регистраторская компания» .

В выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг от 05.06.2017, выданной АО «Независимая регистраторская компания», указано, что владельцем остальных акции Акционерного общества в количестве 6262 штук, что составляет 50,004% уставного капитала ОАО «Молочный комбинат «Ступинский», является ФИО2.

03.11.2017 года Общество «КОНТУР» по почте России получило документ, поименованный как «Отчет об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «МКС» от 21.10.2017 г.», подписанный ФИО2

Согласно сведениям данного отчета 21 октября 2017 года в 14 часов 30 минут по месту нахождения общества было проведено внеочередное общее собрание акционеров Акционерного общества при этом, как следует из отчета:

- для участия  в собрании  от 21.10.2017 были зарегистрированы акционеры, обладающие 50,004 % от общего числа голосующих акций общества;

- на спорном собрании от 21.10.2017 было принято  решение о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров акционерного общества ФИО3, ФИО4 и ФИО5

Обращаясь в суд с иском о признании указанного решения недействительным, ООО «Контур» ссылается на существенные нарушения порядка созыва и подготовки внеочередного общего собрания акционеров от 21.10.2017.

Обстоятельства  его проведения стали известны Обществу «КОНТУР» из содержания документа, поименованного как "Отчет об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «МКС» от 21.10.2017 г.»  (т. 1 л.д. 79-80).

Отчет от 21.10.2017 был получен истцом при вскрытии конверта с почтовым идентификатором 12109916115268, поступившего в адрес Общества «КОНТУР» по почте ФГУП «Почта России» 03 ноября 2017 года (отчет об отслеживании отправления, сформированный официальным сайтом Почты России, и опись вложения в ценное письмо, которые  представлены в материалы дела).

На почтовом конверте указано, что он отправлен ОАО «Молочный комбинат «Ступинский». На второй странице Отчета от 21.10.2017 содержится подпись и расшифровка с должностью «генеральный директор ... ФИО2».

В связи с этим Общество «КОНТУР» считает, что Отчет от 21.10.2017 исходил именно от ОАО «Молочный комбинат «Ступинский». При этом обществу «КОНТУР» доподлинно не известно, кем была сделана данная подпись, ФИО2 или иным лицом.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Однако в судебном заседании представители ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» и ФИО2 пояснили, что  ни 21 октября 2017 года, ни 22 октября 2017 года не проводилось внеочередное общее собрание акционеров Акционерного общества с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров Акционерного общества ФИО3, ФИО4 и ФИО5.

Доказательства проведения данного собрания в материалах дела также отсутствуют.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 70 АПК РФ признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания.

Согласно части 3 данной статьи признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При таких обстоятельствах учитывая, что стороны в судебном заседании  достигли  соглашения  о том, что  21 октября 2017 года и 22 октября 2017 года не проводилось спорное внеочередное общее собрание акционеров ОАО  «Молочный комбинат «Ступинский» с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров Акционерного общества ФИО3, ФИО4 и ФИО5, суд приходит к выводу о том, что спора фактически нет.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд пришел к выводу о том, что истец не доказал того, что оспариваемые собрания проводились.

При таких обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

 

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения.

 

Судья                                                                                                             О.С. Гузеева