АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

13 октября 2024 года

Дело №

А05-117/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Колесниковой С.Г., Троховой М.В., 

рассмотрев 05.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 19.02.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024 по делу № А05-117/2022,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 14.01.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «ТН Северо-Запад» о признании общества с ограниченной ответственностью «Прогресс», адрес: 163002, 

<

...>, пом. 2-Н, пом. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Определением от 30.03.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Решением от 19.07.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными платежей Общества в пользу ФИО1, совершенных 18.12.2019, 31.12.2019 и 03.03.2020 на общую сумму 458 461,40 руб., и применении последствий  недействительности сделок в виде взыскания с ответчика указанной суммы.

Определением от 19.02.2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024, признаны недействительными сделками платежи Общества в пользу ФИО1 на общую сумму 458 461,40 руб. и применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника 458 461,40 руб. 

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 19.02.2024 и постановление от 25.06.2024 и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель жалобы считает доказанным, что им были возвращены денежные средства посредством исполнения обязательств должника перед третьими лицами. 

ФИО1 также указывает на то, что принадлежавшая ему доля в уставном капитале должника не позволяла ему принимать текущие управленческие решения по выбору лица, в пользу которого будет осуществлена оплата. Данные решения принимал руководитель должника ФИО3 

Податель жалобы ссылается на отсутствие вреда должнику и его кредиторам  результате совершения оспариваемых сделок. 

В отзывах, поступивших в суд в электронном виде, Федеральная налоговая служба и конкурсный управляющий возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

На основании разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020         № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» суд округа отказывает в приобщении к материалам дела поступившие 30.08.2024 в электронном виде письменные пояснения ФИО1

Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 19.02.2024 и постановления от 25.06.2024 проверена в кассационном порядке.

В обоснование рассматриваемого заявления конкурсный управляющий указала на то, что ФИО1 исполнял обязательства должника, производя оплату в пользу третьих лиц, а оспариваемыми платежами Общество возмещало ФИО1 понесенные расходы.

Заявитель указал, что в спорный период ФИО1 являлся участников должника с долей в размере 50%, а в период с 01.10.2019 по 13.04.2020 также являлся заместителем директора Общества.

По мнению конкурсного управляющего, ответчик осуществлял компенсационное финансирование Общества в период имущественного кризиса и впоследствии возвратил себе денежные средства посредством оспариваемых платежей в ущерб независимым кредиторам.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, удовлетворил заявление.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Как установлено судами, в трехлетний период подозрительности Общество с 18.12.2019 по 03.03.2020 перечислило на счет ФИО1 денежные средства в сумме 458 461 руб. 40 коп.:

- 18.12.2019 - 195 448 руб. с назначением платежа «возврат по договорам бп займов бн от 04.04.2019, от 20.05.2019, от 25.06.2019, от 04.07.2019, от 12.08.2019, от 09.09.2019»;

- 31.12.2019 в размере 98 013,40 руб. с назначением платежа «возврат займа бп от 04.12.2019»;

- 03.03.2020 в размере 165 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору за ООО «Специалист С».

Между тем договоры займа в материалы  обособленного спора не представлены. 

При вынесении обжалуемых судебных актов судами обоснованно принято во внимание, что на дату совершения оспариваемых платежей у Общества имелась задолженность, которая впоследствии была включена в реестр требований кредиторов должника, что обусловило вывод судов о совершении сделки при наличии признаков неплатежеспособности должника.

При этом судами верно учтено, что определением Арбитражного суда Архангельской области от 20.12.2018 по делу № А05-9067/2018 (первое дело о банкротстве Общества) утверждено мировое соглашение от 19.12.2018, заключенное между Федеральной налоговой службой и должником, согласно которому должник обязался в срок до 25.12.2019 погасить задолженность в размере 16 105 812,48 руб. На момент совершения оспариваемых в настоящем деле платежей задолженность перед уполномоченным органом не была погашена. Мировое соглашение не было исполнено должником, в связи с чем обращено взыскание на залоговое имущество, которое не было реализовано в 2020 году и возвращено Обществу. 

Вопреки доводам подателя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ исследовали и оценили в совокупности и взаимосвязи с другими доказательствами представленные ФИО1 платежные поручения и выписки по счетам в подтверждение довода об оплате за должника задолженности перед контрагентами. В результате проведенной оценки доказательств суды пришли к заключению, что обстоятельства настоящего обособленного спора еще раз свидетельствуют о том, что должник, его участники, иные подконтрольные организации использовали денежные средства друг друга до степени смешения, осуществляя взаимные платежи, погашая обязательства друг перед другом и перед третьими лицами, в связи с чем не представляется доподлинно установить факт возврата указанных денежных средств. Как указали суды, данный факт также подтверждается пояснениями ФИО3, данными в ходе рассмотрения настоящего дела о банкротстве, в которых он указал, что платежи по обязательствам Общества, ООО «Специалист С» производились как со счетов друг друга, так и со счетов участников ФИО3 и ФИО1 в зависимости от того, на каком счете в данный момент были денежные средства.

Указанное подателем кассационной жалобы не опровергнуто.

Судами обоснованно учтено, что аналогичный спор рассмотрен в деле           № А05-9411/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Специалист С» (определение суда от 21.07.2023, постановление апелляционного суда от 13.10.2023, постановление суда округа от 01.02.2023).

Таким образом, вывод судов о том, что оспариваемые платежи совершены в пользу заинтересованного лица в условиях неплатежеспособности Общества, что повлекло уменьшение конкурсной массы, за счет которой было возможно произвести расчеты с независимыми кредиторами, соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Вопреки доводу кассационной жалобы, вывод судов о фактическом предоставлении ответчиком компенсационного финансирования Обществу в условиях имущественного кризиса последнего является правильным, поскольку ФИО1 оплачивал счета за Общество в пользу третьих лиц при отсутствии такой возможности у самого должника. Иное подателем кассационной жалобы не доказано.

Предоставление аффилированным лицом должнику, пребывающему в состоянии имущественного кризиса, финансирования, направленного на возвращение должника к нормальной предпринимательской деятельности, в частности, с использованием конструкции договора займа, то есть с избранием модели поведения, отличной от предписанной пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве, означает, что соответствующий займодавец принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ).

С учетом изложенного суд округа не усматривает законных оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 19.02.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024 по делу № А05-117/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Архангельской области от 19.02.2024 по делу № А05-117/2022, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.07.2024 по этому же делу.

 

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

 

С.Г. Колесникова

М.В. Трохова