ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-87783/2019

08 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.16

Резолютивная часть постановления объявлена     05 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 сентября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Герасимовой Е.А., Радченко А.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 26.07.2022;

от ФИО4: ФИО5, представитель по доверенности от 09.08.2022,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-18338/2023)  (заявление)  конкурсного управляющего ФИО6 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2023 по делу № А56-87783/2019/сд.16 (судья Ильенко Ю.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО6 к ФИО2, ФИО7, ФИО8, ФИО4 и акционерному обществу «СтройИнвест» о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Экрос-Инжиниринг» 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление Федеральной налоговой службы России в лице МИФНС России N 16 по Санкт-Петербургу о признании ЗАО "ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ" несостоятельным (банкротом).

Определением от 05.08.2019 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ".

Определением от 05.09.2020 в отношении ЗАО "ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО9.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 171 от 19.09.2020.

 

Решением от 29.03.2021 ЗАО "ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» №58 от 03.04.2021.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО6 (далее – заявитель) к ФИО2, ФИО7, ФИО8, ФИО4 и АО «СтройИнвест» о признании сделки недействительной, в котором заявитель просит:

1. удовлетворить ходатайство об истребовании информации; истребовать из Управления по вопросам миграции ГУ МВД России по Санкт-Петербургу (191028, Санкт-Петербург, ул. Кирочная, д.4, литер А) сведения о дате и месте рождения, а также об адресе постоянного проживания (регистрации) ФИО2, ФИО7, ФИО8.

2. признать недействительной сделкой:

- договор купли-продажи № КП3-КП/205/2017 от 10.04.2017, заключенный между ЗАО «ЭКРОС – ИНЖИНИРИНГ» и АО «СтройИнвест» в отношении недвижимого имущества: квартиры общей площадью 77,8 кв.м., этаж 4, кадастровый номер 78:10:0005136:3941, по адресу: Санкт-Петербург, пр-кт Кондратьевский, д. 70, корп. 1, литера А, кв. 883. 

- договор купли-продажи от 28.08.2019, заключенный между АО «СтройИнвест» и ФИО4 в отношении недвижимого имущества: квартиры общей площадью 77,8 кв.м., этаж 4, кадастровый номер 78:10:0005136:3941, по адресу: Санкт-Петербург, пр-кт Кондратьевский, д. 70, корп. 1, литера А, кв. 883.

- договор купли-продажи от 01.10.2019, заключенный между ФИО4 и ФИО2, ФИО7, ФИО8 в отношении недвижимого имущества: квартиры общей площадью 77,8 кв.м., этаж 4, кадастровый номер 78:10:0005136:3941, по адресу: Санкт-Петербург, пр-кт Кондратьевский, д. 70, корп. 1, литера А, кв. 883.

3. применить последствия недействительности сделки, вернуть в конкурсную массу ЗАО «ЭКРОС – ИНЖИНИРИНГ» недвижимое имущество: квартиру общей площадью 77,8 кв.м., этаж 4, кадастровый номер 78:10:0005136:3941, по адресу: Санкт-Петербург, пр-кт Кондратьевский, д. 70, корп. 1, литера А, кв. 883.

Определением от 02.05.2023 (резолютивная часть оглашена 21.04.2023) Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ЗАО "ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ" полагает, что добросовестность ответчиков не исключает наличия оснований для удовлетворения требований в части признания недействительным договора купли-продажи с АО "СтройИнвест" и применения последствий его недействительности в виде взыскания денежных средств, притом, что в рассматриваемом случае имела место не только аффилированность, но и занижение стоимости имущества, наличие иных кредиторов у должника, обязательства перед которыми не были исполнены на значительную сумму.

От ФИО2 и ФИО4 поступили письменные отзывы.

Согласно ч.5 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Учитывая, что отзыв ФИО4 был направлен 04.09.2023 в 16 час. 56 мин. через систему Мой арбитр, то есть непосредственно перед судебным заседанием, апелляционная коллегия отказывает в его приобщении и возвращает подателю. Фактически данные документы возврату не подлежат, поскольку поступили в суд апелляционной инстанции в электронном виде.

В судебном заседании 05.09.2023 представители ФИО2 и ФИО4 против удовлетворения жалобы возражали.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, письменные возражения иных лиц, участвующих в деле, в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, между ЗАО «ЭКРОС – ИНЖИНИРИНГ» (Продавец) и АО «СтройИнвест» (Покупатель) заключен договор купли-продажи № КП3-КП/205/2017 от 10.04.2017, в соответствии с п. 1.1 которого Продавец обязался передать, а Покупатель обязался принять и оплатить в соответствии с условиями Договора следующее недвижимое имущество: квартиру общей площадью 77,8 кв.м., этаж 4, кадастровый номер 78:10:0005136:3941, по адресу: Санкт-Петербург, пр-кт Кондратьевский, д. 70, корп. 1, литера А, кв. 883 (далее - квартира, объект недвижимости).

Пунктом 2.1 Договора установлено, что цена объекта недвижимости определена в размере 4 960 500,00 руб.

Согласно п. 2.2 Договора денежные средства в сумме, указанной в п. 2.1 настоящего Договора, подлежат перечислению на расчетный счет продавца, указанный в ст. 8 Договора в течение 60 банковских дней с даты заключения Договора (р/с 

<

***>, открытый в Филиале Петровский ПАО Банка «ФК Открытие», к/с 30101810540300000795, БИК 044030795).

Пунктом 3.1 Договора предусмотрено, что квартира передается Продавцом Покупателю по передаточному акту, являющемуся неотъемлемой частью настоящего Договора, в течение 10 дней с даты подписания настоящего Договора (Приложение № 1 к Договору).

30.06.2017 переход права собственности на объект недвижимости к ответчику зарегистрирован в ЕГРН.

Денежные средства в размере 4 960 500,00 руб. поступили на счет должника. 

Вместе с тем по данным конкурсного управляющего, рыночная стоимость спорного недвижимого имущества на дату заключения сделки составила 6 920 447,00 руб.

28.08.2019 регистрация права собственности на недвижимое имущество за АО «СтройИнвест» прекращена, право собственности на недвижимое имущество в силу заключенного между АО «СтройИнвест» и ФИО4 договором купли-продажи зарегистрировано за ФИО4.

01.10.2019 между ФИО4 (далее – Продавец) и ФИО2, ФИО7, ФИО8 (далее – Покупатели) заключен договор купли-продажи квартиры, по условиям которого Продавец продает Покупателю в собственность принадлежащую Продавцу на праве собственности квартиру, общей площадью 77,8 кв.м., этаж 4, кадастровый номер 78:10:0005136:3941, по адресу: Санкт-Петербург, пр-кт Кондратьевский, д. 70, корп. 1, литера А, кв. 883. Согласно договору квартира приобретается Покупателем у Продавца за счет собственных и кредитных средств, предоставленных ему кредитной организацией ПАО Сбербанк. Сумма кредита 2 200 000 руб. Денежные средства в размере 4 726 000 руб. уплачена Покупателем наличными денежными средствами за счет собственных средств Продавцу до подписания договора, что подтверждается распиской доверенного лица продавца.  

01.10.2019 регистрация права собственности на квартиру за ФИО4 прекращена, на основании договора купли-продажи 01.10.2019 в отношении недвижимого имущества зарегистрирована общая долевая собственность ФИО2 (1/2 долей в праве собственности), ФИО7 (1/4 долей в праве собственности) и ФИО8 (1/4 долей в праве собственности).

Полагая, что совокупность фактических обстоятельств дела свидетельствует о наличии признаков недействительности сделки как совершенной со злоупотреблением правом в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 168 ГК РФ, статьи 170 ГК РФ, пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 №32 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление №32), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что денежные средства во исполнение обязательств по договору купли-продажи, заключенному с АО "СтройИнвест", поступили на счет должника, обязательства по оплате при последующей продаже имущества также были исполнены, при этом встречное предоставление при отчуждении имущества первоначальному покупателю являлось равноценным. Судом также отмечено, что аффилированность сторон сделки не может являться безусловным основанием для признания ее недействительной. При этом положения статей 10 и 168 ГК РФ подлежат применению в случае, если при совершении сделки имелись пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, между тем, в рассматриваемом случае конкурсным управляющий таких обстоятельств не приведено.

 

Доводы апелляционной жалобы отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

Как следует из пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ.

В указанных выше разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (Глава III.1 Закона о банкротстве) (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Положения ст. ст. 10, 168 ГК РФ и пункта 2 статьи 170 ГК РФ могут быть применены при оспаривании сделок должника-банкрота лишь в исключительных случаях (Определения ВС РФ от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 12.02.2018 N 305-ЭС15-5734(4,5)).

Для перехода к признанию сделок должника недействительными по общегражданским основаниям ничтожности сделок конкурсному управляющему было необходимо доказать, что составы недействительности, предусмотренные Законом о банкротстве, не могут быть применены при рассмотрении обособленного спора, и что признаки порочности оспариваемой сделки выходят за пределы пороков, предусмотренных Законом о банкротстве.

В данном случае, в нарушение статей 65, 268 АПК РФ конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что при заключении спорных сделок между сторонами имелся противоправный сговор с целью вывода имущества из конкурсной массы должника, и оснований для их признания недействительными по пункту 2 статьи 170 ГК РФ, статей 10 и 168 ГК РФ не имеется.

Иной подход приводит к тому, что содержание пунктов 1 и 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о необходимости доказывания наличия всей совокупности обстоятельств, подлежащих установлению для признания сделки недействительной по статье 61.2, статье 61.3 Закона о банкротстве, что недопустимо.

Поскольку дело о банкротстве возбуждено 05.08.2019, спорные договоры купли-продажи заключены 10.04.2017, 28.08.2019 и 01.10.2019, а регистрации перехода права собственности произведены 30.06.2017, 28.08.2019 и 01.10.2019 соответственно, оспариваемые сделки подпадают под период подозрительности, установленный положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с наличием встречного равноценного исполнения по договорам купли-продажи, цель причинения вреда кредиторам отсутствует. Стороны при заключении договоров руководствовались принципом свободы договора и их действительная воля была направлена на их исполнение на возмездной основе. Заключение должником с АО "СтройИнвест" первоначального договора купли-продажи не было направлено на причинение имущественного вреда кредиторам, поскольку не привело к уменьшению конкурсной массы должника. Материалами дела подтверждается, что денежные средства в размере 4 960 500,00 руб. от АО "СтройИнвест" по договору купли-продажи № КП3-КП/205/2017 от 10.04.2017 поступили на счет должника, равно как и последующее отчуждение недвижимого имущества осуществлялось на возмездной основе. Доказательств обратного суду апелляционной инстанции не представлено.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что условия спорных сделок соответствуют рыночным условиям, в связи с чем, основания для признания их недействительными по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Доводы конкурсного управляющего о недействительности сделки, совершенной между должником и АО "СтройИнвест", основанные лишь на том обстоятельстве, что между указанными лицами имеются признаки аффилированности, являются несостоятельными.

Действительно, единственным участником и руководителем АО "СтройИнвест" с 20.02.2008 по 10.06.2019 являлся ФИО4. В то же время ФИО4 в период с 05.04.2002 по 29.08.2019 состоял в браке с ФИО10, которая была работником ЗАО "ЭКРОС - ИНЖИНИРИНГ" и находилась в прямом подчинении у ФИО11, а в период с 01.10.2016 по 24.03.2021 была генеральным директором ЗАО "ЭКРОС - ИНЖИНИРИНГ".

Между тем, апелляционный суд отмечает, что наличие признаков заинтересованности между сторонами сделки само по себе не свидетельствует о ее порочности, о совершении с целью причинения вреда кредиторам, с учетом того, что, как было указано ранее, оспариваемый договор купли-продажи носил возмездный характер и доводы о том, что установленная сторонами цена недвижимости на момент ее отчуждения являлась нерыночной конкурсным управляющим документально не подтверждены. Вместе с тем, возражая против позиции конкурсного управляющего, ответчиками представлены отчеты об оценке, которые о занижении стоимости не свидетельствуют.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что конкурсным управляющим не представлено надлежащих доказательств наличия совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, и оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются апелляционным судом по правилам статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 02.05.2023 по делу №  А56-87783/2019/сд.16 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С.М. Кротов

 

Судьи

 

Е.А. Герасимова

 

 А.В. Радченко