﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-23506/2017

14 апреля 2021 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     07 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 апреля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Герасимовой Е.А., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем   Рязановой   М.В. 

при участии:   согласно   протоколу   судебного   заседания 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-38565/2020, 13АП-38568/2020)  Янкойц Елены  Владимировны, финансового управляющего Булгакова Даниэля Игоревича на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2020 по делу № А56-23506/2017/сд.1(судья   Новоселова  В.Л.), принятое  по  заявлению финансового   управляющего  Янкойц Елены   Владимировны – Киселева  Дмитрия   Анатольевича 

к 1) Гущину  Андрею Ивановичу,

2)   Милевскому  Дмитрию   Владимировичу,

3) ПАО РОСБАНК,

3-е   лицо:  Банк  ВТБ (ПАО)

о  признании   сделок   недействительными   и   применении   последствий  их   недействительности 

в рамках  дела   о   несостоятельности (банкротстве) Янкойц Елены   Владимировны,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2017, резолютивная часть которого объявлена 19.07.2017, по делу А56-23506/2017 в отношении Янкойц Елены Владимировны (далее – должник 1) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Киселев Дмитрий Анатольевич.

Решением арбитражного   суда  от 05.02.2018, резолютивная часть которого объявлена 05.02.2018, должник 1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден Савельев Александр Юрьевич.

Срок процедуры реализации имущества должника продлевался, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2019 срок процедуры реализации имущества гражданина в отношении должника 1 продлен на шесть месяцев до 05.01.2020, судебное заседание по рассмотрению отчета финансового управляющего о результатах процедуры реализации имущества гражданина назначено на 16.12.2019.

Решением арбитражного   суда  от 16.07.2018, резолютивная часть которого объявлена 12.07.2018, по делу А56-59950/2018 Янкойц Мирослав  Генрихович (далее – должник 2) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден Еньков Андрей Юрьевич.

Срок процедуры реализации имущества должника продлевался, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2019 срок процедуры реализации имущества гражданина в отношении должника 2 продлен на два месяца до 17.08.2019, судебное заседание по рассмотрению отчета финансового управляющего о результатах процедуры реализации имущества гражданина назначено на 08.08.2019.

Определением арбитражного   суда  от 11.07.2019, резолютивная часть которого объявлена 10.07.2019, дела №№А56-23506/2017 и А56-59950/2018 объединены в одно производство с присвоением номера дела №А56-23506/2017, финансовым управляющим должников утвержден Савельев Александр Юрьевич.

Определением арбитражного   суда  от 05.12.2019, резолютивная часть которого объявлена 04.12.2019, Савельев А.Ю. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должников, финансовым управляющим должников утвержден Булгаков Даниэль Игоревич.

В рамках процедуры реализации имущества должника 1 финансовый управляющий Киселев Дмитрий Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Гущину Андрею Ивановичу, Милевскому Дмитрию Владимировичу (далее – ответчики) о признании недействительными договора купли-продажи от 16.03.2017 квартиры по адресу: Санкт-Петербург, пр. Юрия Гагарина, д. 7, литер. А, кв. 189, площадью 195,2 кв.м, заключенного должником 1 и Гущиным А.И., договора купли-продажи от 03.04.2017 недвижимого имущества с использованием кредитных средств, заключенного Гущиным А.И. и Милевским Д.В. Также финансовый управляющий просил прекратить залог в силу закона, установленный на весь объект, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, пр. Юрия Гагарина, д. 7, литер. А, кв. 189, площадью 195,2 кв.м (далее – квартира), в пользу АО «Коммерческий банк «ДельтаКредит», зарегистрированный 10.04.2017, номер государственной регистрации 78:14:0007621:3570-78/034/2017-7, применить последствия недействительности сделок в виде возврата каждой из сторон полученного по сделкам, в том числе признания права собственности  на квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Юрия Гагарина, д. 7, литер. А, кв. 189, площадью 195,2 кв.м, кадастровый номер 78:14:0007621:3570 за должником 1.

Определением арбитражного   суда  от 21.03.2018 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО Коммерческий банк «ДельтаКредит», судебное заседание по рассмотрению заявления отложено на 25.05.2018, которое было отложено на 01.08.2018, на 01.10.2018.

Определением арбитражного   суда  от 19.11.2018 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Банк ВТБ (ПАО) (далее – третье лицо), судебное заседание по рассмотрению заявления отложено на 18.01.2019 (с учетом определения суда от 12.12.2018 об исправлении опечатки).

Определением арбитражного   суда  от 04.04.2019 по делу №А56-23506/2017/сд1 заявление финансового управляющего удовлетворено в части признания недействительными оспариваемых договоров, прекращен залог в силу закона, установленный в пользу АО «Коммерческий банк «ДельтаКредит» на квартиру, применены последствия недействительности сделок в виде обязания Милевского Д.В. вернуть квартиру в конкурсную массу должника 1. В удовлетворении заявления в части признания за должником 1 права собственности на квартиру отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 по делу №А56-23506/2017/сд1 в порядке процессуального правопреемства АО «Коммерческий банк «ДельтаКредит» заменено на ПАО РОСБАНК, определение суда от 04.04.2019 оставлено без изменений.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.01.2020 определение суда от 04.04.2019 и постановление апелляционной инстанции от 16.10.2019 оставлены без изменений. 

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020  №307-ЭС20-5284 определение суда от 04.04.2019, постановление апелляционного суда от 16.10.2019, постановление кассационного суда от 16.01.2020 отменены в части прекращения залога в силу закона, установленного в пользу АО «Коммерческий банк «ДельтаКредит» на квартиру. В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2020 судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 18.11.2020.

Определением   от 30.11.2020   арбитражный   суд  в  удовлетворении заявления финансового управляющего Янкойц Е.В. в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 03.04.2017 недвижимого имущества с использованием кредитных средств, заключенного Гущиным А.И. и Милевским Д.В., в виде прекращения залога в пользу ПАО РОСБАНК на квартиру, площадью 195,2 кв.м, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Юрия Гагарина, д. 7, литер. А, кв. 189, зарегистрированный 10.04.2017, номер государственной регистрации 78:14:0007621:3570-78/034/2017-7, отказал.

Янкойц  Е.В.  и  финансовый   управляющий  Булгаков  Д.И.   обратились с   апелляционными   жалобами,  в  которых  просят   определение   от 30.11.2020  отменить,  принять по   делу  новый   судебный  акт,  которым   применить   последствия   недействительности   сделок: прекратить   залог   в  силу   закона,   установленный   в   пользу   ПАО РОСБАНК,  на   квартиру,   площадью 195,2кв.м.,   расположенную   по   адресу:  Санкт-Петербург,   пр. Юрия  Гагарина, д. 7,  литер   А,  кв. 189,   зарегистрированный  10.04.2017. В обоснование   апелляционных   жалоб  их   податели   отмечают,   что  действия  АО «Коммерческий банк «ДельтаКредит» нельзя   признать  недобросовестными,  в  связи  с  чем реституционные   требования   подлежат   удовлетворению в   полном   объеме. 

В отзыве  на   апелляционную жалобу  финансового   управляющего  ООО «Сосьете  Женераль   Страхование»   просит   определение   от 30.11.2020   оставить  без   изменения,   апелляционную   жалобу -  без   удовлетворения. 

ПАО РОСБАНК  в  отзыве  на  апелляционные   жалобы  просит   определение   от 30.11.2020   оставить  без   изменения,   апелляционные   жалобы  - без   удовлетворения. 

В судебном   заседании   представители   Янкойц  Е.В.  и   финансового   управляющего  Булгакова  Д.И.  поддержали   доводы  своих   апелляционных   жалоб.

Представитель   ПАО «Сбербанк   России»   оставил  вопрос   об  удовлетворении  апелляционных   жалоб  на   усмотрение   суда.

Представитель ООО «Сосьете  Женераль   Страхование» и  представитель   ПАО  РОСБАНК  возражали  против   удовлетворения   апелляционных   жалоб. 

Законность и   обоснованность   обжалуемого   определения   проверены  в   апелляционном   порядке. 

Должник 1, являясь собственником квартиры, за месяц до возбуждения в отношении  него производства по делу о банкротстве на основании заявления ПАО «Сбербанк России», при наличии неисполненных обязательств перед указанным лицом и ПАО «Банк «Санкт-Петербург» произвел отчуждение квартиры в пользу Гущина А.И. по договору купли-продажи квартиры от 16.03.2017 по цене 42 000 000 руб., которым после регистрации 21.03.2017 прекращения права собственности должника на квартиру через две недели она продана Милевскому Д.В., являющемуся братом должника 1, по той же цене по договору купли-продажи недвижимого имущества с использованием кредитных средств от 03.04.2017, в котором указано, что сумма в размере 19 807 000 руб. передана Гущину А.И. до подписания договора за счет собственных средств Милевского Д.В., 22 193 000 руб. передаются не позднее трех банковских дней после государственной регистрации права собственности на квартиру, при этом кредитные средства предоставлены АО «Коммерческий банк ДельтаКредит» по кредитному договору от 03.04.2017 №346650-КД-2017 (пункт 1.2 договора), и квартира передана АО «Коммерческий банк ДельтаКредит» в залог в силу закона (пункт 3.1 договора). Право собственности Милевского Д.В. и обременение имущества ипотекой зарегистрированы в ЕГРН 10.04.2017.

Поскольку при первоначальном рассмотрении заявление финансового управляющего в части признания недействительности сделок по отчуждению квартиры, было удовлетворено, исходя из притворности сделок, прикрывающих вывод актива из конкурсной массы во вред кредиторам с заинтересованным и осведомленным о неплатежеспособности должника лицом, то суд, разрешая вопрос о статусе залога недвижимости, также посчитал его прекращенным, принимая во внимание, что последующая сделка, в рамках которой был установлен залог, не порождает правовых последствий ввиду признания недействительной как самой по себе, так и вследствие недействительности первоначальной сделки.

Апелляционным судом по данному вопросу в удовлетворении жалобы АО «Коммерческий банк ДельтаКредит» отказано со ссылкой на проявленную кредитной организацией неосмотрительность при заключении кредитного договора и возникшей на его основании ипотеки в силу закона.

Кассационный суд пришел к выводу о том, что характер действий кредитной организации при выдаче кредита и оценка их на предмет добросовестности не имеют правового значения для разрешения настоящего спора, поскольку АО «Коммерческий банк ДельтаКредит» не является стороной оспариваемых сделок купли-продажи квартиры.

Отменяя судебные акты, Верховный Суд Российской Федерации установил, что выводы судов о наличии оснований для прекращения права на квартиру являются преждевременными, основанными на неверном применении норм права, учитывая, что исходя из общего принципа равенства участников гражданских отношений (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота, залогодержатель вправе использовать способ защиты своего права залога, ссылаясь на собственную добросовестность. В противном случае на добросовестного залогодержателя при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением сторонами сделок требований действующего законодательства при отчуждении имущества; по смыслу статьи 10 и абзаца 2 пункта 2 статьи 335 ГК РФ недобросовестным признается залогодержатель, которому вещь передана в залог от лица, не являющегося ее собственником (или иным управомоченным на распоряжение лицом), о чем залогодержатель знал или должен был знать, что означает необходимость недобросовестности залогодержателя, а также, что согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 № ВАС-2763/2011 по делу № А56-24071/2010, ипотека в отношении добросовестного залогодержателя сохраняется, в том числе, если сделка в отношении залогодателя признана недействительной.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266 - 272 Арбитражного   процессуального   кодекса Российской   Федерации  правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных   жалоб    по следующим основаниям.

Исходя из общего принципа равенства участников гражданских отношений (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота, залогодержатель вправе использовать способ защиты своего права залога ссылаясь на собственную добросовестность. В противном случае на добросовестного залогодержателя при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением сторонами сделок при отчуждении имущества требований действующего законодательства.

По смыслу статьи 10 и абзаца 2 части 2 статьи 335 ГК РФ недобросовестным признается залогодержатель, которому вещь передана в залог от лица, не являющегося ее собственником (или иным управомоченным на распоряжение лицом), о чем залогодержатель знал или должен был знать.

Соответствующая правовая позиция приведена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 N 307-ЭС20-5284.

Таким образом, для прекращения залога в рассматриваемом случае необходимо установить недобросовестность  АО «Коммерческий  банк  ДельтаКредит». 

Вопреки утверждению финансового управляющего и должника 1 о проявленной АО «Коммерческий банк ДельтаКредит» неосмотрительности  и недобросовестности при выдаче кредитных средств Милевскому Д.В. с оформлением ипотеки квартиры, суд первой   инстанции   пришел к   правильному   выводу   о  том,  что  данные доводы  являются несостоятельными, учитывая проведенную АО «Коммерческий банк ДельтаКредит» проверку заемщика согласно стандартным требованиям кредитной организации, то есть путем анализа представленных им документов, сведений из ЕГРЮЛ и ЕГРН, оценки финансовой состоятельности заемщика с учетом справок о доходах, а также к тому, что АО «Коммерческий банк ДельтаКредит», не обладая правом и возможностями проведения следственных мероприятий, не мог установить наличие родственных связей между первоначальным собственником квартиры и ее конечным приобретателем.

В этой связи доводы об обратном, равно как и доводы о том, что такой вывод АО «Коммерческий банк ДельтаКредит»  должно было сделать на основании отраженной в справке по форме №9 информации о регистрации должника 1 и Милевского Д.В. по одному адресу,  проведения оценки квартиры при ее первоначальной продаже по заказу Милевского Д.В., преждевременном обращении Милевского Д.В. с заявлением о выдаче кредитных средств, то есть в период, когда она находилась в собственности должника 1, носят предположительный характер, поскольку ни регистрация разных физических лиц по одному адресу, ни оценка возможности получения кредита, не являются доказательствами, подтверждающими родственные связи физических лиц.

Кроме того, как   правильно   указал   суд   первой   инстанции,  все вышеприведенные доводы о недобросовестности АО «Коммерческий банк ДельтаКредит» при оформлении ипотеки в отношении квартиры, фактически сводятся к доводам об оценке действий АО «Коммерческий банк ДельтаКредит» по выдаче Милевскому Д.В. кредитных средств, но не свидетельствуют об осведомленности банка «ДельтаКредит» о порочности предыдущих сделок по отчуждению квартиры, переход права собственности на которую был в установленном законом порядке зарегистрирован в публичном реестре.

Доводов и доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении банка - залогодержателя, сторонами в материалы дела не представлено и судом апелляционной инстанции также  не установлено.

Суд также учитывает правовые подходы, сформулированные в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 7.06.2012 года N 16513/11, от 26.07.2011 N 2763/11 и Определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.07.2017 N 310-ЭС16-14179 о сохранении права залога за добросовестным залогодержателем при применении последствий недействительности сделки.

В отношении вопроса о принятии АО «Коммерческий банк ДельтаКредит» предмета залога от Милевского Д.В. в счет обеспечения исполнения его обязательств по кредитному договору доводов о недобросовестности и неосмотрительности заявлено не было, при этом материалами дела данные довод не подтверждается, а поведение АО «Коммерческий банк ДельтаКредит» при получении предмета залога полностью соответствует практике хозяйственной деятельности кредитной организации, согласно которой стоимость предмета залога должна полностью покрывать риски по выдаче заемных средств, что имеет место в данном случае.

При   изложенных  выше   обстоятельствах,  суд   первой   инстанции  пришел к   правильному   выводу   об  отказе  в  удовлетворении заявления финансового управляющего Янкойц Е.В. в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 03.04.2017 недвижимого имущества с использованием кредитных средств, заключенного Гущиным А.И. и Милевским Д.В., в виде прекращения залога в пользу ПАО РОСБАНК на квартиру, площадью 195,2 кв.м, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Юрия Гагарина, д. 7, литер. А, кв. 189, зарегистрированный 10.04.2017, номер государственной регистрации 78:14:0007621:3570-78/034/2017-7.

Доводы подателей  жалоб, изложенные в апелляционных   жалобах, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от  30.11.2020 по делу №  А56-23506/2017/сд.1   оставить  без   изменения,   апелляционные   жалобы -  без   удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.В. Бурденков

 

Судьи

 

Е.А. Герасимова

 

 И.В. Сотов