ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-19948/2022

01 марта 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 марта 2023 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Савина Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

- от истца: ФИО2 по доверенности от 30.01.2021, ФИО3 по доверенности от 02.02.2023,

- от ответчика: посредством веб-конференции ФИО4 по доверенности от 03.06.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1197/2023) общества с ограниченной ответственностью «ХЕНДЭ ИНЖИНИРИНГ РУС» 

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2022 по делу № А56-19948/2022, 

принятое по заявлению акционерного общества «Строительно-монтажное управление № 2 треста № 16» о принятии обеспечительных мер

по иску акционерного общества «Строительно-монтажное управление № 2 треста № 16» к обществу с ограниченной ответственностью «ХЕНДЭ ИНЖИНИРИНГ РУС»

о взыскании задолженности по договору подряда,

установил:

Акционерное общество «Строительно-монтажное управление № 2 треста 16» (далее – Управление) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ХЕНДЭ ИНЖИНИРИНГ РУС» (далее – Общество) о взыскании по договору на выполнение фундаментных работ от 20.03.2020 № HECRUS-SMU-2020-03-20 (далее – Договор) 185 408 692,88 руб. задолженности и неустойки (с учетом уточнения заявленных требований). 

Управление заявило ходатайство об обеспечении исковых требований в виде наложения ареста на денежные средства, принадлежащие Обществу в размере заявленных требований - 185 408 692,88 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2022 ходатайство удовлетворено, наложен арест на денежные средства Общества в размере 185 408 692,88 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.01.2023 в удовлетворении заявления Общества об отмене принятых обеспечительных мер отказано.

Полагая, что суд первой инстанции принял обеспечительные меры в отсутствие доказательств того, что непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения, Общество обратилось с апелляционной жалобой.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 16.02.2023.

До судебного заседания от Управления поступил отзыв на апелляционную жалобу, от Общества – дополнения к жалобе.

Учреждение полагает, что принятие судом обеспечительных мер по настоящему делу с учетом всех фактических обстоятельств направлено на обеспечение исполнения судебного решения и способствует соблюдению баланса интересов сторон в целях предотвращения причинения истцу значительного ущерба.

Отзыв и дополнения к апелляционной жалобе приобщены судом к материалам дела.

Присутствующий в судебном заседании посредством веб-конференции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители истца возражали против удовлетворения жалобы согласно доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке. Исследовав документы, представленные в материалах дела, заслушав доводы сторон, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В силу условий части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 55) указано, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта, невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, либо с действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Согласно пункту 10 постановления Пленума ВАС РФ № 55 арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В то же время, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В данном случае истцом заявлены имущественные требования о взыскании с ответчика задолженности по договору подряда, в силу чего заявленные меры о наложении ареста на находящиеся на банковских счетах ответчика денежные средства в пределах суммы иска связаны с предметом спора.

Заявленные обеспечительные меры направлены на предотвращение причинения значительного ущерба заявителю, поскольку имеют целью обеспечение исполнения решения суда о взыскании с ответчика имущественных требований.

Таким образом, наложение ареста на денежные средства в пределах цены иска в качестве обеспечительной меры отвечает целям и задачам обеспечительных мер, указанным в статье 90 АПК РФ, поскольку в случае непринятия обеспечительных мер исполнение решения суда для истца будет затруднительным.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ № 55, суд при оценке доводов лиц, участвующих в деле, о принятии обеспечительных мер, руководствуется принципом обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон.

В силу статьи 71 АПК РФ при оценке обоснованности и соразмерности принятия обеспечительных мер суд исходит из совокупной оценки обстоятельств конкретного дела.

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц единственным учредителем ответчика является открытое акционерное общество «Хэндэ инжиниринг», юридическое лицо, зарегистрированное по законодательству Республики Корея.

Тот факт, что Республикой Корея введены санкции в отношении Российской Федерации, в соответствии с частью 1 статьи 69 АПК РФ является общеизвестным, что свидетельствует о прекращении либо существенном усложнении совершения ряда хозяйственных операций, в том числе, связанных с деятельностью ответчика, учредителем которого является юридическое лицо Республики Корея.

Исходя из положений статьи 90 АПК РФ, на истца при подаче заявления о принятии обеспечительных мер не может быть возложена обязанность представления всего объема доказательств, подтверждающих как обоснованность исковых требований по праву, так и доказательств, подтверждающих весь объем финансово-хозяйственной деятельности ответчика, которая находится в сфере материально-правового интереса ответчика, в силу чего именно на ответчика возлагается повышенное бремя доказывания того обстоятельства, что его вхождение в корпорацию Hyundai в условиях нестабильности хозяйственно-финансовых связей, обусловленных принятием Республикой Корея экономических санкций, не повлечет неисполнения денежного обязательства в случае удовлетворения иска Учреждения.

По тем же основаниям вид деятельности ответчика, не относящийся к производству и ремонту автомобилей, не может служить безусловной гарантией исполнения решения суда в условиях вхождения ответчика в группу компаний Hyundai. 

Приведенные ответчиком в жалобе доводы об отсутствии прямой корпоративной аффилированности между ответчиком и ООО «Хендэ Мотор Мануфактуринг Рус» не являются доказательством отсутствия фактической аффилированности юридических лиц, входящих в компанию Hyundai, связанным между собой общностью экономических интересов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475). В связи с этим, осуществление ответчиком в качестве основного вида деятельности юридического лица деятельности по строительству зданий само по себе не опровергает наличия фактической хозяйственной аффилированности членов корпорации.

При таких обстоятельствах на истца не могут быть возложены риски нестабильности финансовых активов ответчика и аффилированных с ним иных юридических лиц Республики Корея, что в условиях имущественного спора между истцом и ответчиком на значительную денежную сумму.

Изложенное позволяет отклонить доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что такие доказательства, отвечающие исключительно критериям формально-процессуального документооборота, истцом в материалы дела не представлены, а судом нарушен баланс прав и интересов спорящих сторон. 

Напротив, отказ в принятии обеспечительных мер с учетом изложенных фактических обстоятельств повлечет нарушение прав истца, то есть принятие обеспечительных мер обусловлено предотвращением причинения значительного ущерба заявителю (обеспечения status quo между сторонами) при отсутствии доказательств того, что арест на денежные средства Общества в сумме 1185 408 692,88 руб. может повлечь для него существенные имущественные потери.

Следует также отметить, что доводы подателя жалобы о положительном динамичном финансовом состоянии Общества, оцениваются судом критически.

Доказательств, подтверждающих актуальное состояние чистых активов ответчика (по состоянию на 31.12.2022), учитывая вышеперечисленные объективные обстоятельства, связанные с дестабилизацией макроэкономической ситуации, изменившейся после последней отчетной даты (31.12.2021), в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2022 по делу № А56-19948/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

Е.В. Савина