АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 июля 2022 года

Дело №

А56-71247/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Боровой А.А., Казарян К.Г., 

при участии представителя финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 06.06.2022), от законного представителя ФИО3 - ФИО4 - ФИО5 (доверенность от 01.02.2022), от ФИО6 - ФИО5 (доверенность от 29.01.2021), от ФИО7 - ФИО5 (доверенность от 04.07.2022), 

рассмотрев 07.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО7 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 по делу № А56-71247/2019/сд.1, сд.2, сд.3,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2019 по заявлению акционерного общества «Промэнергобанк» возбуждено дело о признании индивидуального предпринимателя ФИО3 несостоятельной (банкротом).

Решением от 31.10.2019 ФИО3 признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1.

Финансовый управляющий ФИО1 13.03.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными следующих сделок: 

- соглашения о разделе общего имущества супругов, заключенного 11.08.2017 должником и ФИО6 (далее - Соглашение от 11.08.2017);

- договора купли-продажи квартиры № 125, расположенной по адресу: Ленинградская обл., Кировский р-н, г.п. Синявино, ул. Кравченко, д. 11, заключенного 29.12.2017 между ФИО6 и ФИО8;

- договора купли-продажи, заключенного 15.02.2019 между ФИО8 и ФИО7 в отношении того же объекта недвижимости.

Обособленному спору присвоен номер А56-71247/2019/сд.1.

Финансовый управляющий ФИО1 25.03.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными следующих сделок:

- ФИО31 от 11.08.2017;

- договора купли-продажи квартир № 84, 89 и 113, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Кировский р-н, г.п. Синявино, ул. Кравченко, д. 11, заключенного между ФИО6 и ФИО9;

- договора купли-продажи, заключенного между ФИО9 и ФИО7 в отношении тех же объектов недвижимости.

Обособленному спору присвоен номер А56-71247/2019/сд.2.

Финансовый управляющий 25.03.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными следующих сделок:

- ФИО31 от 11.08.2017;

- договора купли-продажи квартир № 46, 49, 96, 97, 101, 120, 126, 138, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Кировский р-н, г.п. Синявино, ул. Кравченко, д. 11, заключенного 29.12.2017 между ФИО6 и ФИО8;

- договора купли-продажи, заключенного 15.02.2019 между ФИО8 и ФИО7 в отношении тех же объектов недвижимости.

Обособленному спору присвоен номер А56-71247/2019/сд.3.

Определением от 28.07.2020 указанные обособленные споры объедены в одно производство под номером А56-71247/2019/сд.1, сд.2, сд.3.

В процессе рассмотрения дела финансовый управляющий неоднократно уточнял заявленные требования, просил признать недействительным Соглашение от 11.08.2017, а также договоры купли-продажи квартир, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Кировский р-н, г.п. Синявино, ул. Кравченко, д. 11, со следующими номерами:

- 32 (кадастровый номер: 47:16:0401003:135);

- 38 (кадастровый номер: 47:16:0401003:77);

- 39 (кадастровый номер: 47:16:0401003:148);

- 43 (кадастровый номер: 47:16:0401003:176);

- 45 (кадастровый номер: 47:16:0401003:172);

- 46 (кадастровый номер: 47:16:0401003:92);

- 49 (кадастровый номер: 47:16:0401003:171);

- 78 (кадастровый номер: 47:16:0401003:140);

- 80 (кадастровый номер: 47:16:0401003:106);

- 84 (кадастровый номер: 47:16:0401003:151);

- 88 (кадастровый номер: 47:16:0401003:93);

- 89 (кадастровый номер: 47:16:0401003:189);

- 91 (кадастровый номер: 47:16:0401003:173);

- 97 (кадастровый номер: 47:16:0401003:175);

- 101 (кадастровый номер: 47:16:0401003:83);

- 103 (кадастровый номер: 47:16:0401003:180);

- 109 (кадастровый номер: 47:16:0401003:183);

- 113 (кадастровый номер: 47:16:0401003:181);

- 119 (кадастровый номер: 47:16:0401003:152);

- 120 (кадастровый номер: 47:16:0401003:124);

- 121 (кадастровый номер: 47:16:0401003:104);

- 125 (кадастровый номер: 47:16:0401003:82);

- 126 (кадастровый номер: 47:16:0401003:134);

- 127 (кадастровый номер: 47:16:0401003:182);

- 131 (кадастровый номер: 47:16:0401003:143);

- 135 (кадастровый номер: 47:16:0401003:74);

- 136 (кадастровый номер: 47:16:0401003:178);

- 138 (кадастровый номер: 47:16:0401003:177).

- квартиры № 45, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Большеохтинский пр., д. 16, корп. 1, лит. А, с кадастровым номером 78:11:0006068:4976 (далее - Квартира № 45);

- земельного участка с кадастровым номером 47:16:0335008:15 и жилого дома с кадастровым номером 47:16:0335001:936, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Кировский р-н, г.п. Павлово, Старое шоссе, д. 28 (далее - Земельный участок и Жилой дом);

- автомобиля марки «TOYOTA LAND CRUISER 120», регистрационный знак С313СМ98, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2007 года выпуска, черного цвета (далее - Автомобиль).

Финансовый управляющий также просил признать недействительными договоры купли-продажи квартир, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Кировский р-н, г.п. Синявино, ул. Кравченко, д. 11, со следующими номерами:

1) по квартире № 32 с кадастровым номером 47:16:0401003:135:

- договор купли-продажи квартиры, заключенный ФИО6 и ФИО9,

- договор купли-продажи квартиры, заключенный ФИО9 и ФИО7,

- договор купли-продажи квартиры, заключенный ФИО7 и ФИО10;

2) по квартире № 38 с кадастровым номером 47:16:0401003:77:

- договор купли-продажи, заключенный ФИО6 и ФИО8,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО8 и ФИО7,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО7 и ФИО11;

3) по квартире № 39 с кадастровым номером 47:16:0401003:148:

- договор купли-продажи, заключенный ФИО6 и ФИО9,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО9 и ФИО7,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО7 и ФИО12, ФИО12, ФИО12, ФИО13;

4) по квартире № 43 с кадастровым номером 47:16:0401003:176:

- договор купли-продажи, заключенный ФИО6 и ФИО8,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО8 и ФИО7,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО7 и ФИО14;

5) по квартире № 45 с кадастровым номером 47:16:0401003:172:

- договор купли-продажи, заключенный ФИО6 и ФИО8,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО8 и ФИО7,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО7 и ФИО15;

6) по квартире № 46 с кадастровым номером 47:16:0401003:92:

- договор купли-продажи, заключенный ФИО6 и ФИО8,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО8 и ФИО7,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО7 и ФИО15;

7) по квартире № 49 с кадастровым номером 47:16:0401003:171:

- договор купли-продажи, заключенный ФИО6 и ФИО8,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО8 и ФИО7;

8) по квартире № 78 с кадастровым номером 47:16:0401003:140:

- договор купли-продажи, заключенный ФИО6 и ФИО9,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО9 и ФИО7,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО7 и ФИО16;

9) по квартире № 80 с кадастровым номером 47:16:0401003:106:

- договор купли-продажи, заключенный ФИО6 и ФИО9,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО9 и ФИО17, ФИО18;

10) по квартире № 84 с кадастровым номером 47:16:0401003:151:

- договор купли-продажи, заключенный ФИО6 и ФИО9,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО9 и ФИО7;

11) по квартире № 88 с кадастровым номером 47:16:0401003:93:

- договор купли-продажи, заключенный ФИО6 и ФИО8,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО8 и ФИО7,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО7 и ФИО19;

12) по квартире № 89 с кадастровым номером 47:16:0401003:189:

- договор купли-продажи, заключенный ФИО6 и ФИО9,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО9 и ФИО7,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО7 и ФИО19;

13) по квартире № 91 с кадастровым номером 47:16:0401003:173:

- договор купли-продажи, заключенный ФИО6 и ФИО8,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО8 и ФИО7,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО7 и ФИО20;

14) по квартире № 96 с кадастровым номером 47:16:0401003:174:

- договор купли-продажи, заключенный ФИО6 и ФИО8,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО8 и ФИО7,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО7 и ФИО15;

15) по квартире № 97 с кадастровым номером 47:16:0401003:175:

- договор купли-продажи, заключенный ФИО6 и ФИО8,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО8 и ФИО7,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО7 и ФИО15;

16) по квартире № 101 с кадастровым номером 47:16:0401003:83:

- договор купли-продажи, заключенный ФИО6 и ФИО8,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО8 и ФИО7,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО7 и ФИО21;

17) по квартире № 103 с кадастровым номером 46:16:0401003:180:

- договор купли-продажи, заключенный ФИО6 и ФИО9,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО9 и ФИО22;

18) по квартире № 109 с кадастровым номером 47:16:0401003:183:

- договор купли-продажи, заключенный ФИО6 и ФИО9,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО9 и ФИО7,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО7 и ФИО21;

19) по квартире № 113 с кадастровым номером 47:16:0401003:181:

- договор купли-продажи, заключенный ФИО6 и ФИО9,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО9 и ФИО7,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО7 и ФИО23, ФИО24;

20) по квартире № 119 с кадастровым номером 47:16:0401003:152:

- договор купли-продажи, заключенный ФИО6 и ФИО8,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО8 и ФИО25;

21) по квартире № 120 с кадастровым номером 47:16:0401003:124:

- договор купли-продажи, заключенный ФИО6 и ФИО8,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО8 и ФИО7,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО7 и ФИО26;

22) по квартире № 121 с кадастровым номером 47:16:0401003:104:

- договор купли-продажи, заключенный ФИО6 и ФИО9,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО9 и ФИО7,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО7 и ФИО27;

23) по квартире № 125 с кадастровым номером 47:16:0401003:82:

- договор купли-продажи, заключенный ФИО6 и ФИО8,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО8 и ФИО7;

24) по квартире № 126 с кадастровым номером 47:16:0401003:134:

- договор купли-продажи, заключенный ФИО6 и ФИО8,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО8 и ФИО7,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО7 и ФИО28, ФИО29, ФИО30;

25) по квартире № 127 с кадастровым номером 47:16:0401003:183:

- договор купли-продажи, заключенный ФИО6 и ФИО9,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО9 и ФИО29;

26) по квартире № 131 с кадастровым номером 47:16:0401003:143:

- договор купли-продажи, заключенный ФИО6 и ФИО8,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО8 и ФИО7;

27) по квартире № 135 с кадастровым номером 47:16:0401003:74:

- договор купли-продажи, заключенный ФИО6 и ФИО9,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО9 и ФИО7,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО7 и ФИО30;

28) по квартире № 136 с кадастровым номером 47:16:0401003:178:

- договор купли-продажи, заключенный ФИО6 и ФИО8,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО8 и ФИО7,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО7 и ФИО30;

29) по квартире № 138 с кадастровым номером 47:16:0401003:177:

- договор купли-продажи, заключенный ФИО6 и ФИО8,

- договор купли-продажи, заключенный ФИО8 и ФИО7

ФИО1 просил также применить последствия недействительности сделок в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника.

Определением суда первой инстанции от 27.05.2021 заявление финансового управляющего удовлетворено в части. Суд признал Соглашение от 11.08.2017 недействительной сделкой, применил последствия недействительности сделки. Суд обязал ФИО6 возвратить в конкурсную массу должника: Земельный участок и Жилой дом, Квартиру № 45 и Автомобиль, взыскал с ФИО6 в конкурсную массу должника 31 286 648 руб. 48 коп. В удовлетворении остальной части требований суд отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 определение от 27.05.2021 отменено, принят новый судебный акт. Суд апелляционной инстанции признал Соглашение от 11.08.2017 недействительной сделкой и обязал ФИО6 возвратить в конкурсную массу должника Земельный участок и Жилой дом; Квартиру № 45 и Автомобиль. 

Суд признал недействительными как единую сделку договоры купли-продажи квартир 32, 38, 39, 43, 45, 46, 49, 78, 80, 84, 88, 89, 91, 96, 97, 101, 103, 109, 113, 119, 120, 121, 125, 126, 127, 131, 135, 136, 138, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Кировский р-н, п.г. Синявино, ул. Кравченко, д. 11; применил последствия их недействительности; обязал ФИО7 возвратить в конкурсную массу должника квартиры, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Кировский р-н, п.г. Синявино, ул. Кравченко, д. 11, со следующими номерами: 49; 84; 125; 131 и 138; взыскал в конкурсную массу должника  с ФИО7 20 610 930 руб. 92 коп., с ФИО9 3 420 160 руб. 02 коп., с ФИО8 1 204 184 руб. 40 коп.

В кассационной жалобе ФИО7, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанное постановление, оставить в силе определение от 27.05.2021.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции в нарушение норм процессуального законодательства принял от финансового управляющего уточнения апелляционной жалобы при том, что финансовый управляющий не исполнил определение об оставлении апелляционной жалобы без движения, а именно не представил мотивированную жалобу со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты.

ФИО7 указывает, что апелляционный суд необоснованно взыскал с нее 20 610 930 руб. 92 коп. в отсутствие расчета суммы долга. 

Кроме того, податель жалобы указывает, что финансовым управляющим не представлены доказательства недействительности сделок, а имеющиеся в материалах дела доказательства финансовой возможности, а также фактического владения недвижимостью опровергают доводы финансового управляющего о безденежности и недействительности оспариваемых договоров.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.04.2022 (резолютивная часть оглашена 07.04.2022) производство по рассмотрению кассационной жалобы ФИО7 было приостановлено до рассмотрения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом заявления ФИО10 о принятии дополнительного постановления по результатам рассмотрения апелляционной жалобы финансового управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2021 по делу № А56-71247/2019/сд.1,сд.2,сд.3.

 Дополнительным постановлением от 27.04.2022 апелляционный суд дополнил резолютивную часть постановления от 23.12.2021 по делу № А56-71247/2019 следующим абзацем: «В удовлетворении остальной части заявления отказать». 

        Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.06.2022 (резолютивная часть оглашена 16.06.2022) производство по рассмотрению кассационной жалобы ФИО7 на постановление от 23.12.2021 по настоящему делу возобновлено.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.06.2022 (резолютивная часть оглашена 16.06.2022) судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы ФИО7 отложено на 07.07.2022.

В судебном заседании 07.07.2022 представитель ФИО4 - законного представителя ФИО3, ФИО6 и ФИО7 доводы жалобы поддержала, а представитель финансового управляющего возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью З статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ФИО3 и ФИО6 заключено Соглашение от 10.08.2017, по условиям которого в личную собственность ФИО6 перешли следующие объекты недвижимости: Земельный участок (стороны оценили указанное имущество в 497 449 руб. 08 коп.), Жилой дом (оценили в 332 787 руб. 90 коп.), Квартира № 45 (оценили в 9 762 652 руб. 76 коп.) и Автомобиль (оценили в 800 000 руб.). 

Кроме того в личную собственность ФИО6 перешли квартиры № 32, 38, 39, 43, 45, 46, 49, 78, 80, 84, 88, 89, 91, 96, 97, 101, 103, 109, 113, 119, 120, 121, 125, 126, 127, 131, 135, 136, 138 (всего 29 квартир), расположенные по адресу: Ленинградская обл., Кировский муниципальный район, Синявинское городское поселение, г.п. Синявино, ул. Кравченко, д. 11.

Стороны оценили квартиры следующим образом:

- № 32 (кадастровый номер 47:16:0401003:135) - 1 306 609 руб. 28 коп.;

- № 38 (кадастровый номер 47:16:0401003:77) - 1 309 377 руб. 52 коп.;

- № 39 (кадастровый номер 47:16:0401003:148) - 1 254 0212 руб. 72 коп.; 

- № 43 (кадастровый номер 47:16:0401003:176) - 1 309 377 руб. 52 коп.;

- № 45 (кадастровый номер 47:16:0401003:17) - 2 292 102 руб. 72 коп.; 

- № 46 (кадастровый номер 47:16:0401003:92) -  2 217 360 руб. 24 коп.;

- № 49 (кадастровый номер 47:16:0401003:171) - 2 272 725 руб. 04 коп.;

- № 78 (кадастровый номер 47:16:0401003:140) - 3 053 368 руб. 72 коп.;

- № 80 (кадастровый номер 47:16:0401003:106) -  2 283 798 руб.;

- № 84 (кадастровый номер 47:16:0401003:151) - 3 058 905 руб. 20 коп.;

- № 88 (кадастровый номер 47:16:0401003:93) - 1 314 914 руб.;

- № 89 (кадастровый номер 47:16:0401003:189) - 3 061 673 руб. 44 коп.;

- № 91 (кадастровый номер 47:16:0401003:173) -  1 309 377 руб. 52 коп.;

- № 96 (кадастровый номер 47:16:0401003:174) - 2 261 652 руб. 08 коп.;

- № 97 (кадастровый номер 47:16:0401003:175) - 2 275 493 руб. 28 коп.;

- № 101 (кадастровый номер 47:16:0401003:83) - 2 402 832 руб. 32 коп.;

- № 103 (кадастровый номер 47:16:0401003:180) - 1 309 377 руб. 52 коп.;

- № 109 (кадастровый номер 47:16:0401003:183) - 2 283 798 руб.;

- № 113 (кадастровый номер 47:16:0401003:181) - 2 408 368 руб. 80 коп.;

- № 119 (кадастровый номер 47:16:0401003:152) - 2 408 368 руб. 08 коп.;

- № 120 (кадастровый номер 47:16:0401003:124) - 2 253 347 руб. 36 коп.;

- № 121 (кадастровый номер 47:16:0401003:104) - 2 286 566 руб. 24 коп.;

- № 125 (кадастровый номер 47:16:0401003:82) -   2 402 832 руб. 32 коп.;

- № 126 (кадастровый номер 47:16:0401003:134) - 2 256 115 руб. 60 коп.;

- № 127 (кадастровый номер 47:16:0401003:182) - 2 275 493 руб. 28 коп.;

- № 131 (кадастровый номер 47:16:0401003:143) - 2 405 600 руб. 56 коп.;

- № 135 (кадастровый номер 47:16:0401003:74) -  1 962 682 руб. 16 коп.;

- № 136 (кадастровый номер 47:16:0401003:178) - 1 962 682 руб. 16 коп.;

- № 138 (кадастровый номер 47:16:0401003:177) - 1 962 682 руб. 16 коп.

Определенная супругами в Соглашении от 10.08.2017 стоимость объектов недвижимости была равна их кадастровой стоимости.

Таким образом, помимо Земельного участка, Жилого дома, Квартиры № 45 и Автомобиля в собственность ФИО6 передано 29 квартир общей стоимостью 62 573 296 руб. 96 коп. 

Впоследствии 29 квартир были отчуждены ФИО6 ФИО8 и ФИО9 

Так, в собственность ФИО8 по договорам купли-продажи от 20.12.2017 перешли квартиры № 38, 43, 45 (кадастровый номер 47:16:0401003:172), 46,49, 88, 91, 96, 97, 101, 119, 120, 125, 126, 131, 136, 138. 

В собственность ФИО9 по договорам купли-продажи от 14.12.2017 перешли квартиры № 32, 39, 78, 80, 84, 89, 103, 109, 113, 121, 127, 135. 

В последующем ФИО8 по договорам купли-продажи от 20.12.2017 отчуждены ФИО7 квартиры № 38, 43, 45, 46, 49, 88, 91, 96, 97, 101, 131, 120, 125, 126, 136,138. 

ФИО9 по договорам купли-продажи от 14.03.2019 отчуждены квартиры № 32, 39, 78, 84, 89, 109, 113, 121, 135. 

Полагая, что оспариваемая единая сделка отвечает признакам подозрительной сделки, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), имеет признаки ничтожной сделки в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ввиду их совершения в условиях злоупотребления правом, в отсутствие встречного исполнения, с целью причинения вреда правам и законным интересам кредиторов должника посредством уменьшения конкурсной массы, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции установил, что Соглашение от 10.08.2017 было совершено безвозмездно, с целью причинения вреда кредиторам должника, с заинтересованным лицом, которое знало о противоправной цели сделки, что ФИО3 (должник) спорным соглашением произвела безвозмездное отчуждение принадлежащего ей имущества в пользу супруга, тем самым уменьшив вероятность удовлетворения требований своих кредиторов, что в данном случае она действовала недобросовестно, поскольку знала об ущемлении интересов кредиторов, но совершила указанные сделки в личных интересах и в интересах супруга без учета прав и законных интересов кредиторов, которые вправе рассчитывать на разумное и добросовестное поведение должника. При таких обстоятельствах, суд признал указанное соглашение недействительным, применил последствия недействительности сделки, обязав ФИО6 возвратить в конкурсную массу ФИО3: Земельный участок, Жилой дом, Квартиру № 45 и Автомобиль, взыскал с ФИО6 в конкурсную массу ФИО3 31 286 648 руб. 48 коп. - сумму, определенную исходя из половины стоимости остального имущества, указанного в Соглашении от 10.08.2017, но отчужденного ФИО6 ФИО8 и ФИО9, с учетом презумпции равенства долей супругов общей собственности. 

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительными всех последующих сделок со спорными объектами недвижимости (совершенных ФИО6 в пользу третьих лиц, а также третьими лицами с последующими приобретателями, так как пришел к выводу, что в ходе судебного разбирательства финансовым управляющим ни заинтересованность последующих (после ФИО6) приобретателей спорных объектов недвижимости, ни наличие между ними доверительных отношений, ни их осведомленность о наличии у должника признаков неплатежеспособности, ни их намерение совершить единую сделку по выводу дорогостоящего актива должника в пользу конечного бенефициара. 

Не согласившись с определением от 27.05.2021, финансовый управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой указал, что судом первой инстанции оставлены без внимания его доводы о безденежности сделок по отчуждению квартир в цепочке сделок ФИО3 - ФИО6 - ФИО9 - ФИО7 (по двенадцати объектам) и ФИО3 - Дисман - И.Е. - ФИО8 - ФИО7 (по семнадцати объектам). Судом не исследована и не проверена финансовая возможность ФИО9, ФИО8 и ФИО7 приобрести спорные квартиры.

Финансовый управляющий в апелляционной жалобе просил суд обратить внимание на то, что в части сделок, совершенных между ФИО8 и ФИО7 ФИО3 выступала представителем ФИО8 на основании доверенности от 17.01.2018, а кроме этого, ФИО6 не представлено доказательств получения денежных средств по 29 сделкам по продаже квартир от ФИО8 и ФИО9 

При этом сам ФИО8 в отзыве указал, что сделки носят мнимый характер, денежные средства по договорам купли-продажи между ФИО6 и ним не передавались, он не получал от ФИО7 встречного исполнения по договорам купли-продажи.  

ФИО7 были приобретены объекты общей стоимостью 104 450 000 руб., в качестве расчетов сторонами избран наличный способ, что исключает возможность установления обстоятельств фактического получения денежных средств. 

Апелляционный суд отменил определение от 27.05.2021 и принял новый судебный акт, признал недействительными договоры купли-продажи квартир, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Кировский муниципальный р-н, Синявинское городское поселение, г.п. Синявино, ул. Кравченко, д. 11, заключенные между ФИО6 и ФИО9, ФИО9 и ФИО7; ФИО6 и ФИО8, ФИО8 и ФИО7, как единую сделку и обязал ФИО7 вернуть в конкурсную массу квартиры № 49, 84, 125, 131 и 138, расположенные по указанному адресу, взыскал в конкурсную массу должника с ФИО7 20 610 930 руб. 92 коп., а с ФИО9 и ФИО8 - 3 420 160 руб. 02 коп. и 1 204 184 руб. 40 коп. соответственно. 

       Отменяя определение от 27.05.2021, оценивая довод финансового управляющего о безденежности и недействительности оспариваемых договоров купли-продажи квартир по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и 170 ГК РФ, статей 61.2 Закона о банкротстве, апелляционный суд учел избранный сторонами способ расчетов - наличными денежными средствами (факт оплат подтвержден только расписками о передаче денежных средств), нераскрытие указанными лицами обстоятельств, при которых осуществлялась передача 67 606 660 руб. и 53 174 160 руб. соответственно, возраст покупателей (ФИО8 и ФИО9 ДД.ММ.ГГГГ года рождения). 

В отношении ФИО7 апелляционный суд пришел к выводу, что само наличие у нее договора обычной сберегательной книжки в банке Королевства Испании и выписки по движению денежных средств по счету, согласно которой ею 20.02.2019 было снято со счета 1 370 000 евро, в отсутствие доказательств ввоза на территорию Российской Федерации суммы евро, эквивалентной 100 000 000 руб., не свидетельствуют об использовании денежных средств в размере 1 370 000 евро на покупку спорных квартир.

В связи с вышеизложенным апелляционный суд квалифицировал заключенное между ФИО3 и ФИО6 Соглашение от 11.08.2017, а также последующие сделки по отчуждению ФИО6 ФИО8 и ФИО9, а впоследствии - данными лицами недвижимого имущества ФИО7 как единую сделку, совершенную в период подозрительности заинтересованными лицами (прямо или фактически) при неравноценном встречном исполнении, направленную на вывод имущества должника из конкурсной массы и причинение вреда имущественным интересам кредиторов ФИО3 

В силу статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, а также проверяет соответствие выводов суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Постановление от 23.12.2021 пересматривается в пределах доводов кассационной жалобы в части несогласия с выводами суда апелляционной инстанции о том, что ФИО7  не были представлены доказательства ввоза денежных средств на территорию Российской Федерации, обмена евро на рубли в сумме, достаточной для оплаты квартир, приобретенных ею у ФИО8 и ФИО9

Иные ответчики с кассационными жалобами не обращались.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или статьей 61.3 названного Закона, может быть подано, финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

Пунктом 4 Постановления № 63 установлено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами гражданскими правами не противоречит действующему законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), абзац четвертый пункта 4 Постановления № 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (пункт 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923).

Рассматривая заявленные требования, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10 и 168 ГК РФ, для признания единой оспариваемой сделки недействительной. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции  установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции отмечает следующее.

ФИО3 признана несостоятельной (банкротом) вследствие невыполнения обязательств, возникших из договора поручительства за общество с ограниченной ответственностью «Казачий торговый дом» (далее - ООО «Казачий торговый дом»). 

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО3 является единственным учредителем ООО «Казачий торговый дом», а до открытия в отношении данного юридического лица конкурсного производства была также генеральным директором. 

Апелляционным судом установлено, что 19.09.2013 между ООО «Казачий торговый дом» и акционерным обществом «Промэнергобанк» (далее - Банк) был заключен кредитный договор (с учетом дополнительных соглашений), в соответствии с условиями которого Банк предоставил заемщику кредит в сумме 80 000 000 руб. под 14% годовых сроком до 16.08.2017. В счет обеспечения исполнения обязательств ООО «Казачий торговый дом» Банк и ФИО3 заключили договор поручительства от 19.09.2013 № 139, по которому ФИО3 (поручитель) обязалась отвечать перед Банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом 13.09.2017 Банк обратился в Дзержинский районный суд Санкт-Петербурга с иском о взыскании с ООО «Казачий торговый дом» и ФИО3 задолженности по кредитному договору. 

Таким образом, на момент заключения супругами ФИО31 от 10.08.2017 у ФИО3 как у поручителя имелись неисполненные обязательства по кредитному договору в значительном размере, оспариваемое соглашение заключено супругами за месяц до обращения Банка в суд с иском о взыскании задолженности. 

В свою очередь ни должник, ни ее супруг (ФИО6) не раскрыли мотивы заключения ФИО31 от 10.08.2017 спустя 14 лет после заключения брака.

Далее, ФИО6 произвел отчуждение 29 квартир в пользу ФИО8 и ФИО9, условиями договоров купли-продажи квартир установлено, что оплата производится в течение 6 месяцев с даты государственной регистрации перехода права собственности на квартиру, при этом квартира не находится в залоге у продавца. 

В подтверждение оплаты квартир ответчиками в материалы дела представлены расписки о передаче денежных средств от ФИО9 ФИО3 от 11.01.2018 в счет договоров, заключенных 14.12.2017, в сумме 53 174 160 руб. для передачи ФИО6 и расписки о передаче денежных средств ФИО8 ФИО3 от 25.01.2018 в счет исполнения обязательств по договорам от 20.12.2017 в сумме 67 606 660 руб. для передачи ФИО6 

В материалах дела также имеется расписка ФИО3 от 20.09.2018 о передаче денежных средств ФИО6 в сумме 120 780 820 руб. в счет продажи квартир ФИО9 и ФИО8   

       ФИО9 и ФИО8 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) в свою очередь не представили ни доказательств оплаты по оспариваемым договорам, ни документального подтверждения наличия у них финансовой возможности уплатить за квартиры более 50 000 000 руб. и более 65 000 000 руб. соответственно (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

        Далее, ФИО9 и ФИО8 продали часть квартир ФИО7

        В материалы дела представлены расписки ФИО3 от 25.02.2020, действующей в интересах ФИО8, о получении ею денежных средств от ФИО7 в счет исполнения спорных договоров купли-продажи квартир. 

        В подтверждение перечисления денежных средств по договорам купли-продажи квартир ФИО7 в материалы дела представлены следующие документы: расписки, сведения о наличии у нее договора обычной сберегательной книжки в банке Королевства Испания, выписка по движению денежных средств по счету, из которой следует, что 20.02.2019 она сняла со счета 1 370 000 евро. 

         Апелляционный суд, делая вывод, о непредставлении ФИО7  доказательств реального получения денежных средств,  указал, что на территорию Российской Федерации без декларации в 2019 году было разрешено ввозить денежные средства в любой валюте мира в сумме, не превышающей эквивалент 10 000 USD. Если ввозимая сумма превышала лимит, то требовалось обязательное оформление декларации по форме ТД-6. Доказательств того, что ФИО7 ввезла на территорию Российской Федерации 1 370 000 евро (сумму, которая в 137 раз больше разрешенной к ввозу) и осуществила конвертацию евро в рубли Российской Федерации, в материалы дела не представлено. 

 Суд апелляционной инстанции рассмотрение данного обособленного спора неоднократно откладывал, предлагал ФИО7 представить доказательства фактической оплаты квартир на сумму более 100 000 000 руб., а именно пояснить, каким образом столь крупная сумма была ввезена на территорию Российской Федерации, где и когда была произведена конвертация в рубли 1 370 000 евро.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ФИО7 отказалась дать пояснения по данным обстоятельствам.

Таким образом, судом апелляционной инстанции в полной мере обеспечено соблюдение баланса между принципами состязательности, диспозитивности, законности и справедливости. Суд предоставил возможность ответчику по спору раскрыть и представить доказательства в обоснование своих возражений на заявление о признании сделок недействительными.

В кассационной жалобе ФИО7 также указала, что вопрос ввоза денежных средств на территорию Российской Федерации и обмена евро на рубли не относится к предмету рассмотрения жалобы, стороны договора в соответствии с действующим законодательством свободны в выборе расчетов по договору.

        Позиция конкурсного управляющего изначально была построена на оспаривании факта оплаты. Следовательно, с учетом положений статей 9, 65 АПК РФ именно на ответчика перешло бремя доказывания реальности передачи средств (то есть необходимости подтверждения наличия средств). Риски непредставления доказательств суду несут стороны по делу. 

        Суд кассационной инстанции полагает, что судом апелляционной инстанции установлены такие обстоятельства. как заведомая неспособность покупателей (ФИО9, ФИО8 и ФИО7) исполнить обязательства по оплате приобретаемого имущества, нетипичность условий договоров купли-продажи в части оплаты; безразличие сторон к деталям совершаемых сделок и их последствиям, не соответствующим экономической целесообразности. 

       В результате совершения спорных сделок из собственности должника безвозмездно выбыли объекты недвижимого имущества, являвшиеся ликвидным активом должника. 

Суд апелляционной инстанции правильно установил вовлеченность всех участников (ФИО9, ФИО8 и ФИО7) в совершение цепочки сделок по выводу недвижимого имущества из собственности должника и взаимосвязанность с остальными участниками сделок.

Последовательное заключение договоров купли-продажи взаимосвязанными лицами привело к безвозмездному выбытию из собственности должника ликвидного имущества, подлежащего включению в конкурсную массу, вследствие чего кредиторы утратили возможность получить удовлетворение своих требований за счет этого имущества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заключенные договоры купли-продажи составляют цепочку последовательных взаимосвязанных сделок по выводу имеющегося ликвидного имущества из собственности должника во избежание обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами. 

В силу правовой позиции, изложенной в Постановлении № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

По правилам пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 ГК РФ отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Оценив договоры купли-продажи недвижимого имущества на предмет наличия признаков их недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 ГК РФ, апелляционный суд пришел к обоснованным выводам о том, что указанные договоры заключены при злоупотреблении их сторонами правом, с целью безвозмездного вывода из собственности должника ликвидного имущества, чтобы избежать обращения на него взыскания по требованиям кредиторов; в результате совершения оспоренных сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении размера имущества должника.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции справедливо расценил действия сторон спорных сделок как недобросовестные (статья 1 ГК РФ), установил все юридически значимые обстоятельства для квалификации последовательных договоров купли-продажи имущества в качестве сделок, совершенных со злоупотреблением правом, и пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания данных сделок недействительными (ничтожными) в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ.

С учетом общих и специальных последствий недействительности сделок, предусмотренных в пункте 2 статьи 167 ГК РФ и пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о необходимости в качестве применения последствий недействительности сделок обязать ФИО7 возвратить приобретенные объекты недвижимости в конкурсную массу должника и взыскании с ФИО7 20 610 930 руб. 92 коп., ФИО9 3 420 160 руб. 02 коп. и ФИО8 1 204 184 руб. 40 коп. в конкурсную массу должника за квартиры, далее отчужденные третьим лицам, признанными судами добросовестными приобретателями. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт, а также дополнительное постановление от 27.04.2022, подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 и дополнительное постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 по делу № А56-71247/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО7 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

А.А. Боровая

К.Г. Казарян