АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 19

 http://vladimir.arbitr.ru

 Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А11-11280/2021

г. Владимир

31 мая 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 24.05.2022. Полный текст решения изготовлен 31.05.2022.      

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи              Митропан И.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Восток-Сервис» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к 

ФИО5 (Владимирская область, Киржачский район, д. Аленино) 

о взыскании 207 634 руб.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

ФИО3 (г. Люберцы),

ФИО4 (Московская область, г. Ногинск-9),

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Восток-Сервис» – представителя (адвоката) Курбатовой А.В. по доверенности от 10.01.2022             № 1 сроком до 31.12.2022,

от ФИО5 – представитель не явился, извещен,

от ФИО3 – представитель не явился, извещен,

от ФИО4 – представитель не явился, извещен,

установил:

истец, общество с ограниченной ответственностью «Восток-Сервис» (далее – ООО «Восток-Сервис», общество), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ответчику, ФИО5 (далее – ФИО5), с требованием о взыскании убытков  с бывшего директора общества в размере 207 634 руб.

Определениями суда от 02.02.2022, от 04.04.2022 в порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4).

В качестве правового обоснования иска истец сослался на статьи 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации, статьи 40, 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик в отзыве (вх. от 26.05.2020) иск не признал, указал на необоснованность заявленных требований. 

ФИО5 сообщил, что кровать с подъемным механизмом была приобретена истцом в сентябре 2017 года, кровать принимала заместитель генерального директора ООО «Восток-Сервис» ФИО3. Ответчик пояснил, что доставка кровати из склада продавца ООО «Мебельторг» во Владимирскую область для ООО «Восток-Сервис» было дорого, в связи с чем, кровать была доставлена по адресу в г. Люберцы Московской области, где была перегружена в грузовое авто «Газель», принадлежащее учредителю ООО «Восок-Ссрвис» ФИО4. Водитель авто «Газель», принадлежащее учредителю ООО «Восок-Сервис» ФИО4, доставил кровать ООО «Восток-Сервис» по адресу: 

<

...> и была выгружена и установлена в структурном подразделении ООО «Восток-Сервис» «Мотель» в номер Люкс. В октябре 2018 года кровать была сломана посетителями номера Люкс структурного подразделения ООО «Восток-Сервис» «Мотель», в связи с чем генеральным директором ООО «Восток-Сервис» ФИО5 кровать была списана. При указанных обстоятельствах названная кровать не была внесена в инвентаризационную опись от 14.01.2019.

Ответчик сообщил, что с разрешения ФИО4, являющегося учредителем ООО «Восток-Сервис» и его контролирующим участником в период с 23.01.2007 по 28.03.2019 с долей 75% уставного капитала, были совершены действия в виде приобретения у ООО «Мебельторг» в 2017 году кровати с подъемным механизмом и ее списании в связи с поломкой в октябре 2018 года. Таким образом контролирующий участник ООО «Восток-Сервис» знал о приобретении кровати в 2017 году и ее списании в 2018 году. В ходатайстве (вх. от 29.11.2021) и дополнении к ходатайству (вх. от 31.01.2022) ответчик указал на пропуск истцом срока исковой давности. 

Истец возразил против доводов ответчика о пропуске срока исковой давности, представил письменные возражения (вх. от 02.02.2022).

ФИО3 в письменном отзыве (вх. от 31.03.2022) поддержала доводы ответчика. 

ФИО4 в письменном отзыве (вх. от 18.05.2022) просит суд в иске отказать, поддержал доводы ответчика, указал, что все сделки, покупки, осуществляемые генеральным директором общества ФИО5, осуществлялись с его личного ведома и согласия. Третье лицо полагает, что ответчик своими действиями убытков ООО «Восток-Сервис» не нанес.

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, заслушав представителя истца, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Восток-Сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.10.2006, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>. 

Участниками общества (на момент вынесения настоящего решения) являются:  ФИО6 (имеющая 25 % доли в уставном капитале общества), ФИО7 (имеющая 37,5 % доли в уставном капитале общества), ФИО4 (имеющий 37,5 % доли в уставном капитале общества).

Генеральным директором общества является ФИО6

В период с 08.04.2013 по 14.06.2019 полномочия генерального директора ООО «Восток-Сервис» осуществлял ФИО5. 

14.06.2019 решением Внеочередного общего собрания участников ООО «Восток-Сервис» полномочия ФИО5 были прекращены с 14.06.2019.

Общество «Восток-Сервис» сообщило суду, что ФИО5, являясь генеральным директором ООО «Восток-Сервис», подписал договор № 3391/1 от 21.06.2017 с ООО «Мебельторг»  на приобретение кровати стоимостью 207 634 руб., осуществил платеж на данную сумму денежными средствами, принадлежащими ООО «Восток-Сервис» (платежное поручение № 122 от 21.06.2017, выписка ср счета общества в ПАО Сбербанк), однако, данное имущество в собственность ООО «Восток-Сервис» не поступило, согласно товарной накладной от 20.09.2017 и доставочному листу  указанная кровать была доставлена по адресу: 

<

...> подъезд 3, кв. 145, этаж 10, в графе «получатель товара» в товарной накладной значится ФИО3, также имеется подпись.

Как следует из материалов дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, оплата поставленной ООО «Мебельторг» кровати был осуществлено ООО «Восток – Сервис», что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 122 от 21.06.2017 на сумму 207 634 руб.

Истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков, понесенных обществом ввиду недобросовестного осуществления бывшим генеральным директором ООО «Восток-Сервис» ФИО5 своих полномочий, так как в период руководства ООО «Восток-Сервис» ФИО5 указанная кровать во владение, пользование и распоряжение ООО «Восток-Сервис» не поступала, а была доставлена иному лицу. 

Истец полагает, что ФИО5, находясь на должности генерального директора, воспользовался своим служебным положением, причинил убыток обществу, растратив денежные средства общества на имущество, приобретать которое не было необходимости, приобретение данного имущества не было согласовано с иными участниками общества. 

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе доводы и пояснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам. 

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Для взыскания убытков необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств: факт их причинения и размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица.

В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (часть 5 статьи 44 Закона об обществах).

Основанием для удовлетворения иска о взыскании с директора хозяйственного общества убытков может являться совокупность следующих обстоятельств: факт совершения директором хозяйственного общества противоправного деяния; факт наступления для хозяйственного общества неблагоприятных последствий (в том числе, размер причиненных убытков); наличие причинно-следственной связи между деянием, совершенным директором, и неблагоприятными последствиями, возникшими для общества; наличие вины в действиях директора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ  юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно; единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, пункты 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно подп. 5 п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце 4 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

На генерального директора ООО «Восток-Сервис» ФИО5  в соответствии с трудовым договором от 10.04.2013 возложены обязанности действовать в интересах общества, соблюдать законность в деятельности общества. Генеральный директор должен осуществлять свои права и обязанности на основании добросовестности и разумности. 

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», по данной категории споров судебному исследованию подлежат пояснения директора общества относительно его действий с указанием на причины возникновения убытков с представлением соответствующих доказательств. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В рассматриваемом случае представленные ответчиком объяснения не опровергают доводов истца о неисполнении генеральным директором возложенных на него обязанностей, материалы дела не содержат  относимых и допустимых доказательств осуществления им своих прав и обязанностей на основании добросовестности и разумности. 

Документальных доказательств приобретения кровати для целей использования в коммерческой деятельности общества, нахождения кровати у общества, а также доказательств последующей утраты указанного имущества материалы дела не содержат.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено безусловных  доказательств отсутствия причинно-следственной связи действий ответчика причиненным убыткам общества в заявленном размере. 

При таких обстоятельствах нарушенное право, выразившееся в несении обществом необоснованных расходов в результате неправомерных действий директора, может быть восстановлено путем удовлетворения иска о взыскании убытков в заявленном размере. 

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности судом рассмотрен и отклонен на основании следующего.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу части 1 статьи 200 ГК РФ и абзаца 2 пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов управления юридического лица» в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Возражая против доводов ответчика о пропуске срока исковой давности, истец указал, что узнал о сделке по приобретению обществом кровати в процессе рассмотрения спора по делу № А11-17690/2019, решением Арбитражного суда Владимирской области от 15.06.2021 по делу № А11-17690/2019, были удовлетворены исковые требования ООО «Восток-Сервис» о передаче бывшим директором обществу «Восток-Сервис» документов, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности ООО «Восток-Сервис», в том числе договоров с обществом с ограниченной ответственностью «Мебельторг» (ИНН 

<

***>). В рамках рассмотрения дела № А11-17690/2019 об обязанности передать документы бывшего генерального директора было выявлено платежное поручение № 122 от 21.06.2017 на сумму 207 634 руб. с назначением платежа - оплата по счету № 2315 от 21.06.2017 за кровать с подъемным механизмом.  Истец указал, что в связи с отсутствием первичной документации по данному платежному поручению ООО «Восток-Сервис» в письме №13 от 08.04.2021 обратилось к генеральному директору ООО «Эстетика» (правопреемник ООО «Мебельторг»)с требованием предоставить всю первичную документацию за поставленный товар. ООО «Эстетика» по требованию ООО «Восток-Сервис» предоставило копии договора № 3391/1 от 21.06.2017, товарную накладную № 3471 от 20.09.2017, доставочный лист.

Судом установлено, что полномочия генерального директора ФИО5 прекращены  решением общества от 14.06.2019, новым директором назначена ФИО6, запись о новом лица, действующем от имени общества без доверенности,  в ЕГРН внесена 02.07.2019.

Суд, исходя из того, что  новому генеральному директору ООО «Восток-Сервис» (ФИО6) стало известно о нарушении его прав с момента назначения, пришел к выводу, что срок исковой давности истцом не пропущен.

Довод ответчика и ФИО4 о злоупотреблении истцом правом, судом во внимание не принимается, как не подтвержденный материалами дела.

Оценив представленные в дело документы в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к выводу, что заявленное требование общества с ограниченной ответственностью «Восток-Сервис» о взыскании убытков с бывшего генерального директора общества ФИО5 является обоснованным и подлежащим удовлетворению в размере 207 634 руб.

Расходы по государственной пошлине  в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскиваются с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167-170, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с ФИО5 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Восток-Сервис» убытки в размере              207 634 руб. и расходы на оплату государственной пошлины в размере              7 153 руб.   

Исполнительный лист выдается в порядке, предусмотренном статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                  И. Ю. Митропан