ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-9507/2021

г. Киров

28 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия в судебном заседании представителей сторон, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.12.2021 по делу № А82-9507/2021

по исковому заявлению ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Локон» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15,

о восстановлении в качестве учредителя общества, 

установил:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Локон» (далее – ООО «Локон», Общество, ответчик) о восстановлении с 22.12.1998 в качестве учредителя ООО «Локон», о признании за ней права в уставном капитале ООО «Локон» в размере 7,692% номинальной стоимостью 653 рубля 85 копеек с одновременным лишением права на данную часть доли остальных участников.

Исковые требования основаны на положениях статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 14, пункта 1 статьи 16, пунктов 2, 6.1, 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и мотивированы обязанностью ответчика восстановить истца в составе учредителей Общества.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 26.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, ФИО3 обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить и удовлетворить исковые требования в полном объёме.

Заявитель утверждает, что истцу принадлежит доля в уставном капитале ООО «Локон», которая распределена между действующими его участниками. По мнению заявителя жалобы, суд необоснованно не привлёк к участию в качестве соответчиков третьих лиц, фактически владеющих принадлежащей истцу долей в уставном капитале ООО «Локон». И поскольку суд неверно определил круг ответчиков по делу, заявление Общества, который фактическим владельцем доли не является, о применении последствий пропуска срока исковой давности в виде отказа в иске не имело правового значения. Удовлетворение иска могло быть произведено за счёт уменьшения долей действующих участников, путём фактического истребования имущества.

Заявитель полагает, что начало течения срока исковой давности исчисляется с марта 2020 года, когда истец после ответа ООО «Локон» от 26.03.2020 узнал об исключении из состава учредителей в 1998 году на основании заявления от 1995 года и договора купли-продажи доли в уставном капитале, который не соответствует закону не подписывался истцом. 

Также истец указывает на то, что извещения о проведении общих собраний ему не поступали, сведения об их проведении отсутствовали, решения об исключении ФИО3 не принимались. Директор вводил истца в заблуждение относительно участия в Обществе, с момента его создания была договорённость о направлении прибыли на содержание и развитие Общества, а не на выплату учредителям. На участнике Общества не лежит обязанность проверять сведения ЕГРЮЛ; учредительные документы, в том числе по изменению уставного капитала, хранятся постоянно. 

ООО «Локон» в отзыве на апелляционную жалобу отклонило содержащиеся в ней доводы, просит решение оставить без изменения, а жалобу без – удовлетворения.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили. 

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 07.02.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 08.02.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

До начала судебного заседания от истца поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя. 

Стороны и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьёй 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон и третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, ФИО3 27.07.1990 принята на работу в Переславское РПО бытового обслуживания.

Решением Переславль-Залесского городского совета народных депутатов от 15.05.1992 № 264 предприятие «Локон» зарегистрировано в организационно-правовой форме товарищество с ограниченной ответственностью, которое в дальнейшем переименовано в ООО «Локон». 

Согласно квитанции к приходному ордеру № 20 от ФИО3 принят взнос в учредительный фонд Предприятия «Локон» в размере 1 000 рублей. 

15.05.1995 ФИО3 на имя директора ТОО «Локон» ФИО14 написала заявление с просьбой вывести из состава учредителей по собственному желанию. 

19.11.1996 ФИО3 уволилась из ТОО «Локон» по собственному желанию.

Согласно выписке из протокола от 17.10.1988 № 9А общим собранием учредителей принято решение выкупить с согласия бывших членов ФИО16 и ФИО3 выкупить взнос в уставный капитал в размере двух деноминированных рублей. 

Из протокола от 22.12.1998 № 10 следует, что Общим собранием учредителей ТОО «Локон» принято решение исключить из состава учредителей ФИО16 и ФИО3 в связи с передачей ими своих долей в уставном капитале Обществу (договоры купли-продажи от 16.11.1998). 

04.05.2012 ФИО3 вновь принята на работу в ООО «Локон». ФИО3 полагала, что является участником Общества.

В связи с продажей помещений Общества с весны 2020 года ФИО3 обратилась к директору с заявлением о разъяснении. В ответ на заявление Общество представило ей копию выписки из протокола от 17.10.1998 № 9А, копию протокола от 22.12.1998 № 10, согласно которым взнос в уставный капитал выкуплен по договору купли-продажи от 16.11.1998, а ФИО3 исключена из состава учредителей ТОО «Локон».

ФИО3, полагая, что является участником Общества, обратилась с иском в суд о восстановлении её в качестве учредителя ООО «Локон».

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относится восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Восстановление положения, существовавшего до нарушения права, в области корпоративных отношений заключается в присуждении истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 № 1176/08).

Согласно пунктам 2, 4 статьи 6 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к товариществам с ограниченной ответственностью, созданным до официального опубликования части первой Гражданского кодекса, применяются нормы главы 4 названного Кодекса об обществах с ограниченной ответственностью (статьи 87 – 94 ГК РФ).

В соответствие со статьёй 94 ГК РФ (в редакции, действующей на момент подачи заявления от 15.05.1995 о выходе из состава учредителей) участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Заявитель жалобы утверждает, что договор купли-продажи доли от 16.11.1998 истцом не заключался, оплату по договору истец также не получал.

Между тем доказательств отзыва заявления от 15.05.1995 о выходе из состава учредителей, либо подачи заявления под влиянием насилия или угрозы в материалы дела не представлено. Сведений об обжаловании решения общего собрания учредителей ТОО «Локон» об исключении из состава учредителей Общества не имеется. 

Отсутствие договора купли-продажи доли от 16.11.1998 само по себе не подтверждает действительный статус участника Общества при наличии доказательств добровольного выхода истца из состава учредителей. 

Таким образом, позиция заявителя жалобы о том, что истец по настоящее время является учредителем Общества, опровергается материалами дела.

Доводы о не привлечении в качестве соответчиков третьих лиц отклоняются апелляционным судом как несостоятельные, поскольку надлежащим ответчиком по иску о восстановлении в качестве учредителя (восстановлении корпоративного контроля) является хозяйственное общество, а не его учредители, владеющими долями. 

Ответчиком в ходе рассмотрения дела сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности. 

Согласно статьям 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 № 307-ЭС20-209, восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права. На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трёхлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Материалами дела установлено, что истец вновь стал работником Общества с 2012 года. Соответственно, позиционируя себя участником Общества с необходимой степенью добросовестности и осмотрительности, ФИО3 могла и должна узнать о нарушении своих прав не позднее проведения общих собраний участников Общества.

На основании пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. 

Суд первой инстанции справедливо отметил, что сведения в Едином государственном реестре юридических лиц об участниках ООО «Локон» являются общедоступными, при этом сведения о ФИО3 как об участнике Общества отсутствовали. Доводы истца  о формальном проведении общих собраний участников Общества не имеют правового значения в рассматриваемом случае. 

Таким образом, истец обратился с иском по истечении трёхлетнего срока исковой давности.

С учётом изложенного судом первой инстанции правильно применены нормы законодательства об исковой давности. Общество является надлежащим ответчиком по заявленному истцом требованию, в связи с чем соответствующие доводы апелляционной жалобы основаны на неправильном толковании норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на правильность судебного акта.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение законным и обоснованным, вынесенным с учётом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения.

Апелляционная жалоба заявителя по приведённым в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.12.2021 по делу № А82-9507/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

 

А.Б. Савельев

ФИО17

ФИО1