Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-13528/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Туленковой Л.В.,

судей                                                                  Мальцева С.Д.,

ФИО1,

при протоколировании судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Емельяновой Е.В., рассмотрел кассационные жалобы ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка»                    на решение от 21.07.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья                        Полякова В.А.) и постановление  от 12.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ходырева Л.Е., Афанасьева Е.В., Назаров А.В.) по делу № А45-13528/2021                  по иску публичного акционерного общества «Тяжстанкогидропресс» (630024, 

<

...>,                  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью Сервисный металлоцентр «Стиллайн» (630024, 

<

...>, ОГРН 

<

***>,                       ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора купли-продажи, применении последствий недействительной сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: публичное акционерное общество «Сбербанк России», конкурсный управляющий публичным акционерным обществом «Тяжстанкогидропресс» ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Консалтинг плюс», общество с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка», ФИО2.

Путём использования системы веб-конференции в судебном заседании участвовали представители: ФИО2 – ФИО4 по доверенности                    от 06.04.2021; общества с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка» -                         ФИО5 по доверенности от 17.05.2023.

В здании Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие представитель публичного акционерного общества «Тяжстанкогидропресс»                      ФИО6 по доверенности от 26.12.2023.

Суд установил:

публичное акционерное общество «Тяжстанкогидропресс» (далее – общество «Тяжстанкогидропресс», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью Сервисный металлоцентр «Стиллайн» (далее – общество «Стиллайн», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка» (далее – общество «ТСГП Поковка», соответчик) о признании недействительной сделки, заключённой обществами «Тяжстанкогидропресс» и «Стилайн», договора купли-продажи оборудования от 01.06.2018 (далее – договор от 01.06.2018) и применении последствий недействительности сделки; обязании общества «Стиллайн» возвратить обществу «Тяжстанкогидропресс» оборудование с инвентарными номерами (44 позиции); обязании общества «ТСГП Поковка» возвратить обществу «Тяжстанкогидропресс» оборудование              с инвентарными номерами (37 позиций).

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: публичное акционерное общество «Сбербанк России», конкурсный управляющий обществом «Тяжстанкогидропресс» ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Консалтинг плюс», ФИО2.

Решением от 14.07.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 01.11.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 07.03.2023 года Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение арбитражного суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

При новом рассмотрении дела истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил признать договор от 01.06.2018, заключённый между обществами «Тяжстанкогидропресс» и «Стиллайн», недействительным; применить последствия недействительности сделки, обязать ответчика возвратить истцу оборудование                               в количестве 44 единиц с инвентарными номерами:

автоматический пильный станок АПС-560 № 0116056,

агрегат правильно-растяжной машины № 0205037,

агрегат правильно-растяжной машины № 0205036,

агрегат тянущего устройства АТУ-200 №0205038,

вертикально-фрезерный станок 6Т-12-1 № 0110172,

вертикальный консольно-фрезерный станок 6М12П № 0110078,

гидравлический пресс П63-26 № 0202019,

горизонтально-фрезерный станок 6Н82Г № 0109040,

заточной станок 3К634 № 0115245,

заточной станок 3В642 № 0115152,

заточной станок 3Аб4Д № 0115169,

индукционная печь ТМНМ-50А-15/ № 0506108,

киоск 2860 х 2560 х 2580 № 0504481,

комплект для полимерного покрытия № 0504322,

комплекс по производству алюминиевых профилей модель ПБ8841М № 0203047,

консольно-фрезерный станок FNК25 № 0109082,

кран консольно-поворотный 1 тн № 0604242,

кран консольно-поворотный 1 тн № 0604241,

кран-балка 2 тн № 0602005,

кран-балка 3 тн № 0602006,

линия отделки профилей № 0203044,

настольно-сверлильный станок НС-12 № 0106243,

печь для термической обработки заготовок № 0804033,

печь ОКБ4188 в комплекте со щитом № 0506050,

печь прямого газового нагрева алюминиевых слитков № 0804032,

плоскошлифовальный станок 3Г71М № 0113134,

пресс ПБ-8841 № 0203043,

сверлильный станок № 0508205,

станок Sodick модель AJ3252LH1W № 0119011,

станок подготовки профиля № 0205039,

Т11043G матрица с прессом встроенным С640 № 0504507,

токарно-винторезный станок 1к625 № 0101334,

установка для покраски деталей полимерным порошком № 0507014,

электрическая печь для полимеризации № 0506107,

электрическая печь камерная СН-3612 № 0506066,

электроталь № 0604267,

электроталь № 0604266,

электроталь № 0604265,

электроталь № 0604264,

вентилятор душевой ВВД-11 № 0705012,

печь нагревательная КП-24п14А № 0804024,

печь нагревательная КП-25 № 0804025,

пирометр «Проминь» № 0507487,

эстакада кузнечно-прессового цеха № 0002066.

Решением от 21.07.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 12.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

ФИО2 и общество «ТСГП Поковка», не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, обратились в суд с кассационными жалобами.

В кассационной жалобе ФИО2 просит изменить мотивировочную часть решения, исключив из неё выводы суда: об оценке добросовестности общества «ТСГП Поковка» при заключении с обществом «Стиллайн» договора купли-продажи 37 единиц оборудования от 13.01.2020; о фактической аффилированности ФИО2                                 с обществом «ТСГП Поковка», ФИО7; о подконтрольности ФИО8 ФИО2 и отсутствии признаков самостоятельности первого в своей деятельности, приводя в обоснование кассационной жалобы следующие доводы: суд первой инстанции в нарушение норм процессуального права (статьи 8, 9, 49 АПК РФ) в обжалуемом решении вышел за пределы исковых требований, неправомерно изменил правовую квалификацию договора от 01.06.2018, установленную судами трёх инстанций, что повлекло изменение сроков исковой давности; выводы о подконтрольности и заинтересованности ФИО8 и ФИО2 основаны на предположениях и не подтверждены допустимыми и относимыми доказательствами; не учтено, что суд наделён полномочиями рассматривать лишь                        те требования, которые заявлены истцом, и по собственной инициативе не вправе выходить за рамки иска даже при условии неконкретно сформулированных требований (определения Верховного Суда Российской Федерации от 16.09.2015 № 304-КГ15-5008,  от 19.08.2021 № 305-ЭС18-19395(12); не дано оценки доказательствам и позиции ФИО2 о том, что на протяжении с декабря 2016 года по текущую дату общество «Тяжстанкогидропресс» контролирует финансовая группа БКС; доводы о фактической аффилированности ФИО7 только на основании осуществления им трудовой деятельности в обществе «Тяжстанкогидропресс» не доказаны; при разрешении вопроса об аффилированности ФИО2 не принято во внимание, что уголовное дело                     № 12201500056000254 только передано в суд, приговор по нему не вынесен, определение от 19.03.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-38377/2019                        в настоящее время обжалуется; в материалах дела отсутствуют доказательства того,                     что ФИО9 и ФИО10 являлись подконтрольными ФИО2, также отсутствуют основания для вывода суда о том, что ФИО11 является первым независимым руководителем истца; не дано оценки доводам о том, что ФИО8                  и после сложения полномочий генерального директора общества «Тяжстанкогидропресс» продолжал трудовую деятельность до 16.11.2020, то есть в то время, когда генеральным директором был ФИО9, а также являлся привлечённым специалистом                               в процедуре конкурсного производства общества «Стиллайн» (конкурсный управляющий ФИО12).

Общество «ТСГП Поковка» просит изменить мотивировочную часть решения, исключив из неё выводы суда о том, что: общество «ТСГП Поковка» является недобросовестным приобретателем оборудования; общества «ТСГП Поковка», «Тяжстанкогидропресс» и «Стиллайн» являются аффилированными лицами; общества «ТСГП Поковка» и «Тяжстанкогидропресс» фактически контролировались и управлялись ФИО2; цена договора купли-продажи от 13.01.2020 (далее – договор                              от 13.01.2020) многократно занижена; ФИО8 был полностью подконтрольным ФИО2, как работник общества «Стиллайн» и не имел признаков самостоятельности в своей деятельности, приводя в обоснование кассационной жалобы следующие доводы: судами в нарушение норм процессуального права (статья 69 АПК РФ) признаны установленными обстоятельства, имеющие значение для дела, на основании недопустимых доказательств – фотографии с постановления от 11.01.2023 (далее – постановление от 11.01.2023) старшего следователя отдела внутренних дел Следственной части Главного следственного управления Министерства внутренних дел                                       по  Новосибирской области (далее – СЧ ГСУ МВД по Новосибирской области),                              не проверив наличие в действительности такого документа, соответствие фотографии таковому; допущено нарушение принципа равноправия сторон, не дано оценки показаниям ФИО8 в деле № А45-4546/2021, где он участвовал в качестве третьего лица по аналогичному делу о признании сделки купли-продажи единиц оборудования между истцом и обществом «ТСГП Поковка» недействительной;                  не дано оценки тому обстоятельству, что утверждение истца о затратах в размере 47 000 000 рублей на ремонт пресса Юнайтед ничем не доказано и не обосновано; суды необоснованно делают вывод о многократно заниженной цене договора от 01.06.2018, основываясь только на письменных пояснениях истца и противоречащих друг другу доказательствах; договор от 13.01.2020 при повторном рассмотрении спора не являлся предметом исследования, общество «Тяжстанкогидропресс» не просило признать                          его недействительным; экспертиза стоимости оборудования на момент заключения договора от 13.01.2020 не проводилась, а экспертиза стоимости оборудования по договору от 01.06.2018 не может быть применена для оценки стоимости оборудования по договору от 13.01.2020 – кроме разницы в сроках совершения сделок, предметы сделок                                не совпадают; делая выводы о недобросовестности общества «ТСГП Поковка» вследствие того, что цена договора от 13.01.2020 многократно занижена, суды вышли за пределы исковых требований, а свои выводы не обосновали какими-либо доказательствами; также суды вышли за пределы исковых требований и указаний суда округа при установлении обстоятельств аффилированности.

В отзыве общество «Тяжстанкогидропресс» возражает против доводов ФИО2 и общества «ТСГП Поковка», просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие представителей ответчика и иных третьих лиц в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ.

В судебном заседании представители ФИО2 и обществ «ТСГП Поковка», «Тяжстанкогидропресс» поддержали свои позиции.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществами «Тяжстанкогидропресс» (продавец) и «Стиллайн» (покупатель) заключён договор от 01.06.2018, в соответствии с условиями которого продавец передал в собственность покупателю промышленное оборудование в количестве 81 единицы. Стоимость оборудования по условиям договора составила 9 391 800 рублей 88 копеек. Договор от 01.06.2018 подписан со стороны продавца и покупателя ФИО2

Впоследствии обществами «Стиллайн» (продавец) и «ТСГП Поковка» (покупатель) заключён договор от 13.01.2020, по акту приёма-передачи оборудования от 13.01.2020 продавцом передано покупателю 37 единиц оборудования.

Ссылаясь на то, что договор от 01.06.2018 нарушает законные интересы истца,                              в том числе повлёк неблагоприятные для него последствия в виде отчуждения оборудования, являющегося основными средствами производства, по заниженной                            в несколько раз цене от рыночной стоимости, истец обратился в арбитражный суд                         с настоящим иском, ссылаясь при этом на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В ходе судебного разбирательства арбитражным судом назначена по делу судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью группе компаний «Сибирская Ассистанская Компания» ФИО13, с целью определения рыночной стоимости промышленного оборудования по состоянию на 01.06.2018.

Согласно заключению эксперта от 27.05.2022 № 126990522 по состоянию на 01.06.2018 рыночная стоимость промышленного оборудования составляет 87 904 062 рубля 50 копеек, однако в приложении № 1 к договору от 01.06.2018 общая стоимость оборудования сторонами указана 9 391 800 рублей 88 копеек.

В судебном заседании суда первой инстанции допрошен эксперт ФИО13, пояснивший на вопросы суда, участвующих в деле лиц, о наличии ошибки в применении им налога на добавленную стоимость (НДС) 20% при затратном подходе расчёта рыночной стоимости оборудования методом индексации балансовой стоимости, однако на 01.06.2018 действовала ставка (НДС) 18%, таким образом рыночная стоимость промышленного оборудования по состоянию на 01.06.2018 составила 86 705 337 рублей 11 копеек.

В постановлении от 07.03.2023 Арбитражный суд Западно-Сибирского округа признал правильными выводы суда первой инстанции о наличии аффилированности обществ «Стиллайн» и «Тяжстанкогидропресс», а также о продаже имущества по договору от 01.06.2018 по значительно заниженной цене.

При новом рассмотрении дела судом установлено, что 37 единиц оборудования возвращены обществом «ТСГП Поковка» обществу «Тяжстанкогидропресс», в связи с чем исковые требования истцом уточнены, а общество «ТСГП Поковка» исключено из числа ответчиков и привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Во исполнение указаний суда округа, изложенных в постановлении от 07.03.2023, судами установлены следующие обстоятельства.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) единственным участником и директором общества «ТСГП Поковка» с момента его государственной регистрации – с 25.11.2019 и по настоящее время, является ФИО7, который был и является директором общества «ТСГП Поковка». Также ФИО7 работал по трудовому договору в обществе «Тяжстанкогидропресс» в должности заместителя генерального директора с 01.02.2017 и уволен 02.09.2020.

В производстве СЧ ГСУ МВД по Новосибирской области находится уголовное дело № 12201500056000254, возбуждённое 03.02.2022 в отношении ФИО2, ФИО14 и неустановленных лиц по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Из представленной в материалы дела в копии постановления от 11.01.2023                           о выделении в отдельное производство материалов уголовного дела следует установление в ходе предварительного следствия, что в период с 01.06.2018 по 31.10.2020 генеральный директор общества «Тяжстанкогидропресс» ФИО2, являясь единоличным исполнительным органом этого общества, умышленно, из корыстных побуждений, используя своё служебное положение, похитил путём растраты в пользу и в интересах общества «Стиллайн», единственным участником и директором которого также является ФИО2 и общества «ТСГП Поковка», которое фактически также является                        его предприятием, вверенное ему для исполнения служебных обязанностей имущество общества «Тяжстанкогидропресс», а именно денежные средства в размере                               47 590 696 рублей 35 копеек, чем причинил материальный ущерб в особо крупном размере.

На основании результатов предварительного следствия судами установлено,                         что общество «ТСГП Поковка» создано по указанию ФИО2 решением                                  от 06.11.2019 единственного учредителя ФИО7, который этим же решением назначен на должность директора общества «ТСГП Поковка» и зарегистрировано 25.11.2019 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области.

Юридический и фактический адрес общества «ТСГП Поковка»: 

<

...>, то есть помещение, предоставленное и принадлежащее обществу «Стиллайн», расположенное на территории общества «Тяжстанкогидропресс».

Обстоятельства, свидетельствующие о фактической аффилированности обществ «ТСГП Поковка» и «Стиллайн», нашли своё подтверждение в иных судебных разбирательствах – определение от 19.03.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-38377/2019, которым установлено создание общества «ТСГП Поковка» 25.11.2019 непосредственно после возбуждения дела о банкротстве общества «Стиллайн»; нахождение обществ «ТСГП Поковка» и «Стиллайн» по одному и тому                     же адресу; создание общества «ТСГП Поковка» ФИО7, одним из работников общества «Тяжстанкогидропресс» - организации, принадлежащей обществу «Стиллайн»                                      и его единственному участнику ФИО2; совмещение работы ФИО7                               в обществах «Тяжстанкогидропресс» и «ТСГП Поковка» до 02.09.2020; представление интересов обществ «ТСГП Поковка», «Стиллайн» и ФИО2 в один и тот же период (декабрь 2020 года) одним и тем же лицом – ФИО5 Более того,                               в указанном определении суд пришёл к выводу о заключении мнимой сделки                                 со злоупотреблением правом между обществами «Стиллайн» и «ТСГП Поковка» - договора хранения от 01.12.2020 № 298/1/2020, совершённой заинтересованными лицами для вида, без намерения создать правовые последствия, эти действия суд расценил                         в качестве злоупотребления правом, совершённым заинтересованными лицами с целью завладеть частью имущества, принадлежащего должнику и включённого в конкурсную массу, денежные средства от реализации которого позволят удовлетворить требования кредиторов общества «Стиллайн».

Суды приняли во внимание, что в рамках уголовного дела № 12201500056000254 установлено, что в период с 25.04.2014 до 19.05.2014 директором общества «Стиллайн» являлся ФИО7 (решение от 16.05.2014 № 11 единственного участника общества                        о прекращении полномочий директора ФИО7 и избрании на должность                       ФИО2).

После ФИО2 должность генерального директора общества «Тяжстанкогидропресс» занимал ФИО8, который находился со ФИО2 в продолжительных деловых взаимоотношениях. ФИО8 занимал должность исполнительного директора общества «Тяжстанкогидропресс» в период с 01.02.2017                   по 25.10.2019, то есть в период, когда генеральным директором общества «Тяжстанкогидропресс» был ФИО2 Также ФИО8 работал первым заместителем генерального директора (ФИО2) в обществе «Стиллайн».

В рамках уголовного дела ФИО8 дал пояснения, зафиксированные в протоколе допроса, согласно которым он занимал должность директора формально, реальное руководство осуществлял ФИО2 Аналогичные сведения содержатся                  в постановлении от 24.03.2023 о привлечении ФИО2 в качестве обвиняемого.

ФИО9 и ФИО10 проработали последовательно на должности генерального директора общества «Тяжстанкогидропресс» непродолжительное время, ФИО9 - 5 месяцев, ФИО10 - 3 месяца.

ФИО11 назначен на должность генерального директора общества «Тяжстанкогидропресс» и зарегистрирован в ЕГРЮЛ 19.03.2021, иск предъявлен 20.05.2021, то есть спустя 2 месяца после его назначения, ранее в обществах «Тяжстанкогидропресс» и «Стиллайн» не работал.

Рассматривая повторно спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 10, 8, 166 - 168, 174, 195, 196, 200, 302 ГК РФ, абзацем двадцать шестым статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции                           и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (далее – Закон                       № 948-1), пунктом 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» (далее – Информационное письмо № 126), пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), пунктами 9, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27              «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), правовыми подходами, изложенными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 № 4-КГ15-54,                от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018, от 26.05.2017                         № 306-ЭС16-20056(6), от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 24.12.2020 № 306-ЭС20-14567.

Суды обеих инстанций, исходя из того, что заключению договора от 01.06.2018 сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества (общества «Стиллайн») сомнения в отношении наличия у продавца права на отчуждение спорного имущества (явно заниженная цена), признав общества «Тяжстанкогидропресс»,                      «Стиллайн», «ТСГП Поковка» и ФИО2 на момент совершения спорных сделок – договоров от 01.06.2018, 13.01.2020 аффилированными лицами, указали, что при этом поведение ответчика не может быть признано осмотрительным и осторожным, квалифицировали договор от 01.06.2018, как ничтожную сделку на основании статей 10, 168 ГК РФ и удовлетворили иск.

Отклоняя доводы об истечении срока исковой давности, суды двух инстанций исходили из того, что первым независимым руководителем истца (не учитывая непродолжительный срок руководства обществом ФИО9 и ФИО10) является ФИО11, с даты назначения которого и необходимо исчислять срок исковой давности, учитывая, что ФИО11 не является аффилированным лицом                   с обществами «Тяжстанкогидропресс» и «Стиллайн», ФИО2, ФИО7, ФИО8

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах её доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13                    «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»), суд округа считает, что судами двух инстанций приняты по существу правильные судебные акты.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершённая представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления № 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершённой представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чём другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершённого в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент её заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать её экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения ещё больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединённых общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Товарно-денежные отношения, регулируемые гражданским правом, основываются, как правило, на равноценности обмениваемых благ, поэтому определяющими признаками этих отношений являются возмездность и эквивалентность встречного предоставления, тем более, если речь идёт о предпринимательских правоотношениях. Нарушение указанных принципов при совершении большинства сделок дестабилизирует гражданский оборот (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 306-ЭС20-14567).

Исковой давностью признаётся срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Общий срок исковой давности составляет три года (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

По общему правилу, если законом не установлено иное течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Сговор руководителя юридического лица – кредитора с должником в обязательстве, согласно которому незаинтересованный в истребовании исполнения руководитель кредитора длительное время не обращается в суд, выжидая формального истечения срока исковой давности при его исчислении с момента нарушения прав подконтрольного юридического лица, принимается судебной практикой как обстоятельство, сдвигающее момент начала течения срока исковой давности до действительного осведомления юридического лица о нарушении его прав, например, в лице нового директора или иного органа юридического лица, управомоченного на самостоятельное обращение в суд от его имени, либо контролирующего независимого участника, имевшего возможность прекратить полномочия недобросовестного руководителя (пункт 10 Постановления № 62, пункт 2 Постановления № 27).

Согласно позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 13.07.2018 № 308- ЭС18-2197, доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона № 948-1 не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее                    их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) а также иные обстоятельства, свидетельствующие о наличии признаков фактической аффилированности. Если лица аффилированные, то покупатель не мог не знать, что продавец приобрёл имущество по недействительной сделке.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 Информационного письма № 126, если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), приобретатель не является добросовестным.

Согласно правовому подходу, сформулированному в определении Верховного Суда Российской Федерации 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018, действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения

В судебной практике в качестве обоснования признания недействительной сделки в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ признаётся: противоправная цель обеих сторон сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475), отчуждение имущества в целях его сокрытия от возможного обращения взыскания со стороны кредиторов является злоупотреблением правом и влечёт недействительность соответствующей сделки на основании статей 10 и 168 ГК РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 № 4-КГ15-54).

В пункте 4 Постановления № 63 указано, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 17.06.2014 № 10044/11 указал, что согласно статьям 10, 168 ГК РФ можно признать сделку недействительной только при наличии в ней пороков, выходящих за пределы дефектов, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ обстоятельства и имеющиеся доказательства, доводы и возражения сторон, исполнив указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 07.03.2023, констатировав заключение договора от 01.06.2018 с участием аффилированных лиц, при неосмотрительном и неосторожном поведении общества «Стиллайн», у которого должны были возникнуть сомнения в наличии у продавца права на отчуждение спорного имущества по явно заниженной цене, суды обеих инстанций пришли к аргументированному выводу                           о наличии оснований для признания договора от 01.06.2018 недействительным и обязания общества «Стиллайн» возвратить спорное оборудование в количестве 44 единиц обществу «Тяжстанкогидропресс».

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Проведённая судами обеих инстанций оценка доказательств соответствует положениям главы 7 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения одному из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308), описание и анализ доказательств являются достаточно подробными, правовая аргументация соответствует применимым к спорным отношениям нормам права, выводы согласуются с материалами дела, оснований не согласиться с которыми у суда округа не имеется.

Доводы ответчика о нарушении судами норм материального и процессуального права при рассмотрении настоящего спора не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Аргументы кассаторов о несогласии с выводами судов и их исключении                                 из мотивировочной части об аффилированности лиц, участвовавших в заключении договора от 13.01.2020, оценкой установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств, не опровергают выводы судов в этой части, подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в деле доказательствам и установленным судами первой и апелляционной инстанций обстоятельствам дела. Следует учесть,                                         что в резолютивной части решения суда первой инстанции отсутствуют выводы                              о признании договора от 13.01.2020 недействительным (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации                                                 при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам»).

В целом доводы заявителя об аффилированности истца, ответчика и кассаторов сопряжены с обращённым к суду округа требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций, а также косвенно направлены на установление потенциальной возможности вывести активы истца, находящегося в стадии банкротства, являющиеся предметом спорного договора, из конкурсной массы, что является нарушением прав и законных интересов других кредиторов должника.

Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями АПК РФ, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Поскольку нарушений судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов, в соответствии со статьёй 288 АПК РФ являющихся основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено, кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Согласно требованиям статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей кассационных жалоб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 21.07.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 12.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-13528/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                          Л.В. Туленкова

 

Судьи                                                                                                       С.Д. Мальцев

 

ФИО1