АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А23-3832/2017

г. Калуга

4 февраля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29.01.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.02.2019.                

 

        Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

председательствующего

Толкачевой И.Ю.

судей

Сладкопевцевой Н.Г.

 

ФИО1

при участии в заседании:

 

от истца

 

ФИО2 (дов. № 40 АВ 0154628 от 29.05.2017);

 

от ответчика

 

от третьего лица

ФИО3 (дов № Д/КЛ-236 от 17.01.2019);

 

представитель не явился, надлежаще извещен,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу                                           публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья" на решение Арбитражного суда Калужской области от 15.06.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2018 по делу №А23-3832/2017,

 

                                                УСТАНОВИЛ:

 

  Индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее - ИП ФИО4, истец) обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к публичному акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья" (далее - ПАО "МРСК Центра и Приволжья", ответчик) о взыскании задолженности на основании договора уступки права требования  (цессии) от 05.05.2017 в сумме 4 946 751 руб. 16 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 1 762 620 руб. 94 коп. за период с 01.06.2014 по 07.06.2018, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации до момента фактической оплаты задолженности (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью группа компаний "Русская недвижимость" (далее - ООО ГК "Русская недвижимость").

 Решением Арбитражного суда Калужской области от 15.06.2018 (судья Сидорычева Л.П.) в части взыскания процентов в сумме 552 703 руб. 80 коп. производство по делу прекращено, в остальной части исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2018 (судьи Селивончик А.Г., Бычкова Т.В., Егураева Н.В.) решение Арбитражного суда Калужской области от 15.06.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными решением и постановлением,  ПАО "МРСК Центра и Приволжья " обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в судебных актах, обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм материального права.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Представитель третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации в Картотеке арбитражных дел на официальном Интернет-сайте "Федеральные арбитражные суды Российской Федерации", открытом для публичного просмотра, не явился. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие. 

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, в соответствии с положениями ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия полагает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в связи с нижеизложенным.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между ПАО "МРСК Центра и Приволжья" (сетевая организация) и ООО "Арт Билдингс" (заявитель) был заключен договор об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям № 08/4528-кэ от 28.11.2008, по условиям которого сетевая организация обязуется выполнить технологическое присоединение энергопринимающих устройств (энергетических установок) заявителя к электрическим сетям сетевой организации. Заявитель обязуется оплатить сетевой организации технологическое присоединение согласно условиям договора. Сетевая организация осуществляет технологическое присоединение в отношении впервые вводимых в эксплуатацию энергопринимающих устройств заявителя, расположенных: 

<

...> максимальная мощность 431 кВт к РУ-6 кВ проектируемой ТП. Уровень напряжения в точках подключения 6кВ.

В соответствии с техническими условиями № 4528 от 28.11.2008 на технологическое присоединение наименование объекта, присоединяемого к сетям, административно-жилой комплекс с подземной автостоянкой (с переменной этажностью 12-14 этажей). Местоположение энергоустановок  (электроустановок): г. Калуга, пересечение ул. ФИО6 и ул. Тульская.

 В соответствии с п. 4.1. договора стороны согласовали стоимость услуг по договору как сумму платы за технологическое присоединение на соответствующий период регулирования, которая составляет 5 060 371 руб., в т.ч. НДС 18%, согласно тарифу 9 950 руб. (без НДС) за 1 кВт, утвержденному постановлением МКПиТ по Калужской области № 40эк от 04.02.2008.

24.12.2008 на основании счета на оплату № 3009 от 09.12.2008 по платежному поручению № 240 от 23.12.2008 ООО "Арт Билдингс" оплатило ответчику 5 060 371 руб. по договору.

22.11.2013 ООО "АРТ Билдингс" обратилось с заявкой об осуществлении технологического присоединения административно-жилого комплекса, расположенного по адресу г. Калуга, пересечение ул. ФИО6 и ул. Тульской. Максимальная мощность присоединяемых энергопринимающих устройств заявителя составляет 1200 кВт.

Одновременно ООО "АРТ Билдингс" просило ответчика учесть при подготовке технических условий, что все необходимые для присоединения мероприятия по технологическому присоединению объекта капитального строительства "административно-жилой комплекс с подземной автостоянкой" в границах и вне границ подключаемого участка ООО "Арт Билдингс" обязуется выполнить своими силами и за счет собственных средств. Указанное письмо с  резолюцией первого заместителя директора филиала "Калугаэнерго" Никонова Д.И. "ФИО5 - в работу 03.12.13" является приложение к договору от 18.12.2013.

18.12.2013 был заключен договор № 13/4213-КЭ об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям, в силу которого технологическое присоединение осуществляется в отношении впервые вводимых в эксплуатацию энергопринимающих устройств объекта заявителя: ЛЭП-6 кВ и ТП-6/04, кВ, для энергоснабжения административно-жилого комплекса с подземной автостоянкой, расположенного по адресу г. Калуга, пересечение ул. ФИО6 и ул. Тульской, с максимальной мощностью 1 200 кВт, к электрическим сетям сетевой организации к проектируемой ячейке на I СкШ-6 кВ РП-51; к проектируемой ячейке на II СкШ-6 кВ РП-51. Категория надежности электроснабжения: вторая. Уровень напряжения в точке присоединения 6кВ.

В пункте 3.1. договора стороны согласовали, что общая стоимость услуг по договору определяется в соответствии с постановлением Министерства конкурентной политики и тарифов Калужской области № 524-эк от 27.12.2012, Приказом Федеральной службы по тарифам № 209-э/1 от 11.09.2012 и в соответствии с письмом № 053 от 22.11.2013. Стоимость услуг составила 113 619 руб.

18.12.2013 ООО "Арт Билдингс" обратилось к ОАО "МРСК Центра и Приволжья" с письмом № 059 от 16.12.2013 (входящий № 4160 от 18.12.2013), в котором просило о расторжении договора № 08/4528-КЭ от 28.11.2008 в связи с увеличением мощности с зачетом оплаченной суммы в счет оплаты по новому договору.

Между ООО "Арт Билдингс" (заявитель) и ОАО "МРСК Центра и Приволжья" (сетевая компания) 21.02.2014 заключено соглашение о расторжении договора № 08/4428-кэ от 28.11.2008.

В пункте 2 соглашения от 21.02.2014 стороны подтверждают, что на момент заключения настоящего соглашения заявитель перечислил по договору на расчетный счет сетевой организации денежные средства в качестве платы за технологическое присоединение в размере 5 060 371 руб., в том числе НДС 18%.

Как следует из пункта 3 соглашения от 21.02.2014, сетевая организация  засчитывает денежные средства, указанные в пункте 2 настоящего соглашения в сумме 113 619 руб. 84 коп., в счет оплаты по договору № 13/4212-кэ от 18.12.2013.

Согласно пункту 4 соглашения сетевая организация перечисляет              4 946 751 руб. 16 коп. на расчетный счет заявителя до 30.05.2014.

Судами установлено, что договор от 18.12.2013 № 13/4213-КЭ об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям, заключенный взамен договора № 08/4528кэ от 28.11.2008, исполнен.

Между ИП ФИО4 и ООО "Арт Билдингс" был заключен договор уступки прав требования (цессии) от 05.05.2017, в соответствии с которым к ИП ФИО4 перешло право требования денежной суммы, указанной в пункте 4 соглашения от 21.02.2014 о расторжении договора № 08/4528-кэ от 28.11.2008 об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям, заключенного между ООО "Арт Билдингс" и ОАО "МРСК Центра и Приволжья".

В пункте 1.2. договора цессии указано, что сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 договора требования составляет 4 946 751 руб. 16 коп. Также в случае несвоевременной оплаты должником указанной суммы  цессионарию передаются все права, установленные действующим законодательством, связанные с просрочкой исполнения обязательства по оплате денежных средств в сумме 4 946 751 руб. 16 коп., подлежавших оплате в срок до 30.05.2014.

В пункте 3.1. договора цессии установлено, что в счет платы цессионарием цеденту за уступаемое право (требование) по уплате денежных средств по соглашению от 21.02.2014 о расторжении договора № 08/4528-кэ от 28.11.2008 об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям сторонами в полном размере засчитывается задолженность цедента перед цессионарием по договору подряда от 02.09.2014, заключенному между ООО "Арт Билдингс" и ИП ФИО4, в сумме 2 227 124 руб., а также задолженность по договору подряда от 30.06.2014, заключенному между теми же сторонами, в сумме 2 719 627 руб. 16 коп., всего сумма 4 946 751 руб.

Как следует из материалов дела и выписок из ЕГРЮЛ, 09.06.2017 деятельность ООО "Арт Билдингс" прекращена путем реорганизации в форме присоединения, правопреемником ООО "Арт Билдингс" является ООО Группа компаний "Русская недвижимость".

15.05.2017 ИП ФИО4 направлена по адресу филиала "Калугаэнерго" ОАО "МРСК "Центра и Приволжья" претензия и извещение о заключении договора цессии № 1745 от 15.05.2017 и уступке права требования по соглашению от 21.02.2014, а 22.05.2017 по юридическому адресу ответчика.

Ссылаясь на то, что ответчиком не оплачена задолженность, на основании договора уступки права требования от 05.05.2017, истец обратился в Арбитражный суд Калужской области с вышеназванным иском.

Разрешая спор, суды руководствовались следующим.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Суды пришли к выводу о том, что представленными доказательствами, в том числе актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 31.12.2015, подписанным сторонами, подтверждается наличие задолженности ПАО "МРСК Центра и Приволжья" перед ООО "Арт Билдингс". 

Судами установлено, что ПАО "МРСК Центра и Приволжья"  и ООО "Арт Билдингс" в полном объеме исполнен договор от 18.12.2013, о чем свидетельствует акт об осуществлении технологического присоединения от 19.01.2016 № 3/3.

При этом судами принято во внимание, что договор от 18.12.2013 был заключен во изменение договора от 28.11.2008 и касался тех же услуг по технологическому присоединению энергопринимающих устройств ООО "Арт Билдингс" на том же объекте капитального строительства:  "Административно-жилой комплекс" по адресу г. Калуга, пересечение ул. Степана Разина и ул. Тульская.

Соглашением от 21.02.2014 договор от 28.11.2008 расторгнут.

ПАО "МРСК Центра и Привольжья" не обращалось в суд с исковыми    требованиями, направленными на расторжение соглашения от 21.02.2014, либо о признании соглашения недействительным. 

Судами оценивался довод ответчика об отсутствии у его  представителя ФИО5 права на заключение соглашения о расторжении договора об осуществлении технологического присоединения и был отклонен судами, установившими, что такое право ФИО5 предоставлено выданной ему доверенностью. 

       Выводы судов в части оценки соглашения от 21.02.2014 о расторжении договора от 28.11.2008 соответствуют правовой позиции, приведенной в Определении Верховного Суда РФ от 25.10.2018 № 310-ЭС17-15675 по делу № А84-1117/2016, согласно которой стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (п. 3 ст. 407 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

Согласно п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из этого соглашения или характера изменения договора (п. 3 ст. 453 ГК РФ).

В п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 "О последствиях расторжения договора" разъяснено, что последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - Постановление № 16).

Из разъяснений, приведенных в п. 1, п. 4 Постановления № 16, следует, что в соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по  ст. 168 ГК РФ.

Таким образом, воспользовавшись указанным правом, ПАО "МРСК Центра и Привольжья" и ООО "Арт Билдингс"  заключили соглашение от 21.02.2014 о расторжении договора от 28.11.2008.

Придя к выводу о наличии у ПАО "МРСК Центра и Привольжья"  задолженности в сумме, установленной в пункте 4 соглашения от 21.02.2014 о расторжении договора № 08/4528-кэ от 28.11.2008 об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям, и передаче права требовать её от ООО "Арт Билдингс" к ИП ФИО4, суды обоснованно взыскали в пользу последнего задолженность  в сумме 4 946 751 руб. 16 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами согласно представленному расчету, который проверен судами и признан верным, в сумме 1 762 620 руб. 94 коп. за период с 01.06.2014 по 07.06.2018  с начислением процентов с 08.06.2018 по день фактической уплаты ответчиком долга.

Довод заявителя кассационной жалобы о нарушении судами правил подсудности был предметом обсуждения судов. 

Суды исходили из того, что иск заявлен в связи с деятельностью филиала и в силу ч. 5 ст. 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск к юридическому лицу, вытекающий из деятельности его филиала, представительства, расположенных вне места нахождения юридического лица, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица или его филиала, представительства.

       Кроме того, апелляционный суд правомерно указал, что ответчик, считая, что дело подлежит передаче по подсудности в другой суд, не был лишен возможности до рассмотрения спора по существу в порядке ст. 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявить в суде первой инстанции соответствующее ходатайство, что обязывало бы суд  первой инстанции принять в виде отдельного судебного акта определение о его разрешении, которое могло быть обжаловано в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Однако такое ходатайство ответчиком не было заявлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм процессуального права или материального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, кассационной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, и доводы сторон, в том числе приведенные в кассационной жалобе ответчика, были предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 15.06.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2018 по делу №А23-3832/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                     И.Ю. Толкачева

 

Судьи                                                                                        Н.Г. Сладкопевцева

 

                                                                                             ФИО1