ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-9632/2020

17 июня 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     15 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 июня 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей  Герасимовой Е.А., Титовой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии:  

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 06.06.2022,

от конкурсного управляющего ООО «Агрохолдинг «Пулковский»: ФИО4 по доверенности от 01.01.2022 (посредством системы «веб-конференции»),

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-16384/2022) конкурсного управляющего ООО «Агрохолдинг «Пулковский» ФИО5 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2022 по обособленному спору № А56-9632/2020/сд.1 (судья Шитова А.М.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО5 к ФИО2 об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агрохолдинг «Пулковский»,

третье лицо: ФИО6,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее - ПАО «Сбербанк России») поступило заявление о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Пулковский» (далее - должник, ООО «Агрохолдинг «Пулковский»). 

Определением суда первой инстанции от 20.03.2020 заявление кредитора принято к производству суда, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Определением суда первой инстанции от 25.05.2020, резолютивная часть которого объявлена 20.05.2020, заявление ПАО «Сбербанк России» признано обоснованным, в отношении ООО «Агрохолдинг «Пулковский» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО7; судебное заседание по рассмотрению дела назначено на 30.09.2020. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №100 от 06.06.2020. 

Решением суда первой инстанции от 24.12.2020 (резолютивная часть объявлена 11.12.2020) ООО «Агрохолдинг «Пулковский» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Агрохолдинг «Пулковский» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7. 

Определением суда первой инстанции от 27.04.2021 (резолютивная часть объявлена 21.04.2021) ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО5, член ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие». 

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО5 об оспаривании сделки должника, в котором он просил, с учетом уточнений, признать недействительной сделку должника по продаже автомобиля MITSUBISHI ECLIPSE CROSS, VIN JMBXTGKl WJZ021409, год выпуска: 2018 в пользу ФИО2, оформленную Договором купли-продажи транспортного средства от 23.04.2020 на сумму 989 200,00 руб. и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 денежных средств в размере разницы между рыночной стоимостью автомобиля и фактически оплаченной суммой (989 200 руб.).

В процессе рассмотрения обособленного спора процессуальный статус ФИО6 определен как третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Определением суда первой инстанции от 08.05.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий ООО «Агрохолдинг «Пулковский» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. В обоснование указывает, что отчеты об оценке противоречат рыночной стоимости, при этом стороной сделки не раскрыты разумные мотивы совершения  сделки с обществом, находящимся в процедуре банкротства. 

От ФИО2 поступил отзыв, в котором она просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ФИО2 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, 23.04.2020 между ООО «Агрохолдинг Пулковский» в лице генерального директора ФИО6 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства. 

Цена транспортного средства составила 989 200 руб. (пункт 2.1.1 договора). 

В соответствии с пунктом 2.2 договора установлен порядок расчетов. 

Конкурсное производство введено в отношении должника 11.12.2020, при этом, как полагал управляющий, цена сделки существенно занижена (более 50 %), в связи с чем, по мнению конкурсного управляющего, сделка подлежит признанию недействительной в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства недействительности сделки, при установлении наличия встречного предоставления.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе. 

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о банкротстве ООО «Агрохолдинг «Пулковский» возбуждено 20.03.2020, оспариваемая сделка совершена  23.04.2020, следовательно, может быть оспорена по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Судом первой инстанции установлено, что конкурный управляющий не оспаривает, что оплата автомобиля произведена ФИО2 в полном объеме платежными поручениями № 33889 от 26.04.2020 на сумму 494 600,00 руб.; № 717527 от 28.05.2020 на сумму 90 000,00 руб.; № 373186 от 16.06.2020 на сумму 200 000,00 руб.; № 24155 от 20.07.2020 на сумму 130 000,00 руб.; № 100746 от 27.08.2020 на сумму 74 600,00 руб. 

В обоснование равноценности оспариваемой сделки в материалы дела ФИО2 представлены отчеты  ООО «Гермес» № 55-20 от 17.04.2020 (дата оценки – 14.04.2020), на основании которого рыночная стоимость транспортного средства составила 989 200 руб.; ООО «Новая оценочная компания» № 55-20 от 22.03.2022 (дата определения стоимости – 14.04.2020), на основании которого рыночная стоимость транспортного средства составила 1 057 000 руб. 

Указанная оценка участниками спора и иными заинтересованными лицами не оспорена, отвечает необходимым критериям учета ценности объекта, в связи с чем обоснованно принята судом первой инстанции в качестве подтверждающей рыночную стоимость отчужденного автомобиля (статьи 67 и 68 АПК РФ).

В условиях состязательности процесса (статья 9 АПК РФ) и как заинтересованная сторона по делу конкурсный управляющий не опроверг содержащиеся в оценке сведения, ходатайства о назначении судебной экспертизы на предмет рыночной стоимости спорного транспортного средства на дату его отчуждения не заявил.

Представленный заявителем анализ аналогичных предложений автотранспортных средств по марке и модели в сети «Интернет» не может являться достаточным  доказательством того, что транспортное средство отчуждено по существенно заниженной цене, в том числе по причине того, что ценовые предложения не отображают действительное техническое состояние автомобиля, его укомплектованность и иные факторы, влияющие на ценообразование; а, кроме того, предложенные цены не являются окончательными и достоверными с точки зрения объективности, так как в подавляющем большинстве случаев формируются потребителем на основании субъективных предположений.

При этом судом учтено, что при совершении сделки возможно уменьшение цены транспортного средства в результате торга, вызванного различными обстоятельствами, например, техническим состоянием, его оснащенностью, естественным износом, срочностью сделки, а также свободы ценообразования и условий, в которых осуществляется конкретная продажа.

Из пояснений ответчика следует, что автомобиль был поврежден, из ответа страховой компании «Альфа Страхование» следует, что в 2019 году (до момента продажи автомобиля) было зарегистрировано два страховых случая: первый - противоправные действия третьих лиц, второй - падение инородных предметов в результате чего было повреждено ветровое стекло,  что также существенно снижало его рыночную стоимость. О наличии повреждений автомобиля на момент его продажи ФИО2 также указано ООО «Гермес» в уточняющем письме от 28.02.2022г. исх.№03-22, в связи с чем оценка проведена с учетом повреждений транспортного средства в дорожно-транспортном происшествии. При этом указанные повреждения автомобиля не означают его техническую неисправность (что зафиксировано в оспариваемом договоре), но при этом снижают его рыночную стоимость.

Согласно статье 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции от участвующих в деле лиц не поступало мотивированных ходатайств о проведении по делу экспертизы по вопросу возможности определения рыночной стоимости отчужденного транспортного средства, в связи с чем, суд первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия достаточных оснований для признания существенного занижения стоимости транспортного средства.

Должник продал спорное имущество за 989 200 руб., двумя экспертными учреждениями установлена стоимость спорного имущества в размере 989 200 руб. и 1 057 000 руб., в связи с чем довод о существенной разнице необоснован. 

Таким образом, в рамках рассмотрения настоящего спора, заявителем не доказано, что условия договора купли-продажи спорного транспортного средства существенно отличаются в худшую для должника сторону от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Кроме того, конкурсный управляющий ссылается на то обстоятельство, что отчуждение имущества юридического лица в пользу супруга руководителя должника необходимо квалифицировать как сделку, совершенную в отношении заинтересованного лица, при этом не раскрыты экономические мотивы заключения сделки, финансовая возможность приобретателя, момент фактического прекращения брачных отношений. 

Ответчик не оспорил факт того, что ФИО2 и ФИО6 на момент совершения сделки являлись супругами. Брак между ними был прекращен 24 октября 2020 года, то есть после заключения сделки. При этом ответчик пояснил, что в 2016 году между ФИО2 и ФИО6 был заключен брачный договор в редакции дополнительного соглашения от 21.03.2019, в соответствии с которым предусмотрен режим раздельной собственности супругов на регистрируемое имущество. Также с 2018 года между ФИО2 и ФИО6 было заключено соглашение об уплате алиментов. 

Поскольку оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами, на ответчика возложено бремя опровержения презумпции совершения сделки с целью причинения вреда. 

В свою очередь, ФИО2, принимая во внимание, что к ней как к заинтересованному лицу применяется повышенный стандарт доказывания, представила в материалы дела отчет о рыночной стоимости автомобиля, выполненный независимой организацией, оказывающей услуги в области оценки - ООО «Гермес» составленный в соответствии с Законом РФ «Об оценочной деятельности в РФ» №135-Ф3 на момент совершения оспариваемой сделки, Заключение №1273 от 22.03.2022 «Об оценочной стоимости легкового автомобиля MITSUBISHI ECLIPSE CROSS 2018 VIN номер JMBXTGK1WJZ021409, подготовленное сертифицированным оценщиком ООО «Новая оценочная компания», а также доказательства оплаты.

Как указал ответчик, автомобиль оплачивался в рассрочку и конкурсным управляющем подтвержден факт поступления денежных средств от ФИО2 на расчетный счет должника. 

В обоснование финансовой возможности приобретения транспортного средства, ответчик указала, что ФИО2 26.05.2020 был реализован собственный автомобиль MAZDA 6 RUMGJ4268EV004154 2013 года выпуска ФИО8, за 900 000 руб.

Как указала ФИО2, денежные средства, полученные от реализации собственного автомобиля, были направлены на погашение задолженности по приобретению спорного автомобиля. 

При этом согласно диспозиции нормы пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания их сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, доказательства осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности не требуется. 

Судом учтены доводы, изложенные ответчиком в судебном заседании в обоснование экономической целесообразности и финансовой возможности при приобретении транспортного средства. 

В настоящем деле заявителем не представлены доказательства заключения спорной сделки на условиях, существенно в худшую для должника сторону отличающихся от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки в отсутствие ходатайств о назначении экспертизы и фальсификации доказательств. 

Поскольку материалами дела не подтверждено занижение стоимости отчужденного имущества должником, конкурсным управляющим оценка рыночной стоимости транспортного средства не представлена, ходатайств о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости транспортного средства не заявлено, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о недоказанности неравноценного встречного исполнения по сделке, что исключает возможность признания ее недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При этом конкурсным управляющим не доказано факта причинения вреда должнику в результате заключения спорного договора в виде уменьшения конкурсной массы должника, что позволяет констатировать отсутствие оснований и условий для применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом судебного акта.

С учетом изложенного, оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлине распределены в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 АПК РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.05.2022 по делу №  А56-9632/2020/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

Е.А. Герасимова

 М.Г. Титова