АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

_____________________________________________________________________________

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А32-47115/2022

г. Краснодар

08 июня 2023 года

Резолютивная часть решения изготовлена 29 мая 2023 года. 

Полный текст решения изготовлен 08 июня 2023 года.

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Попова С.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, Краснодарский край, ст.Марьянская 

к ООО «ГРИНХАУС-ПРО», ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г. Краснодар 

о понуждении передать документы

 

При участии в заседании представителей:

истца: ФИО2 (до перерыва)

ответчика: ФИО3 (до перерыва)

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «ГРИНХАУС-ПРО» (далее – ответчик) о понуждении передать документы общества.

Представитель истца поддержал исковые требования, не возражал, что получил от ответчика бухгалтерский баланс общества за 2022 г., а также отчет о движении денежных средств за 2022 г.

Представитель ответчика считает требования необоснованными, пояснил, что истцу передана документация, необходимая для расчета стоимости действительной доли в обществе.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 29.05.2023 до 16 час. 20 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей сторон, без использования средств аудиозаписи.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Из материалов дела следует, что Ответчик зарегистрирован в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю 21.01.2016 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 

<

***>. 

С 21.01.2016 истец является участником ответчика с долей в размере 0,008% (7/90010) от уставного капитала ответчика (подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ на ответчика). 

27.06.2022 истец вручил нарочно директору ответчика ФИО4 запрос о предоставлении документов о деятельности ответчика в форме копий, заверенных директором с проставлением печати ответчика путем их направления по адресу, указанному истцом, ценным письмом с описью вложения.

В связи с тем, что требование истца о предоставлении документов ответчиком добровольно не удовлетворено, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением. 

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.  

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Положениями пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Общество обязано хранить документы, предусмотренные пунктом 1, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и в ином месте, известном и доступном участникам общества (статья 50 Закона №14-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 12 Закона №14-ФЗ по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Основной перечень информации общества, доступ к которой должен быть обеспечен участнику, приведен в статье 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 16 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий, судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии. В то же время, оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.

В соответствии с пунктом 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №144 от 18 января 2011 года «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Следовательно, предоставление уполномоченным органом общества участнику справки об отсутствии испрашиваемого документа также является надлежащим исполнением обязанности по предоставлению информации.

Согласно пункту 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем, лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Таким образом, после перехода доли участника Общества в уставном капитале Общества к иному лицу либо в результате выхода из состава участников такой участник Общества утрачивает соответствующий статус и принадлежащие участнику Общества корпоративные права, в том числе на истребование документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Такой правовой подход соответствует судебной практике (определения Верховного Суда Российской Федерации от 22.02.2022 №305-ЭС21-21761 и от 14.12.2016 №305-ЭС16-17580).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.02.2023 по делу А32-16990/2022 удовлетворен иск Общества с ограниченной ответственностью «Югстроймеханизация», общества с ограниченной ответственностью «Юнкер-Строй», общества с ограниченной ответственностью «Фирст-Капитал» об исключении ФИО1 (ИНН 

<

***>), Краснодарский край, ст. Марьянская, из состава участников ООО «Гринхаус-ПРО» (ИНН 

<

***>).

Указанное решение вступило в законную силу 11.05.2023 г.

Таким образом, на момент принятия решения истец утратил статус участника общества.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Так, исходя из пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательным основанием для приостановления производства по делу является невозможность его рассмотрения до принятия решения по другому делу и вступления его в законную силу.

В силу части 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Исходя из смысла указанных норм процессуального законодательства, обязательным основанием для приостановления производства по делу является невозможность его рассмотрения до принятия решения по другому делу и вступления его в законную силу.

По смыслу названных положений статей 143, 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела невозможно, если оно связано с другим делом, находящимся в производстве арбитражного суда, в том числе если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Приостанавливая производство по делу, суд должен обосновать невозможность рассмотрения дела, находящегося у него в производстве, до разрешения другого дела.

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.02.2023 по делу А32-16990/2022 на момент рассмотрения настоящего спора вступило в законную силу.

Суд, с учетом изложенного, не установил обстоятельств, обуславливающих невозможность рассмотрения данного дела, в связи с чем ходатайство о приостановлении производства по делу судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения.

Судом также отмечается, что бывший участник общества истребует у Общества сведения о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, материалы проведения общих собраний, сведения о контрагентах общества и другие сведения, непосредственно связанные с текущей деятельностью хозяйствующего субъекта 

Между тем, действительная стоимость доли уставного капитала хозяйственного общества определяется исходя из величины чистых активов предприятия, которые, в свою очередь рассчитываются по формуле, закрепленной в приказе Минфина России N 84н от 28.08.2014 «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».

Оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности интереса участника общества в получении информации предполагают установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав. В частности, деловая цель, с которой запрашивается документ, является разумной, если она состоит в подготовке участника общества к общему собранию или к обращению или в выявлении обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для обращения в суд с требованием об обжаловании решения органа или оспаривании сделки общества либо о возмещении причиненных обществу или участнику убытков и при этом указаны известные участнику обстоятельства, свидетельствующие о возможном наличии оснований для предъявления таких требований (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу №305-ЭС20-4519, А40-144859/2019).

Вопреки вышеизложенному, ФИО1 не представил суду наличие у него деловой цели в истребовании данных документов, в том числе с учетом того, что истец уже вышел из состава участников общества.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.07.2022 №Ф07-8484/2022 по делу №А56-70728/2021, Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.10.2020 №Ф04-3383/2020 по делу №А45-45036/2019, Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 14.12.2021 №Ф10-5413/2021 по делу №А14-19489/2020, Постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2022 N 15АП-18161/2022 по делу N А32-18932/2022.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каких-либо доказательств, свидетельствующих о затруднительности исполнения судебного акта, в материалы дела не представлено. 

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 65, 71, 110, 156, 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

                                                          Р Е Ш И Л: 

 

Ходатайство ООО «ГРИНХАУС-ПРО», ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г.Краснодар о приостановлении производства по делу оставить без удовлетворения. 

ФИО1, Краснодарский край, ст. Марьянская в удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть  обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.

 

Судья                                                                                                                           А.А. Огилец