ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-227190/24-117-1626

г. Москва

09 июня 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 09 июня 2025 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кулебековой М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРЕДПРИЯТИЕ "ПОТОК" (Московская область, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 503701001, ДИРЕКТОР: ФИО1)

к 1. ФИО2

2. ФИО3

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РОСТЕЛЕКОМ" (Г. Санкт-Петербург, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.09.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 784201001, ПРЕЗИДЕНТ: ФИО4)

о привлечении к субсидиарной ответственности,

при участии: согласно протоколу,

установил:

ООО "ПРЕДПРИЯТИЕ "ПОТОК" (далее также – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о солидарном привлечении ФИО2, ФИО3 (далее – ФИО2, ФИО3, совместно именуемые ответчики) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ДРЕВО" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.07.2005, ИНН: 

<

***>, Дата прекращения деятельности: 27.11.2023, далее также – общество, должник).

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает в полном объеме.

Ответчики, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на иск не представили, извещены надлежащим образом.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии указанных лиц.

Изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2023 по делу № А40-12789/23 с ООО "ПРЕДПРИЯТИЕ "ПОТОК" в пользу ПАО "РОСТЕЛЕКОМ" в рамках встречных исковых требований взысканы неосновательное обогащение в сумме 4 226 900 руб. 14 коп., неустойка в сумме 1 056 725 руб. 04 коп., а также 75 836 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

При этом, судом установлено, что 06.11.2020 между ПАО "РОСТЕЛЕКОМ" (заказчик) и ООО «ПРЕДПРИЯТИЕ «ПОТОК» (подрядчик) заключен договор на выполнение ремонтно-строительных работ по реконструкции гидроизоляции и дренажной системы технического здания в Пушкинском районе Московской области № 3540734, в соответствии с п. 1.1. которого подрядчик обязуется по заданию заказчика в объеме, предусмотренном техническим заданием, на основании согласованных и подписанных сторонами заказов, составленных по форме, согласованной сторонами в приложении № 3, выполнить работы по проектированию, строительно-монтажные работы, включая обеспечение материалами и оборудованием с доставкой на площадку, необходимыми для выполнения работ на объекте, а заказчик обязуется принять и оплатить выполненные работы по соответствующему заказу в порядке, определенном в настоящем договоре.

В рамках указанного договора между ПАО "РОСТЕЛЕКОМ" и ООО «ПРЕДПРИЯТИЕ «ПОТОК» было подписано пять заказов на выполнение работ.

При этом, спор возник в отношении заказов № 4, № 5, работы по заказам № 1, № 2, № 3 выполнены подрядчиком и приняты заказчиком.

В настоящее время, ООО «ПРЕДПРИЯТИЕ «ПОТОК» указывает на то, что для целей исполнения обязательств по договору от 06.11.2020 с ПАО "РОСТЕЛЕКОМ" 11.05.2021 заключило договор подряда № 11/21 с ООО «ДРЕВО».

Согласно условиям названного договора ООО «ДРЕВО» обязывалось в срок с 11.05.2021 до 15.12.2021 выполнить все работы согласно графику производства работ и техническому заданию (приложения № 3, № 1 к договору).

Порядок и условия платежей согласованы сторонами в разделе 5 договора.

Всего в период с 04.06.2021 по 19.07.2021 ООО «ДРЕВО» было оплачено работ на сумму 3 346 491 руб.

Обращаясь с иском в суд, ООО «ПРЕДПРИЯТИЕ «ПОТОК», ссылаясь на установленные решением Арбитражного суда города Москвы 31.08.2023 по делу № А40-12789/23 выводы о ненадлежащем исполнении обязательств ООО «ДРЕВО» субподрядных работ, просит взыскать денежные средства в сумме 3 346 491 руб. с ФИО2, ФИО3 как контролирующих в спорный период общество лиц.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

В силу правовой позиции Верховного суда РФ, изложенной в Определении № 307-ЭС20-180 от 25.08.2020, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО).

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве") следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга (возмещения убытков в настоящем деле) возникла по вине ответчиков в результате их неразумных либо недобросовестных действий.

Согласно п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Обосновывая наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО5, истец указывает на то, что для ООО "ПРЕДПРИЯТИЕ "ПОТОК" договор подряда с ООО «ДРЕВО» был крупной сделкой, заключенной в отсутствии одобрения участниками общества истца, а производственные мощности ООО «ДРЕВО» изначально не позволяли выполнить обязательства по договору.

Применительно к ФИО3 истец, ссылаясь на судебный акт по делу № А40-12789/23, указывает на грубое нарушение ООО «ДРЕВО» обязательств по выполнению строительно-монтажных работ (гидроизоляция дренажной системы).

При установлении вины контролирующих должника лиц (органа управления и акционеров должника) необходимо подтверждение фактов их недобросовестности и неразумности при совершении спорных сделок, и наличия причинно-следственной связи между указанными действиями и негативными последствиями (ухудшение финансового состояния общества).

Между тем, даже предполагаемая (надлежащие тому доказательства в материалах дела отсутствуют) крупность спорной сделки для кредитора, как правило, не оказывает прямого влияния на субсидиарную ответственность лиц, контролирующих должника.

Субсидиарная ответственность наступает, если контролирующие лица неправомерно влияли на решения компании-должника, что привело к убыткам и неспособности должника погасить свои обязательства перед кредитором.

ООО «ДРЕВО» не являлось и не могло являться инициатором заключения договора подряда, выбор контрагента производился ООО "ПРЕДПРИЯТИЕ "ПОТОК".

Более того, как указано ранее, ООО "ПРЕДПРИЯТИЕ "ПОТОК" выполнило и сдало работы, в том числе, по заказам №№ 2, 3, сроки исполнения которых и объем необходимых к исполнению работ подпадают под условия технического задания и графика производства работ по договору подряда с ООО «ДРЕВО».

Доказательств того, что из денежных средств, оплаченных в период с 04.06.2021 по 19.07.2021, истцом произведена оплата работ по гидроизоляции дренажной системы (спорные обязательства по заказам №№ 4, 5), суду не представлены.

Акт о приемке выполненных работ по заказу № 3 подписан между подрядчиком и заказчиком только 23.09.2021.

Учитывая изложенное, истец документально не доказал, в чем заключается неразумность и/или недобросовестность ответчиков в связи с возникновением у истца обязанности по возврату авансового платежа по заказам №№ 4, 5 в пользу ПАО "РОСТЕЛЕКОМ" как в отсутствии доказательств оплаты спорных работ в адрес ООО «ДРЕВО», так и того факта, что последним работы по заказам №№ 2, 3 выполнены и сданы заказчику.

Таким образом, причинная связь между действиями ответчиков и наличием убытков у истца не доказана, как и вина ответчиков.

Довод о «брошенном» бизнесе с учетом изложенного не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

В совокупности вышеизложенного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ,

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                            Е.А. Большебратская