АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2504/17 

Екатеринбург

03 июля 2017 г.

Дело № А71-9054/2014

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2017 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Артемьевой Н.А., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Геосейс-Групп» (далее – общество «Геосейс-Групп») на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.12.2016 по делу №  А719054/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, открытом 21.06.2017, принял участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью «Уралнефтегазгеофизика» (далее – общество «Уралнефтегазгеофизика», должник) – Гонцова  В.В. (доверенность от 19.06.2017).

В судебном заседании 21.06.2017 объявлен перерыв до 26.06.2017 до 15 ч. 30 мин.

Информация о перерыве, о времени и месте продолжения судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

После перерыва судебное заседание продолжено 26.06.2017 в том же составе суда, с участием в судебном заседании представителей:

общества «Геосейс-Групп» - Митрошин П.Л. (доверенность от 10.01.2017);

общества «Уралнефтегазгеофизика» - Лузина Е.А. (доверенность от 06.10.2016). 

В рамках дела о банкротстве общества «Уралнефтегазгеофизика», признанного решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.04.2015 несостоятельным (банкротом), кредитор – общество «Геосейс-Групп» обратилось 07.11.2016 в арбитражный суд с заявлением об устранении разногласий с конкурсным управляющим в порядке ст. 60 Федерального закона от 26.10.2002 №  127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в котором просит признать действия конкурсного управляющего обществом «Уралнефтегазгеофизика» Ладейщикова А.В. о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника и установлении суммы долга перед обществом с ограниченной ответственностью «Дорекс» (далее – общество «Дорекс») в размере 7 547 408 руб. 56 коп., пени в сумме 3 842 727 руб. 03 коп. незаконными.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.12.2016 (Нуртдинова Л.А.) в удовлетворении требований общества «Геосейс-Групп» отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от  17.03.2017 (судьи Данилова И.П., Романов В.А., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции от 29.12.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Геосейс-Групп» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, утверждая о том, что суды, ограничившись ссылкой на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.12.2015, лишили права на судебную защиту. Заявитель кассационной жалобы считает, что суды необоснованно сослались на установление размера задолженности в деле № А50-14473/2013 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Новик» (далее – общество «Новик»), поскольку в рассматриваемом деле судами не приняты во внимание представленные им доказательства. По мнению общества «ГеосейсГрупп», в деле о банкротстве общества «Новик» задолженность по кредитным договорам отдельно не учитывалась; конкурсный управляющий обществом «Новик» не передавал конкурсному управляющему обществом «Уралнефтегазгеофизика» сведений или документов, содержащих раздельный учет погашения задолженности перед обществом «Дорекс» по кредитным договорам в отдельности. Заявитель кассационной жалобы считает, что с учетом пропорциональности погашения задолженности по кредитным договорам остаток задолженности общества «Новик» перед обществом «Дорекс» и, соответственно, общества «Уралнефтегазгеофизика» (как поручителя) перед обществом «Дорекс» должен составлять всего 7 436 431 руб. 23 коп., из которых: 3 593 704 руб. 19 коп. – основной долг, 3 842 727 руб. 03 коп. – пени. Таким образом, общество «ГеосейсГрупп» считает, что внесение конкурсным управляющим Ладейщиковым А.В. в реестр требований кредиторов общества «Уралнефтегазгеофизика» задолженности перед обществом «Дорекс» в сумме 11 390 135 руб. 59 коп. противоречит закону и нарушает права кредиторов.

Общество «Дорекс» и конкурный управляющий обществом «Уралнефтегазгеофизика» Ладейщиков А.В. представили отзывы на кассационную жалобу, в которых просят в её удовлетворении отказать.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не установил.

Как установлено судами и следует из материалов дела, конкурсный управляющий обществом «Уралнефтегазгеофизика» Ладейщиков А.В. на основании определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.12.2015 по настоящему делу, оставленному постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2016 без изменения, внёс изменения в реестр требований кредиторов должника в отношении задолженности перед обществом «Дорекс», отразив в третьей очереди основную задолженность в размере 7 547 408 руб. 56 коп. и пени - 3  842 727 руб. 03 коп.

Полагая, что такими действиями конкурсный управляющий обществом «Уралнефтегазгеофизика» Ладейщиков А.В. нарушает предусмотренный п. 3 ст. 142 Закона о банкротстве порядок пропорционального удовлетворения требований кредиторов одной очереди, общество «Геосейс-Групп» обратилось с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций сослались на вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.12.2015 по настоящему делу, которым определён размер требований общества «Дорекс», подлежащих отражению в реестре требований кредиторов общества «Уралнефтегазгеофизика».

Согласно п. 3 ст. 142 Закона о банкротстве при недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В соответствии с абз. 1, 2 п. 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 если требования кредитора включены в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве поручителя, а должник по основному обязательству производит выплату в погашение долга, то с учетом акцессорного характера обязательства поручителя (п.  1 ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации) в реестр требований кредиторов поручителя должна быть внесена отметка о погашении требований кредитора (полностью или в соответствующей части) в связи с прекращением обязательства поручителя (с учетом разъяснений, данных в п. 32 названного постановления).

Такая запись в реестре требований кредиторов производится арбитражным управляющим на основании документов, подтверждающих указанный платеж, в том числе по своей инициативе. Если ведение реестра требований кредиторов передано реестродержателю, данная запись вносится реестродержателем на основании заявления арбитражного управляющего, который при подаче такого заявления проверяет полноту и достоверность документов, подтверждающих факт платежа.

В соответствии с п. 1 ст. 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, рассматриваются арбитражным судом в судебном заседании.

В силу требований ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.12.2015 (оставлено без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2016) по настоящему делу установлено следующее.

Между открытым акционерным обществом КБ «СДМ-БАНК» (далее – Банк) и обществом «Новик» (заемщик) заключён кредитный договор от 15.05.2007 №  09/07-КЛ, по условиям которого с учетом дополнительных соглашений от 01.11.2008, 13.03.2009, 30.12.2009 Банк предоставил заёмщику кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи в размере 53 700 000 руб., со взиманием 17% годовых (с момента регистрации дополнительных соглашений к договору ипотеки - 06.08.2010), на срок до 10.01.2013.

Между Банком и обществом «Новик» (заемщик) заключён кредитный договор 11.07.2008 № ПМ-08-01404, по условиям которого с учетом дополнительных соглашений от 01.11.2008, 08.12.2008, 13.03.2009, 30.12.2009 Банк предоставил заёмщику кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи 25 000 000 руб., со  взиманием 17% годовых (с момента регистрации дополнительных соглашений к договору ипотеки - 05.08.2010), на срок до 10.01.2013. Кроме того, в обеспечение исполнения обязательства обществом «Новик» по кредитному договору от  11.07.2008 № ПМ-08-01404 между Банком и обществом «Уралнефтегазгеофизика» (поручитель) заключен договор поручительства № ПМ08-01404-4 (с учетом дополнительных соглашений), по условиям которого поручитель обязался перед Банком солидарно с обществом «Новик» (заемщик) отвечать в том же объеме, что и заемщик, за выполнение всех обязательств по кредитному договору от 11.07.2008 № ПМ-08-01404, а также всем дополнительным соглашениям к нему.

Вступившим в законную силу решением Свердловского районного суда г.  Перми от 27.06.2012 по делу № 2-778/2012 солидарно с общества «Новик», поручителей: обществ «Удмуртгеофизика», «Уралнефтегазгеофизика», Бухмана  С.Х., Попова В.М. в пользу Банка взыскана задолженность по кредитному договору от 11.07.2008 № ПМ-08-01404 в размере 19 080 099 руб. 73 коп., в том числе: 18 683 422 руб. 70 коп. - сумма долга, 383 627 руб. 41 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки исполнения обязательства по кредитному договору за период с 01.05.2011 по 13.06.2011; 10 549 руб. 62 коп. - сумма штрафной неустойки за период с 01.06.2011 по 13.06.2011; 2 500 руб. -комиссия за обслуживание ссудного счета; 1 407 484 руб. 33 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами; проценты за пользование чужими денежными вследствие просрочки исполнения обязательства по кредитному договору от 11.07.2008 № ПМ-08-01404 за период с 18.05.2012 по дату фактической уплаты долга с суммы 19 080 099 руб. 73 коп. из расчета 8% годовых; 60 000 руб. - расходы по государственной пошлине, по 12 000 руб. с каждого из ответчиков.

Банк по договору цессии от 11.03.2013 уступил обществу «Дорекс» права требования к обществу «Новик», вытекающие из кредитных договоров от 15.05.2007 № 09/07-КЛ, от 11.07.2008 № ПМ-08-01404, а также договоров поручительства, обеспечивающих исполнение обязательств по указанным кредитным договорам.

Требования общества «Дорекс» основанные на обязательствах, вытекающих из договора цессии, определениями Арбитражного суда Пермского края от 14.01.2014, 19.05.2014 по делу № А50-14473/2013 включены в реестр требований кредиторов общества «Новик» в третьей очереди удовлетворения в размере 47 117 582 руб. 94 коп. (в том числе: 40 058 651 руб. 76 коп. - основной долг, 4 058 931 руб. 18 коп. - финансовые санкции) как обеспеченное залогом имущества общества «Новик».

Определением суда от 29.12.2014 по настоящему делу по результатам рассмотрения обоснованности заявления общества «Дорекс» о признании общества «Уралнефтегазгеофизика» несостоятельным (банкротом), в реестр требований кредиторов должника включены в третьей очереди удовлетворения требования общества «Дорекс» к поручителю в размере 22 924 277 руб. 14 коп.

В связи с погашением требований общества «Дорекс» в рамках дела о банкротстве основного должника - общества «Новик» - в размере 31 425 883 руб. 20 коп. за счет средств, вырученных от реализации заложенного имущества, участник общества «Уралнефтегазгеофизика» – общество «Удмуртгеофизика» обратилось в  суд с заявлением об обязании конкурсного управляющего Ладейщикова А.В. исключить из реестра требований кредиторов общества «Уралнефтегазгеофизика» соответствующую задолженность перед конкурсным кредитором общества «Дорекс».

Учитывая, что порядок погашения требований общества «Дорекс», включённых в реестр требований кредиторов общества «Новик», основанных на кредитных договорах от 15.05.2007 № 09/07-КЛ и от 11.07.2008 №  ПМ-08-01404, определён в рамках дела № А50-14473/2013 о банкротстве основанного должника - общества «Новик», суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для установления иного порядка удовлетворения требования в рамках настоящего дела о банкротстве поручителя - общества «Уралнефтегазгеофизика».

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.12.2015 по настоящему делу установлены требования общества «Уралнефтегазгеофизика» перед обществом «Дорекс» по третьей очереди удовлетворения в реестре требований кредиторов должника в размере: основная задолженность - 7 547 408 руб. 56 коп., пени - 3  842 727 руб. 03 коп.

Рассматриваемые требования общества «Геосейс-Групп» по сути аналогичны тем, которые разрешены определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.12.2015 по жалобе общества «Удмуртгеофизика», а вступивший в законную силу указанный судебный акт является обязательным для конкурсного управляющего обществом «Уралнефтегазгеофизика» Ладейщиковым А.В. (ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом приведенных обстоятельств конкурсным управляющим обществом «Уралнефтегазгеофизика» Ладейщиковым А.В. правильно внесены изменения в реестр требований кредиторов должника, согласно которому остаток непогашенных требований общества «Дорекс» составляет 11 534 141 руб. 55 коп.

Кроме того, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Пермского края от 05.08.2016 делу № А50-14473/2013 (оставлено без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2016) по обособленному спору по заявлению конкурсного кредитора Огородова В.И. о разрешении разногласий с конкурсным управляющим обществом «Новик» Машковцевым Ю.А. по вопросу о порядке внесения записей в реестр требований кредиторов общества «Новик» о погашении обязательств перед залоговым кредитором – обществом «Дорекс» в удовлетворении требований отказано, поскольку судами установлено, что конкурсный управляющий верно распределил поступившие в конкурсную массу должника денежные средства от продажи заложенного имущества (ст. 138 Закона о банкротстве) и правильно определил размер погашенных требований залогового кредитора (ст. 16 и 142 Закона о банкротстве).

Кроме этого, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.03.2017 по делу № А71-15077/2016, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2017, по иску общества «Геосейс-Групп» к обществам «Дорекс», «Новик», «Уралнефтегазгеофизика» о признании прекращенным поручительства общества «Уралнефтегазгеофизика» по договору от 11.07.2008 №  ПМ-08-01404 в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку судами установлено, что основное обязательство по кредитному договору от 11.07.2008 № ПМ-08-01404 обществом «Новик» в полном объеме не исполнено, в основное обязательство изменения сторонами не вносились, объем поручительства остался прежним. При этом суды отклонили доводы истца о неправомерности списания денежных средств конкурсным управляющим общества «Новик» Машковцевым Ю.А. в первую очередь на погашение задолженности перед обществом «Дорекс» по кредитному договору от 15.05.2007 № 09/07-КЛ в полном объеме, а в оставшейся сумме - на погашение задолженности по кредитному договору от 11.07.2008 № ПМ-08-01404. 

При таких обстоятельствах суды по рассматриваемому спору правомерно отказали обществу «Геосейс-Групп» в удовлетворении заявления.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.12.2016 по делу №  А719054/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Геосейс-Групп» – без  удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий	А.В. Кангин 

 

Судьи	Н.А. Артемьева 

 

Ю.А. Оденцова