ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-422/2020

г. Самара

15 октября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 октября 2020 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,

судей Александрова А.И., Гольдштейна Д.К.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием в судебном заседании:

от ООО «СК Проект-Реставрация» в лице конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 03.07.2020,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ООО «СК Проект-Реставрация» в лице конкурсного управляющего ФИО2

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 августа 2020 об отказе в удовлетворении заявления ООО «СК Проект-Реставрация» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела № А65-422/2020 (судья Красавина В.Ш.) о несостоятельности (банкротстве) общества  с ограниченной ответственностью  «Аренда Даром», РТ, г. Набережные Челны, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.01.2020 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «Аренда Даром», РТ, г. Набережные Челны, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.05.2020 общество с ограниченной ответственностью «Аренда Даром», РТ, г. Набережные Челны, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  признано несостоятельным (банкротом) и открыто в отношении него конкурсное производство, конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «Аренда Даром» утвержден ФИО4, член Саморегулируемой организации «Союз арбитражных управляющих «Авангард».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.05.2020 принято к производству требование общества с ограниченной ответственностью «СК Проект-Реставрация», г. Казань (далее – кредитор) к обществу с ограниченной ответственностью  «Аренда Даром», РТ, г. Набережные Челны, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> о включении в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2020 обществу с ограниченной ответственностью «СК Проект-Реставрация», г. Казань отказано во включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью  «Аренда Даром», РТ, г. Набережные Челны, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «СК Проект-Реставрация» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2020 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 13.10.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В адрес апелляционного суда от конкурсного управляющего ООО «Аренда Даром» ФИО4 поступил отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

От ФНС России поступила письменная позиция, согласно которой против удовлетворения апелляционной жалобы возражает.

В судебном заседании представитель ООО «СК Проект-Реставрация» в лице конкурсного управляющего ФИО2 апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд исходит из нижеследующего.

Из материалов дела усматривается, что ООО «СК Проект-Реставрация»   обратилось с требованием о включении в реестр требований кредиторов,  возникшим в связи неосновательным обогащением, связанным с перечислением в адрес должника денежных средств в размере 5308200 руб., по следующим платежным поручениям: №129 от 27.02.2017 на сумму 498200 руб., №178 от 15.03.2017 – на 1000000 руб., №428 от 19.04.2017 – 1150000 руб., №559 от 23.05.2017 – 930000 руб., №621 от 06.06.2017 – 530000 руб., №714 от 27.06.2017 – 750000 руб. и №952 от21.08.2017 - 450000 руб.

Конкурсный управляющий должника и уполномоченный орган, возражая по существу заявленных требований, возражали ввиду наличия встречного исполнения.

В обоснование данных возражений уполномоченный орган представил выписку по расчетным счетам ООО «СК Проект-Реставрация» за 2017-2020, книги продаж ООО «Аренда даром» за 1, 2, 3 кварталы 2017, ссылаясь на то, что из данных книг продаж усматривается, что должником производилась поставка товара либо оказание услуг заявителю в те же даты, и в тех же суммах, в которых производилась оплата заявителем согласно платежных поручений. Не совпадающая с платежными поручениями продажа должником от 31.08.2017 полностью совпадает по общей сумме 1 600 000 руб.

Изучив обстоятельства дела в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что представленными документами подтверждается наличие встречного исполнения со стороны должника и отсутствуют основания для взыскания неосновательного обогащения.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что в соответствии со ст.9 АПК РФ должник обязан доказать встречное исполнение, тогда как соответствующие доказательства в дело не представлены. Просит учесть, что ООО «СК Проект-Реставрация» в обосновании заявленных требований представлены: карточка 60 счет, оборотка 60 счета, список счет-фактур за 2016-2017 на поступление, список счет-фактур за 2016-2017 на продажу, тогда как суд первой инстанции оценки указанным доказательствам не дал.

Изучив обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», к отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, что обусловлено существенным публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (Постановления от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П, Определения от 17.07.2014 N 1667-О, N 1668-О, N 1669-О, N 1670-О, N 1671-О, N 1672-О, N 1673-О, N 1674-О).

Судебная практика исходит из того, что при включении требований в реестр кредиторов применению подлежит повышенный стандарт доказывания, то есть суд в этом случае обязан провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.

На практике это означает, что суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого кодекса.

Таким образом, на заявителя возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества должником за его счет.

Возражая по существу заявленных требований, конкурсный управляющий должника и уполномоченный орган ссылаются на то, что сложившиеся между ООО «СК Проект-Реставрация» и ООО «Аренда Даром» правоотношения регулируются положениями Главы 30 ГК РФ о поставке, а должник свои обязательства по поставке продукции ООО «СК Проект-Реставрация» исполнил в полном объеме, в связи с чем,  заявителя о безвозмездном характере сделки не соответствует фактическим обстоятельствам.

Проверив указанные доводы и возражения, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В обосновании  возражений по существу требований, конкурсный управляющий ссылается на то, что  в назначении платежных поручений указано оплата по счетам: №244 от 10.03.2017, №720 от 27.06.2017, №218 от 27.02.2017 , №351 от 18.04.2017 , №878 от 17.08.2017 , №588 от 06.06.2017  и  №464 от 23.05.2017.

Между тем, ООО «СК Проект-Реставрация» соответствующие счета на оплату, счета-фактуры в материалы дела не представлены.

Конкурсный управляющий также ссылается на то, что счета на оплату выставлялись более шести месяцев, что также подтверждает прямые долгосрочные отношения между ООО «Аренда Даром» и ООО «СК Проект-Реставрация».

В возражении по существу указанных требований конкурсный управляющий должника и уполномоченный орган также указывают на то, что согласно книге продаж ООО «Аренда Даром» за 2017 ООО «Аренда Даром» в указанный период оказаны услуги (поставлены ТМЦ) в адрес ООО «СК Проект-Реставрация» и в связи с этим, ООО «Аренда Даром» выставлены следующие счета-фактуры: №165 от 28.02.2017  на сумму 498 200 рублей; №242 от 31.03.2017 на сумму 847 457,63 рублей; №475 от 31.05.2017 на сумму 930 000 рублей; №598 от 30.06.2017 на сумму 530 000  рублей; №635 от 30.06.2017  на сумму 750 000,00 рублей и №869 от 31.08.2017  на сумму 1 600 000,00 рублей.

Кроме того, из пояснений конкурсного управляющего следует, что в результате сличения книги покупок ООО «СК Проект-Реставрация» и книги продаж ООО «Аренда Даром» установлено, что данные, отраженные в книге покупок и книге продаж, согласуются друг с другом.

Отклоняя довод ООО «СК Проект-Реставрация» о том, что в книге покупок ООО «СК Проект-Реставрация» отражены операции в счет предстоящих поставок товаров,  конкурсный управляющий должника и уполномоченный орган ссылаются на то, что в целях налогообложения по НДС и получения налоговых вычетов в книге покупок отражаются реальные операции по приобретению товара у поставщика.

Конкурсный управляющий должника также ссылается на то, что в соответствии с актом инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами №1 от 31.05.2020, опубликованным 31.05.2020 на сайте ЕФРСБ, дебиторская задолженность у ООО «СК Проект-Реставрация» отсутствует.

При таких обстоятельствах акт  инвентаризации  расчетов  с  покупателями,  поставщиками  и  прочими дебиторами  и кредиторами №2  от 24.07.2020  подлежит отклонению, поскольку он не соответствует фактическим обстоятельствам и   представленным  доказательствам.

Следует также признать обоснованными доводы конкурсного управляющего о том, что дополнительная инвентаризация дебиторской и кредиторской задолженности должника  проведена конкурсным управляющим ООО «СК Проект-Реставрация» только после того, как ООО «Аренда Даром» заявило об отсутствии у ООО «СК Проект-Реставрация» дебиторский задолженности.

Вместе с тем, в силу пункта 1.4 приказа Минфина РФ от 13.06.1995 № 49 «Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств» основными целями инвентаризации являются: выявление фактического наличия имущества; сопоставление фактического наличия имущества с данными бухгалтерского учета; проверка полноты отражения в учете обязательств, а пунктом 2.5 Методических рекомендаций предусмотрено, что  в инвентаризационные описи или акты инвентаризации вносятся сведения только о фактически имеющемся имуществе. При проведении инвентаризации основных средств конкурсный управляющий производит осмотр объектов и заносит в описи полное их наименование, назначение, инвентарные номера и основные технические или эксплуатационные показатели, проверяет наличие документов, подтверждающих принадлежность имущества должнику, при инвентаризации товарно-материальных ценностей (в том числе транспортных средств) проверяет фактическое их наличие (пункты 3.2, 3.17).

Таким образом, инвентаризация осуществляется путем сличения фактических данных наличия имущества с данными бухгалтерского учета должника.

Учитывая наличие у конкурсного управляющего ООО «СК Проект-Реставрация» документов бухгалтерского учета, 31.05.2020 при проведении конкурсным управляющим ООО «СК Проект-Реставрация» инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами дебиторская задолженность у ООО «СК Проект-Реставрация» не была выявлена.

С учетом изложенного, доводы конкурсного управляющего должника о том, что  дополнительная инвентаризация дебиторской и кредиторской задолженности ООО «СК Проект-Реставрация» проведена лишь для создания видимости наличия дебиторской задолженности, следует признать правомерными.

Суд апелляционной инстанции также исходит из того, что любо разумный участник гражданских правоотношений принял бы все необходимые меры для возврата неосновательно сбереженных денежных средств в достаточно крупном размере в кратчайший срок, тогда как обращение заявителя с соответствующими требования за пределами трехлетнего срока не соответствует принципам разумности и добросовестности.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 августа 2020 по делу № А65-422/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

 

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

 

Судьи                                                                                                       А.И. Александров

 

Д.К. Гольдштейн